私募基金合同(合伙協(xié)議)

1、XX合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議二0一七年【六月】精選聲明與承諾一、基金管理人XX投資有限公司保證在募集資金前已在中國基金業(yè)協(xié)會登 記為私募基金管理人，在中國基金業(yè)協(xié)會獲得的管理人登記編碼為 XX二、中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對 私募基金管理人投資能力、持續(xù)合規(guī)情況的認(rèn)可；不作為對基金財產(chǎn)安全的保 證。三、保證已在簽訂本合伙協(xié)議前揭示了相關(guān)風(fēng)險；已經(jīng)了解基金投資者的 風(fēng)險偏好、風(fēng)險認(rèn)知能力和承受能力。四、承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理運(yùn)用基金財產(chǎn)， 不對基金活動的盈利性和最低收益作出承諾。五、基金投資者聲明其為符合私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法（以

2、下 簡稱暫行辦法）規(guī)定的合格投資者并按暫行辦法的要求披露到最終的 投資者，保證其用于投資基金的財產(chǎn)來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分 理解本合伙協(xié)議條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的 風(fēng)險收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險，且投資事項符合其業(yè)務(wù)決策程序的 要求。六、基金投資者承諾向提供的有關(guān)投資目的、投資偏好、投資限制、財產(chǎn) 收入情況和風(fēng)險承受能力等基本情況真實、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任何重 大遺漏或誤導(dǎo)。11目錄聲明與承諾2.前言4.釋義5.第一條基本信息7.第二條 合伙人及其出資 7.第三條合伙人的權(quán)利義務(wù)8.第四條 執(zhí)行事務(wù)合伙人 10第五條有限合伙人1.2第六條合

3、伙人會議1.4第七條管理方式1.6第八條托管事項1.8第九條入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓和身份轉(zhuǎn)變 1 8第十條投資事項22第十一條利潤分配及虧損分擔(dān)25第十二條稅務(wù)承擔(dān)25第十三條費(fèi)用和支出26第十四條財務(wù)會計制度27第十五條信息披露制度28第十六條 終止、解散與清算 29第十七條 合伙協(xié)議的修訂 30第十八條爭議解決30第十九條一致性30第二十條份額信息備份30第二十一條報送披露信息31第二十二條不可抗力31第二十三條通知和送達(dá)31第二十四條違約責(zé)任32第二十五條其他32、戶 > -刖百訂立本協(xié)議的目的、依據(jù)和原則：1、訂立本協(xié)議的目的是明確本協(xié)議當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)、 規(guī)范本基金的運(yùn)作、

4、保護(hù)基金投資者的合法權(quán)益。2、訂立本協(xié)議的依據(jù)是中華人民共和國民法通則、中華人民共和國 合同法、中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）、中 華人民共和國證券投資基金法（以下簡稱基金法）、私募投資基金管理 人登記和基金備案辦法（試行）、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法（以下 簡稱暫行辦法）、私募投資基金信息披露管理辦法（以下簡稱披露辦 法）、私募投資基金募集行為管理辦法和私募投資基金合同指引及其 他法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。3、訂立本協(xié)議的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護(hù)基金投資者的合法 權(quán)益。本協(xié)議是約定本協(xié)議當(dāng)事人之間基本權(quán)利義務(wù)的法律文件，其他與本基金相關(guān)的涉及本協(xié)議當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系

5、的任何文件或表述，均以本協(xié)議為準(zhǔn)。 本協(xié)議的當(dāng)事人包括基金管理人和基金投資者。 本協(xié)議的當(dāng)事人按照基金法、 本協(xié)議及其他有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。本基金按照中華人民共和國法律法規(guī)成立并運(yùn)作， 若本協(xié)議的內(nèi)容與屆時有 效的法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定不一致，應(yīng)當(dāng)以屆時有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。釋義本協(xié)議中，除上下文另有說明外，下列詞語分別具有如下所指含義：本協(xié)議：指XX股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議及其經(jīng)適 當(dāng)程序通過的修正案或修改后的版本。合伙企業(yè)法：指2007年6月1日起施行的中華人民共和國合伙企業(yè) 法，包括對其進(jìn)行的不時修訂、修改或重新制定?；?、合伙企業(yè)：兩者均指根據(jù)本協(xié)議以

6、有限合伙形式成立的合伙企業(yè)（有限合伙）。普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、管理人：根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條件和程序產(chǎn)生 的新的執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)、代表合伙企業(yè)從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的合伙人。在本協(xié)議中， 普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或管理人指 XX有限合伙人/基金投資者：指不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，以出資額為限承 擔(dān)有限責(zé)任，并被普通合伙人接受、簽署本協(xié)議或通過受讓有限合伙權(quán)益而入伙 的有限合伙人。在本協(xié)議中，有限合伙人指。合伙人：指屆時作為合伙企業(yè)出資持有者而登記于合伙企業(yè)合伙人名冊的各 方投資人，普通合伙人和有限合伙人統(tǒng)稱或單稱為“合伙人”?；饦I(yè)協(xié)會：指中國證券投資基金業(yè)協(xié)會。募集專用賬戶：指管理人開立的基金募集

7、結(jié)算資金專用賬戶。募集結(jié)算資金：指由管理人歸集的，在合格投資者資金賬戶與基金財產(chǎn)賬戶 之間劃轉(zhuǎn)的往來資金。托管機(jī)構(gòu)：指與基金簽訂資產(chǎn)托管協(xié)議并據(jù)此負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)托管的商業(yè)銀 行。托管協(xié)議：指合伙企業(yè)與商業(yè)銀行簽署的、關(guān)于保障合伙企業(yè)資產(chǎn)安全的書 面協(xié)議。合伙企業(yè)資產(chǎn)：指合伙企業(yè)擁有的合伙人出資、各類投資項目的股權(quán)及其產(chǎn) 生的收益、銀行存款本息、以及其他資產(chǎn)的價值總和。目標(biāo)公司/投資項目：指本合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進(jìn)行了投資并持 有其股權(quán)或債權(quán)的公司。投資：指本合伙企業(yè)進(jìn)行的以股權(quán)及債權(quán)投資等權(quán)益性投資，或經(jīng)普通合伙 人及全體有限合伙人同意的其他性質(zhì)的投資。人、法人：指任何自然人、合伙企業(yè)、

8、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實體。關(guān)聯(lián)人：指對于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人 以及與該等人士共同受控制于同一人的人。 此處的“控制”是指一方支配另一方 主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及 其他通常認(rèn)為有支配力的關(guān)系。季度：指每個公歷季度。年度/會計年度：指始于每一公歷年度的1月1日，終于該年度的12月31 日的合伙企業(yè)年度。合伙企業(yè)的首個年度應(yīng)自合伙企業(yè)成立之日起計， 并于成立 當(dāng)年的12月31日結(jié)束。工作日：指通常開門營業(yè)日，不包括星期六、星期日（因節(jié)假日調(diào)整而對外 營業(yè)的除外）或者其他法定節(jié)假日。中國：指中華人民共和國（為本協(xié)議之目的，未包括

9、香港特別行政區(qū)、澳門 特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)）。第一條基本信息1.1 合伙企業(yè)名稱合伙企業(yè)白名稱為XX合伙企業(yè)(有限合伙)。1.2 合伙企業(yè)經(jīng)營場所合伙企業(yè)的主要經(jīng)營場所：根據(jù)合伙企業(yè)的經(jīng)營需要，經(jīng)普通合伙人單方面書面決定，可變更合伙企業(yè) 的主要經(jīng)營場所，但應(yīng)在決定變更時書面通知有限合伙人， 并辦理相應(yīng)的企業(yè)變 更登記手續(xù)。1.3 合伙企業(yè)的目的合伙企業(yè)的目的是投資行業(yè)前景好、且受國家政策支持和鼓勵的行業(yè)或企業(yè)，以期通過所投資項目為合伙人謀取投資回報。1.4 經(jīng)營范圍合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍為：。1.5 合伙期限本合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，經(jīng)營期限為 10年。根據(jù)投資回報 情況和本協(xié)議的約定，

10、可以提前終止或延長。第二條 合伙人及其出資2.1 本協(xié)議簽訂之時，合伙企業(yè)的合伙人為 2名：(1)普通合伙人：XX投資有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：，住所：；(2)有限合伙人：住所(址)：，證件名稱：，證件號碼：；以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。2.2 全體合伙人認(rèn)繳出資額及各合伙人認(rèn)繳出資額全體合伙人的認(rèn)繳出資額為壹佰萬元(¥1, 000,000.00 ),各合伙人認(rèn)繳 出資具體情況如下:(1) XX認(rèn)繳出資額為玖拾萬元(¥ 900,000.00 ),占總出資額90%(2) XX認(rèn)繳出資額為拾萬元(¥ 100,000.00 ),占總出資額10%2

11、.3 出資方式所有合伙人之出資方式均為貨幣出資。2.4 出資期限合伙人對合伙企業(yè)的出資分期繳付。其中：第一期共計繳付10萬元，其中：XX繳彳1萬元，XX繳付9萬元。XX與 XX應(yīng)在接到普通合伙人出資通知書之日起 5個工作日內(nèi)繳付本期各自應(yīng)繳付的 出資額，將其本期各自應(yīng)繳付的出資額繳付至合伙企業(yè)募集專用賬戶。后續(xù)各期出資由普通合伙人根據(jù)實際需要確定。在普通合伙人確定后向合伙人發(fā)出出資通知書。XX與XX應(yīng)在接到普通合伙人出資通知書之日起 5個工作 日內(nèi)按照出資通知書的要求繳付相應(yīng)的出資額， 將相應(yīng)出資額繳付至合伙企業(yè)募 集專用賬戶。2.5 投資冷靜期合伙人在簽署本協(xié)議，并且已認(rèn)繳了投資款后，有權(quán)在

12、 24小時之內(nèi)無理由 自由退出本有限合伙企業(yè)，普通合伙人有義務(wù)在3個工作日之內(nèi)為合伙人辦理相 關(guān)手續(xù)，并全額退還合伙人的投資款。投資冷靜期是從本合伙企業(yè)指定匯款賬戶 收到合伙人的投資款之時開始計起。2.6 合伙人登記冊及變更工商登記(1)合伙企業(yè)注冊成立后，普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營場所置備合伙人登記冊， 登記各合伙人名稱、住所、認(rèn)繳出資額、實繳出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要 的信息，普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時更新合伙人登記冊。(2)合伙人應(yīng)配合執(zhí)行事務(wù)合伙人在指定期限內(nèi)完成工商登記變更等手 續(xù)。第三條合伙人的權(quán)利義務(wù)3.1 普通合伙人的權(quán)利義務(wù)3.1.1 普通合伙人的權(quán)利：(1)普通

13、合伙人行使對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)；(2)普通合伙人作為管理人對合伙企業(yè)資產(chǎn)和投資進(jìn)行管理；(3)有權(quán)按照本協(xié)議的約定分享合伙企業(yè)的經(jīng)營利潤；(4)參加合伙人會議，并根據(jù)其實繳出資比例行使相應(yīng)的表決權(quán)，本協(xié)議 約定須經(jīng)合伙人全體同意的事項除外；(5)有權(quán)在合伙企業(yè)清算時，按照其所占的實繳出資份額取得有限合伙企 業(yè)的剩余財產(chǎn)；(6)為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟、仲裁或應(yīng)訴、參與仲裁，與爭議對 方進(jìn)行調(diào)解、和解等，以解決與合伙企業(yè)有關(guān)的爭議；但對承認(rèn)、放棄、變更訴 訟請求，進(jìn)行和解，提起反訴或者上訴，可能嚴(yán)重侵害有限合伙企業(yè)權(quán)益的，應(yīng) 經(jīng)代表全部實繳出資三分之二以上的合伙人同意方可進(jìn)行；(7)采取所

14、有可能的行動以保障合伙企業(yè)的財產(chǎn)安全，盡可能減少因業(yè)務(wù) 而給合伙企業(yè)、普通合伙人和有限合伙人及其財產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險；(8)根據(jù)國家有關(guān)稅務(wù)管理規(guī)定處理合伙企業(yè)的涉稅事項；(9)以自己的名義或有限合伙企業(yè)的名義，對有限合伙人違反本協(xié)議約定 損害有限合伙企業(yè)權(quán)益的行為追究法律責(zé)任；(10)經(jīng)合伙人會議同意，普通合伙人根據(jù)誠實信用、勤勉盡職之基本原則， 采取為維護(hù)或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動。3.1.2普通合伙人的義務(wù)：(1)普通合伙人應(yīng)按照本協(xié)議的約定按期繳付其承諾的出資；(2)對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；(3)普通合伙人應(yīng)基于誠實信用之原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。如普通 合伙人利

15、益與合伙企業(yè)的利益發(fā)生沖突時，普通合伙人不得采取違反本協(xié)議或違 反合伙企業(yè)最佳利益之措施，損害合伙企業(yè)的利益。否則，普通合伙人應(yīng)對此承 擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。3.2有限合伙人的權(quán)利義務(wù)3.2.1 有限合伙人的權(quán)利：(1)有權(quán)按照本協(xié)議及相關(guān)合伙人會議決議、投資協(xié)議等的約定分享合伙 企業(yè)的經(jīng)營利潤；(2)參加合伙人會議，并根據(jù)實繳出資比例行使相應(yīng)的表決權(quán)；(3)有權(quán)在合伙企業(yè)清算時，按照其所占實繳出資比例取得合伙企業(yè)的剩 余財產(chǎn)；(4)有權(quán)自行或委托代理人查閱合伙企業(yè)的會議記錄、審計財務(wù)會計報表 及其他經(jīng)營資料；(5)有權(quán)了解和監(jiān)督合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)狀況并提出意見。3.2.2 有限合伙人的義務(wù)：(1)有限

16、合伙人應(yīng)按照本協(xié)議的約定按期繳付其承諾的出資；(2)有限合伙人以其出資額為限對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，若相關(guān) 合伙人會議決議、投資協(xié)議等有另外約定的，按另外約定承擔(dān)義務(wù)；(3)除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不得干預(yù)合伙企業(yè)的 經(jīng)營管理；(4)授權(quán)管理人負(fù)責(zé)項目的選擇和投資管理事務(wù)，根據(jù)投決會的決定簽署 進(jìn)行對外投資的所需的法律文件并配合實施；(5)保密義務(wù)：有限合伙人僅能將普通合伙人、管理人向其提供的一切信 息資料用于合伙企業(yè)相關(guān)的事務(wù)，不得向第三方公開或用于與合伙企業(yè)無關(guān)的包 括但不限于與普通合伙人有利益沖突的商業(yè)事務(wù)。第四條執(zhí)行事務(wù)合伙人4.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和

17、選擇程序4.1.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：(1)系在中華人民共和國境內(nèi)注冊的機(jī)構(gòu)或具有完全民事行為能力的自然 人；且(2)系合伙人會議同意接納為合伙企業(yè)的普通合伙人。4.1.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人選擇程序全體合伙人簽署本協(xié)議即視為普通合伙人被選定為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合 伙人。4.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限及違約處理辦法4.2.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限對全體合伙人負(fù)責(zé)。執(zhí)行事務(wù)合伙人有執(zhí)行事務(wù)合伙人對外代表合伙企業(yè), 權(quán)對合伙企業(yè)的財產(chǎn)進(jìn)行投資、管理、運(yùn)用和處置，并接受其他普通合伙人和有 限合伙人的監(jiān)督。除本協(xié)議另有約定外，執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有合伙企業(yè)法及 本協(xié)議所規(guī)定的對于合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行權(quán)

18、，包括但不限于：(1)對外代表合伙企業(yè)，代表合伙企業(yè)簽署文件；(2)主持合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，決定合伙企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資 萬案；(3)管理、維持和根據(jù)合伙人會議的決定處分合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包括但不 限于投資性資產(chǎn)(包括但不限于投資項目權(quán)益)、非投資性資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)等， 但應(yīng)接受其他合伙人的監(jiān)督；(4)制定合伙企業(yè)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(5)制定合伙企業(yè)的基本管理制度，擬定管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(6)采取為維持合伙企業(yè)合法存續(xù)、以合伙企業(yè)身份開展經(jīng)營活動所必需 的一切行動；(7)召集和主持合伙人會議，并向合伙人報告工作；(8)執(zhí)行合伙人會議決議；(9)合伙人會議授予的其他權(quán)力；(10)

19、采取為實現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行 動。4.2.2執(zhí)行事務(wù)合伙人的違約處理辦法執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。 若因執(zhí)行事 務(wù)合伙人的故意或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大損害或承擔(dān)債務(wù)、責(zé)任, 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件和更換程序4.3.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人除名條件執(zhí)行事務(wù)合伙人任職期間不得隨意更換。執(zhí)行事務(wù)合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執(zhí)行事務(wù)合伙人：(1)未按期履行出資義務(wù)；(2)因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成特別重大損失；(3)執(zhí)行合伙事務(wù)時嚴(yán)重違反合伙協(xié)議的

20、約定。4.3.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人更換程序?qū)?zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內(nèi)， 向人 民法院起訴。4.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)以書面通知合伙企業(yè)的方式指定其委派代表，負(fù)責(zé)具體執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)的事務(wù)并遵 守本協(xié)議約定。執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知合伙企 業(yè)，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。4.5 執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式4.5.1 全體合伙人同意選定普通合伙人 X

21、X為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人， 同時，全體合伙人同意由執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的管理人。4.5.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人對執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)收取報酬。鑒于執(zhí)行事務(wù)合伙人 同時作為合伙企業(yè)的管理人，已按照本協(xié)議第七條的約定向合伙企業(yè)收取管理 費(fèi)。為避免雙重收費(fèi)，執(zhí)行事務(wù)合伙人報酬不再重復(fù)收取。4.6 利益沖突和關(guān)聯(lián)交易有限合伙人在此同意并認(rèn)可，本合伙企業(yè)和普通合伙人作為執(zhí)行事務(wù)合伙人 的其他有限合伙企業(yè)之間將可能存在某種程度的利益沖突，普通合伙人應(yīng)以誠實 信用原則，盡最大商業(yè)努力在本合伙企業(yè)與普通合伙人任執(zhí)行事務(wù)合伙人的其他 有限合伙企業(yè)之間合理分配投資機(jī)會；普通合伙人在上述前提下從事的投資管理 活動

22、不應(yīng)被視為從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或被視為對本協(xié)議有任何違反。第五條有限合伙人5.1 有限合伙人的陳述和保證(1)其系依照中國法律成立并有效存續(xù)的實體，或有完全民事行為能力的 中國公民；(2)其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)(如適用)， 代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；(3)簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程(如適用)、對其具有 法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)；(4)其已獲得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔細(xì)閱讀了該等文件 的內(nèi)容，尤其是其中的風(fēng)險提示內(nèi)容，其理解參與本合伙企業(yè)可能承擔(dān)的風(fēng)險并 有能力承擔(dān)該等風(fēng)險；(5)其系根據(jù)自己

23、的獨(dú)立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，其認(rèn)繳合伙企業(yè) 出資并不依賴普通合伙人或管理顧問或其管理團(tuán)隊提供的法律、投資、稅收等建議；其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款之確切含義，不存在重大誤解情形；(6)其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法，并確認(rèn)其并未違反中國關(guān)于反腐 敗、反賄賂、反洗錢等類似法律或其適用的其他地域的該等類似法律；(7)其向合伙企業(yè)和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料 或信息真實、準(zhǔn)確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將立即通知普通合伙人。 5.2不得執(zhí)行合伙事務(wù)有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。但有限合伙人的下列 行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：(1)參與決定普通合伙人入

24、伙、退伙；(2)對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；(3)參與選擇承辦合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所；(4)獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會計報告；(5)對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料；(6)在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提 起訴訟；(7)執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了合伙企業(yè) 的利益以自己的名義提起訴訟；(8)依法為合伙企業(yè)提供擔(dān)保。有限合伙人執(zhí)行以上八項事務(wù)，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)，其行為不代表合伙企 業(yè)，后果由其自己承擔(dān)，不由合伙企業(yè)承擔(dān)。5.3有限合伙人的責(zé)任承擔(dān)(1)有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；(2)

25、第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合 伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè) 或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第六條合伙人會議6.1 合伙人會議的組成合伙企業(yè)合伙人會議由全體合伙人組成，合伙人會議是合伙企業(yè)的最高權(quán)力 機(jī)關(guān)。6.2 合伙人會議的職權(quán)合伙人會議行使下列職權(quán)：(1)討論普通合伙人與有限合伙人之間的利益沖突；(2)決定合伙企業(yè)舉借債務(wù)事宜；(3)審議并批準(zhǔn)普通合伙人和有限合伙人入伙、退伙、出資轉(zhuǎn)讓和處置事 宜；(4)審議并批準(zhǔn)普通合伙人與有限合伙人之間的轉(zhuǎn)換事宜；(5

26、)決定合伙企業(yè)的解散及清算事宜；(6)評估管理人管理業(yè)績并提出建議；(7)決定聘任、解聘和變更管理人；(8)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會議決定的其他事項。6.3 年度會議和臨時會議合伙人會議分為年度會議和臨時會議。6.3.1年度會議合伙企業(yè)每年至少召開一次年度合伙人會議。年度合伙人會議討論如下事項：(1)執(zhí)行事務(wù)合伙人的年度工作報告；(2)合伙企業(yè)的投資規(guī)劃報告；(3)合伙企業(yè)的財務(wù)狀況和投資項目經(jīng)營情況的報告；(4)有限合伙人認(rèn)為需要提請合伙人會議討論的其他事項。年度會議不應(yīng)討論合伙企業(yè)擬議投資項目，并且有限合伙人不應(yīng)通過此會議 對合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制。6.3.2臨時會議

27、根據(jù)合伙企業(yè)經(jīng)營的需要，普通合伙人或有限合伙人可召集臨時會議討論如 下事項，普通合伙人亦可在召集年度會議時將下述事項提交會議審議：(1)對本協(xié)議進(jìn)行修改；(2)決定合伙企業(yè)提前解散及清算；(3)決定除名或更換普通合伙人；(4)有限合伙人認(rèn)為需要提請合伙人會議討論的其他事項；(5)決定普通合伙人提交合伙人會議討論的其他事宜。6.4 會議召集和召開6.4.1 年度會議由執(zhí)行事務(wù)合伙人經(jīng)提前二十日向有限合伙人發(fā)出會議通知而召集并主持。如果執(zhí)行事務(wù)合伙人不履行或無法履行召集和主持義務(wù)時，由其他普通合伙人召集和主持；如其他普通合伙人不履行或無法履行召集和主持義務(wù) 時，由全體有限合伙人半數(shù)以上推薦的有限合

28、伙人召集和主持。6.4.2 臨時合伙人會議由會議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會議通知 而召集。臨時合伙人會議一般由執(zhí)行事務(wù)合伙人召集和主持，但召集人不能履行職務(wù)或不履行職責(zé)時，或合伙人討論事項與執(zhí)行事務(wù)合伙人有利益關(guān)聯(lián)時，由全體有限合伙人半數(shù)以上推薦的有限合伙人召集并主持會議。6.5 程序和表決方式6.5.1 合伙人會議由全體合伙人按照實繳出資比例行使表決權(quán)，合伙人會議 所議事項應(yīng)經(jīng)代表全部出資三分之二以上的合伙人同意方可生效。若審議的事項與某一合伙人有關(guān)聯(lián)，則該合伙人應(yīng)當(dāng)回避表決，并經(jīng)代表剩余的合伙人出資的 三分之二以上的合伙人同意方可生效。除本協(xié)議另有約定外，下列事項還必須經(jīng) 全體合伙

29、人同意：(1)以合伙企業(yè)的資產(chǎn)設(shè)質(zhì)或抵押；(2)討論并批準(zhǔn)普通合伙人的入伙、退伙、出資轉(zhuǎn)讓或處置事宜；(3)討論并批準(zhǔn)普通合伙人與有限合伙人之間的轉(zhuǎn)換事宜。166.5.2 臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場及/或非現(xiàn)場方式參加并表決，非現(xiàn)場方 式包括電話會議、視頻會議等一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方 式，對于屬執(zhí)行事務(wù)合伙人召集臨時會議討論的事項，執(zhí)行事務(wù)合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面 文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)，書面表示同意的合伙人的數(shù)量達(dá)到本協(xié)議約定的同意 數(shù)的，可形成有效決定。未以任何方式參加會議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見的合 伙人視

30、為對會議討論事項棄權(quán)。6.5.3 合伙人會議通知、所有本協(xié)議要求或允許的通知及其他聯(lián)絡(luò)可以書面 形式或者通訊方式做出。通知可當(dāng)面遞交，或用特快郵件遞至合伙人顯示于有限 合伙企業(yè)文件記錄中的地址。任何合伙人可書面通知普通合伙人更改郵送地址。 當(dāng)面遞交的視為當(dāng)日送達(dá)，郵送的視為寄出后第四天送達(dá)。第七條管理方式7.1 基金管理人7.1.1 全體合伙人同意由執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任合伙企業(yè)的管理人，合伙企業(yè) 及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、控制、運(yùn)營、決策的權(quán)力歸屬于執(zhí)行事務(wù)合 伙人，由其直接行使或通過其委派的代表行使。7.1.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)以合伙企業(yè)之名義或以其自身名義，在其自主判 斷為必須、必要

31、、有利或方便的情況下，為合伙企業(yè)締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、 承諾，管理及處分合伙企業(yè)之財產(chǎn)，以實現(xiàn)合伙企業(yè)之經(jīng)營宗旨和目的。7.1.3 管理人與合伙企業(yè)是相互獨(dú)立的企業(yè)，管理人的資產(chǎn)、費(fèi)用等與合伙 企業(yè)也是相互獨(dú)立的。7.1.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人之行為對合伙企業(yè)的約束力執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派 的代表為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有 關(guān)事項進(jìn)行交涉，均對合伙企業(yè)具有約束力。7.2 管理人的權(quán)限是：(1)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的資金管理；(2)負(fù)責(zé)為合伙企業(yè)尋找投資目標(biāo)；(3)負(fù)責(zé)對投資目標(biāo)進(jìn)行盡職調(diào)查、研究分析并提出投資或不投資的建議；（4）執(zhí)行合伙人會議做出的決議；（5）聘任

32、為合伙企業(yè)自身提供服務(wù)的會計、 法律、審計等人員或服務(wù)機(jī)構(gòu)。7.3 管理人報酬及支付方式7.3.1 管理人所收取的報酬由管理費(fèi)和業(yè)績報酬兩部分組成，全體合伙人同 意按照本款的約定向管理人支付管理費(fèi)和業(yè)績報酬。7.3.2 管理費(fèi)管理費(fèi)以合伙人對合伙企業(yè)的實繳出資總額為基數(shù)，由管理人按照每年2.0%的費(fèi)率收取。相應(yīng)實繳出資的管理費(fèi)收取期限為 5年。5年內(nèi)因投資項目退 出而減少各合伙人的實繳出資的，退出出資對應(yīng)的管理費(fèi)收取期限不變、仍為 5 年。管理期限超過5年后，不再支付管理費(fèi)?；饝?yīng)在全體合伙人該期出資全部資金進(jìn)入本期基金托管賬戶之日起五個 工作日內(nèi)向管理人指定賬戶支付該期繳納出資的初期管理費(fèi)，

33、初期管理費(fèi)=（該期實繳出資X 2.0%+12） X出資到位該自然季度剩余月份（從全體劣后級有限合 伙人該期出資首筆資金進(jìn)入本期基金基本賬戶當(dāng)月開始計收管理費(fèi)）。上述出資在繳納初期管理費(fèi)之后的第二個自然季度起，應(yīng)于每季度末月30日前向管理人指定賬戶支付管理費(fèi)。各季度管理費(fèi)計算方法為：季度管理費(fèi)=該期實繳出資X 2.0%+4。最后一季度的管理費(fèi)計算方法為：季度管理費(fèi)+ 3X協(xié)議終止當(dāng)季度月份（如 協(xié)議終止月份為11月，11月為4季度的第2個月，則乘以2）,在終止月份30 日前向管理人指定賬戶支付管理費(fèi)。若合伙企業(yè)實際終止期限與協(xié)議終止期限不 同，按實際終止期限計算管理費(fèi)。如5年內(nèi)有投資項目退出的，

34、則退出出資對應(yīng)的管理費(fèi)在項目退出分配時一 次性支付完畢。如5年內(nèi)基金解散或清算的，則本期出資對應(yīng)的管理費(fèi)在解散或清算時先行 一次性支付完畢。7.3.3業(yè)績報酬合伙企業(yè)按照合伙企業(yè)總凈投資收益的 20%提取對普通合伙人的業(yè)績報酬。總投資收益=全部投資項目退出時的直接總收益；總凈投資收益=總投資收益一投資本金（包括但不限于股權(quán)受讓款、增資款18和為了成功投資項目而支付的咨詢費(fèi)、 財務(wù)顧問費(fèi)等相關(guān)投資費(fèi)用）一國家規(guī)定 直接扣除的稅款一合伙企業(yè)本身的運(yùn)作費(fèi)用一合伙企業(yè)應(yīng)交納的其他稅款等；管理人在總凈投資收益中提取20%作為業(yè)績報酬，即管理人對本期基金提取 的業(yè)績報酬=總凈投資收益X 20%。第八條托管

35、事項8.1 資產(chǎn)托管為了保障合伙企業(yè)資產(chǎn)的安全，保護(hù)合伙企業(yè)及合伙人的合法權(quán)益， 全體合 伙人同意合伙企業(yè)應(yīng)托管一家全國性的商業(yè)銀行（“托管機(jī)構(gòu)”）對合伙企業(yè)的 資產(chǎn)進(jìn)行托管。8.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限全體合伙人同意在托管事宜上由執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)開立托管賬戶、決定和更換托管機(jī)構(gòu)、簽署托管協(xié)議。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)本著確保合伙企業(yè)資產(chǎn)的安全的原則挑選信用良好的托管機(jī)構(gòu)，托管協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確托管協(xié)議各方在合伙企業(yè)資產(chǎn)的托管、合伙企業(yè)資產(chǎn)的投資運(yùn)作和監(jiān)督、合伙企業(yè)資產(chǎn)日常劃撥等事宜中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。8.3 托管賬戶合伙企業(yè)應(yīng)在托管機(jī)構(gòu)開設(shè)基金專用的托管賬戶，用于收取各合伙人實際繳 付的出資、中轉(zhuǎn)項目

36、的出資和投資回收時的資金支付等， 合伙企業(yè)不得在托管機(jī) 構(gòu)之外的機(jī)構(gòu)開設(shè)托管賬戶。合伙企業(yè)財產(chǎn)由基金管理人按本協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行投資、管理、運(yùn)用、處置、 回收。合伙企業(yè)單獨(dú)在托管機(jī)構(gòu)開戶，開立的基金專用托管賬戶與基金管理人的 自有財產(chǎn)賬戶以及基金管理人管理的其他基金財產(chǎn)賬戶相獨(dú)立，托管機(jī)構(gòu)對合伙企業(yè)的財產(chǎn)的使用和投向進(jìn)行監(jiān)督。合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，合伙企業(yè)財產(chǎn)的投資、管理、運(yùn)作、處置、回收及其他 行為均以合伙企業(yè)名義進(jìn)行，不因基金管理人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人而 使用基金管理人名義。8.4 賬戶管理合伙企業(yè)的銀行賬戶由執(zhí)行事務(wù)合伙人管理， 賬戶資金的使用由托管機(jī)構(gòu)根據(jù)相關(guān)協(xié)議進(jìn)行監(jiān)督，托管機(jī)構(gòu)的托

37、管費(fèi)用由合伙企業(yè)支付。8.5 賬戶封閉管理合伙企業(yè)對銀行賬戶進(jìn)行封閉管理， 即從合伙企業(yè)賬戶支付的投資款項，在 投資退出時，回收資金必須回到合伙企業(yè)賬戶。合伙企業(yè)在托管機(jī)構(gòu)開立資金監(jiān)管賬戶，實行?？顚Ｓ?，封閉管理，涉及合伙企業(yè)投資項目的資金收付在上述賬戶結(jié)算。第九條入伙、退伙、合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓和身份轉(zhuǎn)變9.1 人伙9.1.1 新合伙人入伙的條件新合伙人入伙，須經(jīng)合伙人會議同意且須經(jīng)普通合伙人同意， 并依法訂立書 面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實告知合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和 財務(wù)狀況。9.1.2 新合伙人的權(quán)利義務(wù)入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新普通合伙人對入

38、伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。9.2 退伙9.2.1自愿退伙在本合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：(1)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；(2)經(jīng)全體合伙人一致同意；(3)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；(4)其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的。9.2.2當(dāng)然退伙合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：(1)作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)個人喪失償債能力；(3)作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；(4)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而

39、喪失該資格；(5)合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行；(6)合伙人未按照合伙協(xié)議約定繳付出資。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人 及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在合伙 企業(yè)的資格。9.2.3 除名情形合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：(1)未履行出資義務(wù)；(2)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；(3)執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日， 除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知 之日起三十日內(nèi)

40、，向人民法院起訴。若本合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)或經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可以退伙。9.2.4 普通合伙人退伙時，應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議的規(guī)定分擔(dān)虧損和承擔(dān)債務(wù)。9.2.5 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，以 其退伙時從合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。9.2.6 合伙人因本條上述情形退伙時，除本協(xié)議另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)提前 30 日通知其他合伙人。合伙人違反本條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成 的損失。9.2.7 有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人或權(quán)利承受人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：(1)繼承人或權(quán)利承受人不愿意成為合伙人；(2)法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合

41、伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未 取得該資格；(3)合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。9.2.8退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。9.3 合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓9.3.1 合伙人之間可以相互轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分出資，應(yīng)通知 其他合伙人，并相應(yīng)的修改合伙協(xié)議，辦理工商變更登記事宜；9.3.2 合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其對合伙企業(yè)的出資應(yīng)提前30日以書面形式通知其他合伙人，經(jīng)普通合伙人和其他有限合伙人過半數(shù)同意后方可轉(zhuǎn) 讓。其他合伙人自接到書面通知之日起滿 30日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其 他合伙人半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的合伙人應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資； 不購 買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。合伙

42、人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓的出資， 普通合伙人有優(yōu)先 受讓的權(quán)利。如普通合伙人不受讓，則有限合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。同一順位的多個合伙人都愿意受讓出資的，則按各自在合伙企業(yè)的出資比例進(jìn)行受讓；9.3.3 受讓人為合伙人以外的第三人時，按入伙對待和處理。且受讓人必須 承諾遵守本協(xié)議、合伙人會議做出的決議等已生效的法律文件，并承諾繼續(xù)承擔(dān)轉(zhuǎn)讓人的義務(wù)；9.3.4 合伙人依法轉(zhuǎn)讓出資的，受讓人經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合 伙人，依照修改后的合伙協(xié)議享有權(quán)利、承擔(dān)責(zé)任；9.3.5 轉(zhuǎn)讓出資后的合伙企業(yè)的合伙人人數(shù)必須符合合伙企業(yè)法規(guī)定的 法定人數(shù)。9.4 出資質(zhì)押9.4.1 未經(jīng)全體合伙人一致同意，普

43、通合伙人和有限合伙人不得將其在合伙 企業(yè)的出資質(zhì)押給外部第三人；9.4.2 經(jīng)普通合伙人同意，有限合伙人可以將其出資質(zhì)押給普通合伙人或其 他有限合伙人。9.5 身份轉(zhuǎn)換9.5.1 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍?應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。9.5.2 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙 企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。9.5.3 普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間有限合伙 企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。第十條投資事項10.1 投資范圍合伙企業(yè)的投資范圍為對下列類型企業(yè)進(jìn)行風(fēng)險投資，為合伙人獲取良好回 報：(1)節(jié)能環(huán)保；

44、(2)新興信息產(chǎn)業(yè)；(3)新能源及新能源汽車產(chǎn)業(yè)；(4)高端裝備制造業(yè)；(5)新材料；(6)醫(yī)藥醫(yī)療產(chǎn)業(yè)。(7)投決會一致同意的其他產(chǎn)業(yè)。10.2 投資運(yùn)作方式合伙企業(yè)的投資運(yùn)作方式主要包括以下內(nèi)容：(1)項目信息收集；(2)項目初審；(3)項目立項；(4)盡職調(diào)查；(5)執(zhí)行事務(wù)合伙人內(nèi)部評審；(6)投決會會議；(7)項目投資；(8)項目投后管理和退出。10.3 投資方式合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)為對外投資，不直接從事生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)。投資方式包括：(1)風(fēng)險投資；(2)股權(quán)投資；(3)可轉(zhuǎn)換為股權(quán)的債權(quán)投資；23(4)占合伙企業(yè)出資額三分之二(2/3)以上的有限合伙人及普通合伙人同 意的其它投資方式。10

45、.4 投資限制合伙企業(yè)不得從事如下業(yè)務(wù)或投資：(1)直接從事生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)；(2)不得投資于其它類型的私募基金；(3)不得對外提供資金、財務(wù)資助及提供擔(dān)保；(4)不得從事二級市場股票、期貨、房地產(chǎn)項目、證券投資基金、金融衍 生品等投資；(5)不得從外部借款進(jìn)行投資(銀行配套并購貸款除外)；(6)不得用于贊助、捐贈等支出；(7)其他違反法律法規(guī)規(guī)定的投資業(yè)務(wù)。10.5 投資決策10.5.1投決會為決定立項、投資、轉(zhuǎn)讓和退出投資的決策機(jī)構(gòu)，向合伙企業(yè) 負(fù)責(zé)。10.5.2合伙企業(yè)設(shè)投決會，由3位委員組成，其中深圳XX委派2名委員， XX委派1名委員；投決會主任由深圳 XX委派的委員擔(dān)任。每一名委員有一

46、票 表決權(quán)，對于上報投決會會議決策的事項，除本協(xié)議另有約定外，需要 2/3以上 (含本數(shù))的委員表決通過。投決會由投決會主任負(fù)責(zé)召集和主持會議。投決會每半年召開一次定期會 議，并可以根據(jù)實際需要召開臨時會議。投決會對合伙企業(yè)的投資事項作出最終決策，普通合伙人依照投決會的決策 傳送決策命令，并具體執(zhí)行及實施。10.5.3投決會行使下列職權(quán)：(1)對普通合伙人提交的投資項目進(jìn)行審議(含管理顧問報告等)；(2)對投資方案、投資策略進(jìn)行審議；(3)對以上(1)和(2)所涉事項的實施進(jìn)行投資分析和跟蹤檢查；(4)對合伙企業(yè)的項目投資及退出事項做出最終決策；(5)合伙企業(yè)、合伙人會議授權(quán)投資決策委員會的其

47、他職權(quán)。10.6 關(guān)聯(lián)方合伙人會議對所議事項進(jìn)行表決時，與所議事項所涉交易存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的合 伙人(以下簡稱“關(guān)聯(lián)方”)應(yīng)當(dāng)回避。具有以下情形之一的合伙人為關(guān)聯(lián)方：(1)交易的對方；(2)在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者 該交易對方能直接或間接控制的法人單位任職的；(3)擁有交易對方的直接或間接控制權(quán)的；(4)交易對方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；(5)交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān) 系密切的家庭成員；(6)其他獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。10.7 投資退出10.7.1 合伙企業(yè)持有的投資資產(chǎn)應(yīng)在法律、法規(guī)或相關(guān)投資合

48、同規(guī)定的期限 內(nèi)退出，及時收回投資成本、實現(xiàn)投資收益，降低投資風(fēng)險。10.7.2 合伙企業(yè)可以通過以下方式進(jìn)行投資退出和實現(xiàn)投資利潤：(1)上市后轉(zhuǎn)讓；(2)上市公司并購；(3)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給其他投資者；(4)被投資企業(yè)回購；(5)有利于投資增值的其他退出方式。10.8 現(xiàn)金管理合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金， 允許購買貨幣基金、協(xié)議存款、保本性銀行理財產(chǎn)品等低風(fēng)險的收益產(chǎn)品，降低資金沉淀成本。10.9 投資風(fēng)險防范合伙企業(yè)對目標(biāo)公司實施投資后，合伙設(shè)專員與企業(yè)保持信息溝通，全面、 及時了解被投資企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r，并按照約定的方式為其提供發(fā)展戰(zhàn)略咨詢、現(xiàn) 代企業(yè)制

49、度構(gòu)建、資本市場運(yùn)作等方面的增值服務(wù)。10.10 舉債及擔(dān)保限制合伙企業(yè)存續(xù)期間內(nèi)不得舉借債務(wù)或?qū)ν馓峁?dān)保。第十一條利潤分配及虧損分擔(dān)11.1 利潤分配11.1.1 利潤分配原則、順序及方式在項目正常退出后的30日內(nèi)，將收回的資金扣除本協(xié)議項目費(fèi)用(包括出 資)、維持有限合伙企業(yè)運(yùn)營所必須的預(yù)留費(fèi)用和其他必要費(fèi)用后的金額，再按實繳出資比例分配給所有合伙人(如后續(xù)合伙人會議決議或相關(guān)協(xié)議有特殊約定 的，按最新的合伙人會議決議或相關(guān)協(xié)議分配)，但該等分配應(yīng)滿足工商登記要 求。11.1.2 分配金額復(fù)核及分配時間就合伙企業(yè)每期應(yīng)向有限合伙人分配的利潤、費(fèi)用，應(yīng)以普通合伙人確認(rèn)計算結(jié)果為準(zhǔn)。若合伙企

50、業(yè)出現(xiàn)計算錯誤的，應(yīng)立即糾正。合伙企業(yè)應(yīng)確保于應(yīng)分配利潤日期之后的三個工作日內(nèi)完成上述利潤的分 配。11.2 虧損及債務(wù)承擔(dān)除本協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的虧損和債務(wù)按如下方式分擔(dān)：(1)合伙企業(yè)存續(xù)期間，所產(chǎn)生的虧損由全體合伙人按照出資比例分擔(dān)； 但超出全體合伙人總認(rèn)繳出資額的虧損由普通合伙人承擔(dān)。(2)合伙企業(yè)存續(xù)期間產(chǎn)生的債務(wù)，應(yīng)先以合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)進(jìn)行清償； 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，由普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。11.3 本金分配如項目正常退出時涉及對合伙人出資本金的分配的，則在前述利潤分配、虧損分擔(dān)原則下，向合伙人分配該退出項目對應(yīng)的出資本金，但該等分配應(yīng)滿足工 商登記要求。第十二條稅務(wù)

51、承擔(dān)12.1 稅務(wù)承擔(dān)原則合伙企業(yè)應(yīng)按照國家有關(guān)稅法的規(guī)定，依法納稅。合伙企業(yè)不作為所得稅納26稅主體，采取 先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅。12.2 稅率合伙企業(yè)、合伙人繳納相關(guān)稅費(fèi)的稅率，按照國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件 執(zhí)行。第十三條費(fèi)用和支出13.1 合伙企業(yè)費(fèi)用和支出合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)包括與合伙企業(yè)之設(shè)立、組建、運(yùn)營、終止、解散、清 算等相關(guān)的所有費(fèi)用，包括但不限于以下各項：(1)開辦費(fèi)；(2)支付給管理人的管理費(fèi)；(3)合伙企業(yè)之會計、財務(wù)報表及報告費(fèi)用；(4)合伙企業(yè)聘用為其自身服務(wù)的會計、出納、審計、律師等人員或?qū)I(yè) 服務(wù)機(jī)構(gòu)所產(chǎn)生的費(fèi)用(由該人員或?qū)I(yè)服

52、務(wù)機(jī)構(gòu)按照相關(guān)協(xié)議約定收取)；(5)合伙人會議費(fèi)用；(6)合伙企業(yè)存續(xù)過程中支付的稅收、行政管理部門的規(guī)費(fèi)等稅費(fèi)；(7)經(jīng)合伙人會決定立項且需要委托審計、評估、律師、技術(shù)等專業(yè)機(jī)構(gòu) 或人員進(jìn)行盡職調(diào)查和研究分析所支付的費(fèi)用；(8)項目實施或轉(zhuǎn)讓過程中需要支付的稅收、行政管理部門的規(guī)費(fèi)、其他 費(fèi)用；(9)與合伙企業(yè)的設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的其他費(fèi)用。13.2 管理人費(fèi)用和支出以下費(fèi)用由管理人承擔(dān)：(1)管理人辦公、聘用員工的工資、差旅等日常經(jīng)營費(fèi)用；(2)管理人尋找投資項目、調(diào)研分析等費(fèi)用；(3)在投資項目未被合伙人會議立項前管理人聘用其他專業(yè)機(jī)構(gòu)或人員進(jìn) 行咨詢或輔助決策等支付的費(fèi)

53、用。第十四條財務(wù)會計制度14.1 記賬基金管理人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映合伙企業(yè)交易項目的會計賬簿，作為向有限合伙人提交財務(wù)報表的基礎(chǔ)依據(jù)。14.2 會計年度合伙企業(yè)的會計年度始于每一公歷年度的 1月1日，終于該年度的12月31 日。合伙企業(yè)的首個會計年度應(yīng)自合伙企業(yè)成立之日起計，并于成立當(dāng)年的12月31日結(jié)束。14.3 年度報告及審計報告14.3.1 在合伙企業(yè)成立的第一個日歷年度結(jié)束時起，基金管理人應(yīng)于每年4月30日前應(yīng)向全體合伙人提交年度報告，內(nèi)容為上一年度投資活動總結(jié)及投資 業(yè)績評估。14.3.2 合伙企業(yè)應(yīng)于每一會計年度結(jié)束之后，由獨(dú)立審計機(jī)構(gòu)對合伙企業(yè)的財務(wù)報表

54、進(jìn)行審計。基金管理人應(yīng)在年度報告中提交經(jīng)審計的財務(wù)報告，包括資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表以及各該合伙人在合伙企業(yè)中的資本賬戶余額及 在該會計期間的變化。14.4 半年度報告基金管理人應(yīng)于合伙企業(yè)成立后第一個完整日歷年度結(jié)束時起，每半年度后的2個月內(nèi)向全體合伙人提交半年度報告，報告其代表管理事務(wù)執(zhí)行情況、合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況以及被投資企業(yè)的經(jīng)營及財務(wù)情況。半年度報告應(yīng)附上合伙企 業(yè)及被投資企業(yè)財務(wù)報表。14.5 臨時報告制度在執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)期間，如執(zhí)行事務(wù)合伙人或被投資企業(yè)發(fā)生 危及或可能危及合伙企業(yè)利益的任何重大事項，執(zhí)行事務(wù)合伙人必須立即（最遲 不得超過該事項發(fā)生或得知可能

55、發(fā)生之日后的3個工作日）向其他合伙人報告，并應(yīng)及時采取有效的補(bǔ)救措施，以最大限度地降低可能遭受的損失。14.6 查閱財務(wù)賬簿有限合伙人在提前七（7）個工作日書面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時 間內(nèi)的合理時限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的合伙企業(yè)權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事由查閱及復(fù)印合伙企業(yè)的會計賬簿。有限合伙人在行使本條項下權(quán)利時應(yīng)遵守 合伙企業(yè)不時制定或更新的保密程序和規(guī)定。止匕外，有限合伙人有權(quán)從普通合伙 人處獲得與合伙企業(yè)和合伙企業(yè)投資活動相關(guān)的稅務(wù)信息。第十五條信息披露制度15.1 信息披露內(nèi)容基金管理人應(yīng)當(dāng)向投資者披露的信息包括：(1)合伙協(xié)議；(2)招募說明書等宣傳推介文件；(3)合伙企業(yè)的投資情況；(4)合伙企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債情況；(5)合伙企業(yè)的投資收益分配情況；(6)合伙企業(yè)承擔(dān)的費(fèi)用和業(yè)績報酬安排；(7)可能存在的利益沖突；(8)涉及基金管理業(yè)務(wù)、基金財產(chǎn)的重大訴訟、仲裁；(9)中國證監(jiān)會以及中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的影響投資者合法權(quán)益的其他重 大信息。15.2 信息披露方式合伙企業(yè)信息披露包括以下兩種方式：(1)以書面方式向有限合伙人提供包括但不限于有關(guān)合伙企業(yè)運(yùn)行的財務(wù) 狀況以及投資企業(yè)的發(fā)展情況、發(fā)展前景等信息；(2)通過基金業(yè)協(xié)會指定的私募基金信息披露備份平臺報送信息。15.3 信息披露頻度(1)書面方式：基金管理人應(yīng)于每年