資產證券化業(yè)務交流

1、資產證券化業(yè)務交流資產證券化業(yè)務交流20152015年年1111月月2提綱資產證券化概括資產證券化概括資產證券化產品投資邏輯資產證券化產品投資邏輯機構間企業(yè)資產支持證券掛牌流程機構間企業(yè)資產支持證券掛牌流程公司柜臺市場資產證券化業(yè)務推進思路公司柜臺市場資產證券化業(yè)務推進思路3提綱資產證券化基本原理及交易結構資產證券化基本原理及交易結構（一）原理與基本概念（一）原理與基本概念（二）市場相關產品（二）市場相關產品（三）典型交易結構（三）典型交易結構（四）原始權益人與基礎資產（四）原始權益人與基礎資產（五）投資人分析（五）投資人分析4原理與基本概念資產證券化是以能夠產生可預期現金流的資產為支持發(fā)行證

2、券進行融資的過程，其本質是資產信用融資資產信用融資，是風險的界定、分割和重新分配。風險的界定、分割和重新分配。進行證券化的資產往往相對缺乏即期流動性，通過證券化安排，可以做到資產的標準化和風險的重構。資產的標準化和風險的重構。資管產品、債（破產隔離、SPV）【真實出售】【信用增級】（內部內部、外部）公司評級【流動性】（標準化受益憑證）資產轉讓+回購核心三要素u操作九步驟產品類型信貸資產證券化企業(yè)資產證券化資產支持票據ABN參考制度央行、銀監(jiān)20057號信貸資產證券化試點管理辦法證監(jiān)會201449號證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定人行2008第1號銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融

3、資工具管理辦法主管機關央行、銀監(jiān)會證監(jiān)會銀行間交易商協會發(fā)起人銀行業(yè)金融機構非金融企業(yè)（包括部分金融企業(yè)，如金融租賃公司）非金融企業(yè)基礎資產銀行信貸資產負面清單管理 權屬明確，現金流可預測的財產、 財產權利及組合，無抵押、質押、擔保等限制SPV信托證券資管/基金子公司專項不強制，實為債務融資工具信用評級兩家機構評級（定向可免）可選 兩家機構評級（定向可免）審批方式機構銀監(jiān)審批；產品銀監(jiān)事前備案、央行事前注冊產品基金業(yè)協會事后備案單筆注冊制發(fā)行交易市場銀行間債券市場證券交易所、三板、機構間、柜臺銀行間債券市場登記結算機構上海清算所中證登or其他上海清算所托管機構銀行銀行、中證登、券商-承銷機構商

4、業(yè)銀行為主/券商為輔券商商業(yè)銀行其他條款每一級風險自留比例不低于5%券商可做市-資產證券化市場相關產品u一行兩會三權分立，保監(jiān)居上橫插一腳資產支持計劃業(yè)務管理暫行辦法-保險資管機構資產證券化相關規(guī)則-證監(jiān)會體系證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務信息披露指引證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業(yè)務盡職調查工作指引資產支持專項計劃備案管理辦法資產證券化業(yè)務基礎資產負面清單指引資產證券化業(yè)務風險控制指引資產支持專項計劃說明書內容與格式指引資產支持證券認購協議與風險揭示書（個人、機構模板）轉讓、信批-XX證券交易所資產證券化業(yè)務指引質押回購-

5、XX證券交易所債券質押式協議回購交易暫行辦法轉讓、信批-機構間私募產品報價與服務系統資產證券化業(yè)務指引質押回購-報價系統非公開發(fā)行公司債券質押式協議回購交易業(yè)務指引證監(jiān)會基金業(yè)協會證券交易所機構間報價系統典型交易結構登記結算機構流動性支持機構資產證券化原始權益人及基礎資產原始權益人基礎資產資產特性城投及建設類污水處理、供電、供暖公司污水處理、供電、供暖費信用評級較高、現金流較穩(wěn)定高速公路公司/管理部門過路費建筑工程企業(yè)工程回收款（地方政府債務人除外）房地產類酒店、商業(yè)物業(yè)、公租房經營收入、租金收入資產優(yōu)，易變現，現金流較穩(wěn)定金融類融資租賃公司租賃合約租金資產種類較多，風險較為分散，系統支持，資

6、產后續(xù)管理能力強小額貸款、消費信貸公司小額貸款債權、消費信貸債權商業(yè)銀行信托貸款受益權等表外資產保理公司保理應收款制造類設備制造企業(yè)租賃合約的租金、企業(yè)應收賬款需與付款人確認債權債務關系貿易類企業(yè)應收款其他港口、機場泊位收入現金流預測有一定不確定性，資產獨立性和變現能力較一般，一般要求外部增信海陸空交運企業(yè)客票收入景區(qū)、公園門票收入u企業(yè)資產證券化企業(yè)資產證券化 u信貸資產證券化信貸資產證券化 原始權益人：商業(yè)銀行、汽車金融、消費金融、金融租賃資產證券化產品投資者u 企業(yè)資產證券化企業(yè)資產證券化合格投資者參照私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法，單筆投資不低于100w：企業(yè)：凈資產不低于1000萬元的

7、單位個人：金融資產不低于300萬元or近三年個人年均收入不低于50萬元個人其他（不穿透）：社保/年金/慈善等公益基金、基金協會已備案計劃其他（穿透）：投資所管理產品的人員、合伙/契約金融機構（自營）：參照公開發(fā)行的金融產品操作u 信貸資產證券化信貸資產證券化 投資人：銀行間債券市場上的投資機構投資人特點銀行資金規(guī)模大、投資渠道多，要求回報率較低，產品偏好優(yōu)先級，期限短。信貸資產參與占比8成以上，企業(yè)資產證券化主投自主授信覆蓋的?；鹳Y金規(guī)模小，自營基本不參與，產品根據合同對收益回報、投資限制要求不同，一般短期。券商資金規(guī)模較小，自營回報要求高，產品要求同基金保險資金規(guī)模大，投資渠道近期增多，要

8、求回報較低，期限較長，偏好穩(wěn)定資產10成本構成機構機構中介費用項目中介費用項目金額金額備注備注主承銷商財務顧問費，承銷傭金約為發(fā)行金額的1-0.5%一次性收取擔保機構*擔保費擔保金額的0.2%0.8%取決于企業(yè)/基礎資產的資質和期限信用評級機構*信用評級費和跟蹤評級費3050萬評估機構*資產評估和審計費3050萬律師律師費50-100萬取決于基礎資產法律關系的復雜程度原始權益人路演及公告費50萬中證登初始登記費和兌付派息費一次性收取0.01，每次派息收取0.05交易所上市初費和上市年費交易所目前暫免收取計劃管理人計劃管理費管理資產總額或余額的0.1%0.3%/年按年收取托管銀行托管費0.03%

9、-0.1%按年收取u發(fā)行利率參考發(fā)行利率參考 同市場、同評級公司債利率+流動性溢價+風險溢價 相關行業(yè)企業(yè)以往發(fā)行產品價格11提綱二資產證券化產品投資邏輯二資產證券化產品投資邏輯判斷資產證券化產品投資安全性和價值的要素判斷資產證券化產品投資安全性和價值的要素12判斷資產證券化產品投資安全性和價值的要素【基礎資產是否優(yōu)質基礎資產是否優(yōu)質】信貸（正常貸款）BT回購債權（回購方信用）【基礎資產對發(fā)行額的覆蓋率基礎資產對發(fā)行額的覆蓋率】預期現金流收入高于發(fā)行額，越高越好信貸通常100%，企業(yè)高于100%【差額支付承諾差額支付承諾】現金流無法覆蓋時原始權益人承諾差額補足【擔保擔?！考瘓F公司、母公司擔保，

10、外部增信【基礎資產足夠分散基礎資產足夠分散】信貸（行業(yè)、地區(qū)、借款人），降低違約小貸、汽車金融分散大，BT單一回購，【次級比例次級比例】N優(yōu)先+1次級次級比例越高，保護越強【基礎資產的原始價格基礎資產的原始價格】信貸適用-按“本金余額”對應發(fā)行規(guī)模，原始貸款利率高，未來現金流多。小貸上浮?！敬渭壵J購人次級認購人- -原始權益人原始權益人】信貸風險自持為必須，企業(yè)非必需【收益率比較收益率比較】同市場同資信同期限中票、短融等債務工具價格13提綱三機構間企業(yè)資產支持證券掛牌流程三機構間企業(yè)資產支持證券掛牌流程14三機構間企業(yè)資產支持證券掛牌流程提示u 按債券產品邏輯處理u 母碼、子碼管理一個級別對應

11、一個產品編碼、一次產品注冊所有級別對應一個產品母碼，基本信息中填寫。用于審核、管理、統計。u 兩步驟發(fā)行注冊登記、結算服務轉讓注冊轉讓服務若在其他機構或自己登記的，無轉讓需求，不去機構間備案時窗口指導發(fā)行注冊就是默認登記、結算均在報價系統15發(fā)行注冊流程前期溝通上報材料3日內反饋意見上傳用印版材料（電子版）2日內反饋書面無異議函申領產品編碼發(fā)行注冊材料清單（用印版上傳）：發(fā)行注冊材料清單（用印版上傳）：主要交易合同文本，包括但不限于認購協議、基礎資產轉讓合同、托管合同；計劃說明書；法律意見書；風險揭示書；初始信用評級報告（如有）；特定原始權益人最近三年（未滿三年的自成立之日起）經審計的財務會計

12、報告以及融資情況說明（如有）；3-5日線上審核。建議不晚于發(fā)行前5個工作日完成注冊。 16發(fā)行注冊要素u 支持募集賬戶/其他賬戶代扣收費用17產品認購流程u 合格投資者作為參與人直接認購u 合格投資者通過券商柜臺認購u 份額認購u 資金流：資金流：投資人銀行賬戶報價系統銀行賬戶報價系統投資人資金賬戶（虛戶）管理人募集專用資金賬戶（虛戶）產品募集資金銀行賬戶產品托管銀行賬戶u 認購款交收：跑批（一日2次，12點/收盤）；逐筆繳款。18轉讓注冊及付息兌付流程轉讓注冊材料清單（用印版上傳）轉讓注冊材料清單（用印版上傳），發(fā)行注冊材料上增加：，發(fā)行注冊材料上增加：投資者適當性說明文件；（發(fā)行免）備案確

13、認函；證監(jiān)會認可的機構出具的登記證明文件；（登記結算免）報價系統要求的其他文件。提前2個工作日提交付息、兌付申請or通知單u 信息披露要求：信息披露要求：發(fā)行期：計劃說明書、法律意見書、評級報告（如有）等文件發(fā)行結束當日or次日：發(fā)行情況存續(xù)期：收益分配報告（收益分配日-2）、經審計年度資產管理報告、托管報告（4月30日前）、定期跟蹤評級報告（6月30日前）、持有人會議通知、重大事件報告清算期：清算報告（清算完成日+10）其他：不定期報告、循環(huán)認購報告（定期）19提綱四公司柜臺市場資產證券化業(yè)務推進思路四公司柜臺市場資產證券化業(yè)務推進思路20登記結算服務發(fā)行流程1、提前溝通管理人提交ABS材料

14、清單（參考機構間）場外部與財富部一同審核材料場外部與管理人同步協商柜臺服務協議；財富管理部協商代銷服務協議2、反饋掛牌意見場外部-系統可行性、材料完備性；財富部-銷售適應性，提供風險評級，一致確認后反饋管理人3、產品審核管理人提拱用印材料、以及用印的柜臺服務協議、代銷協議場外部發(fā)起產品審核流程（附產品認購合同、產品說明書、風險揭示書，財富管理部提供代銷金融產品客戶告知書、確認風險評級）場外部與客戶確認TA要素表，保持與認購合同、產品說明書一致4、合同審核場外部-柜臺協議審核財富不-代銷協議審核5、投保報備6、產品登記根據TA要素表錄入系統7、市場推廣組織銷售、信息披露9、存續(xù)期管理轉讓操作、信

15、息披露10、付息兌付場外部提前N日提示管理人付息/兌付事宜管理人提前N提交付息兌付申請（用?。└断陡度胀瓿上到y操作 信息披露-清算報告8、認購階段認購日客戶客戶端/手機認購發(fā)行結束與管理人完成資金和數據交收信息披露-發(fā)行情況、成立公告提示管理人報備，回收報備確認函財富部牽頭簽署紙質認購合同并交接21部門開展資產支持證券登記結算業(yè)務優(yōu)劣分析管理人在柜臺發(fā)行優(yōu)勢管理人在柜臺發(fā)行優(yōu)勢私募市場，價格好談（費用、利率）業(yè)務效率，個性服務自營認購，解決銷售配套流動性增值管理人在柜臺發(fā)行劣勢管理人在柜臺發(fā)行劣勢非標產品+私募產品，產品收益要求高，主流金融機構客戶謹慎市場利率下行，溢價空間小柜臺市場容量考量

16、業(yè)務效率要求部門開展此業(yè)務存在的問題部門開展此業(yè)務存在的問題與機構間比，基本上不存在無銷售，僅登記結算的業(yè)務。若有銷售： 1）產品引入由財富管理部主導，主動性欠缺； 2）產品審核要求高業(yè)務效率要求、配套流動性增值業(yè)務的需求解決思路解決思路配套流動性支持開展泛資管業(yè)務22流動性支持服務u 流動性支持服務流動性支持服務u 協調自營資金專項額度認購產品u 協調自營資金參與流動性支持u 作為參與人與投資者開展質押融資對手交易u 將資產支持證券納入債券借貸標的u 獲得自營資金開展做市、質押融資23業(yè)務推進步驟：業(yè)務推進步驟：與東花/資管溝通柜臺登記結算業(yè)務的流程，確認柜臺系統支持程度，確認TA要素表信息

17、。與財富管理部確認產品材料審核要點：eg.基礎資產轉讓合法合規(guī)性、現金流預測的合理性等（可邀請合規(guī)、風控部門、東花或資管專業(yè)人事一同框定標準）。形成abs發(fā)行登記結算業(yè)務操作細則（對內，包括業(yè)務流程（或與產品發(fā)行流程重復）、材料清單、審核要點等）形成abs登記結算業(yè)務服務指引（對外，包括管理人流程、協議標準模版、各操作對接人等）相關部門/職能人員對外聯系表材料審核：場外業(yè)務部（市場推廣部/產品部）代理銷售（含合同交接）：財富管理部信息披露：場外業(yè)務部（市場推廣部）登記結算（TA要素確認）：場外業(yè)務部（市場推廣部/產品部）登記結算（兌付兌息）：場外業(yè)務部（運營支持部）相關費用結算（發(fā)行費、代銷費）：場外業(yè)務部、財富管理部內部系統測試聯系東花/資管儲備項目試點一單。（規(guī)模2億左右，便于客戶端銷售）24（三）泛資管業(yè)務套利類（破產隔離、SPV）【真實出售】【結構設計】（收益、風險、期限）【流動性】（標準化受益憑證）核心三要素擴展思路擴展思路借鑒“流動性”和“結構設計”兩個要素開展泛資管，推動財富管理業(yè)務買入流動性較差、但收益較高的基礎資產（或已持有），重新打包成結構化產品（借資管通道）在柜臺市場發(fā)售，通過長拆短、期限錯配、滾動發(fā)行實現低風險的套利收益基礎資產收益和打包