香港注冊有限公司章程

1、*有限公司組織章程大綱及組織章程細(xì)則成立于20*年*月*日香港一副本注冊證書本人謹(jǐn)此證明*有限公司于本日在香港依據(jù)公司條例(香港法例第32章)注冊成為有限公司。本證書于20*年*月*日簽發(fā)。(Sd. ) Ms Ada L L CHUNG香港特別行政區(qū)公司注冊處處長公司條例（香港法例第32章）私人股份有限公司*有限公司之組織章程大綱第一：本公司的名稱為*有限公司第二：本公司的注冊辦事處將位于香港。第三：成員的法律責(zé)任是有限的。第四：公司的股本為港幣10,000.00 元，分為10,000股，每股港幣1.00元。按照公司條例的規(guī)定（第 32章），公司有權(quán)增減上述股本及發(fā)行原始或經(jīng)增加 的股本之任何

2、部分， 不論該等股本是否附有優(yōu)惠、優(yōu)先權(quán)或特權(quán)，或是否受限于權(quán)利的延遲行使或任何條件或限制，且有權(quán)修改或取消公司任何或所有股份的附加權(quán)利。我/我們（簽名者的姓名、地址和描述如下）希望根據(jù)本公司章程組建一個公司，我/我們同意按列于我/我們姓名或名稱對面的股份數(shù)目，承購公司資本中的股份。簽署人的姓名，地址及說明每簽署人所承購的股份數(shù)目商人普通股：承購股份總數(shù)：普通股：日期：20*年*月*日上述見證者簽名:公司條例（香港法例第32章）私人股份有限公司*有限公司之組織章程細(xì)則序首1 .在這些條例中：“本條例”是指公司條例（第 32章）；“印章”是指公司公章；“秘書”是指任命來行使公司秘書職責(zé)的任何人。

3、如無相反旨意，書面表達(dá)形式應(yīng)解釋為包括鉛印、版印、影印及其他以可見形式呈 現(xiàn)或復(fù)制文字的形式。若公司章程中的任何規(guī)定（除了任命代理的規(guī)定）要求以書面形式在公司及其股東、 成員之間通信，可采用電子記錄形式進(jìn)行通信，而該種形式視為符合公司章程規(guī)定，但 前提是接收通信的人同意這種形式。若公司章程的條款要求召開公司會議、董事會議或股東會議，可以通過其他確保參 會者相互交流的合法電子方式召開會議，該種形式視為符合公司章程規(guī)定。除非上下文另有要求， 這些條例中的詞語或表達(dá)的含義應(yīng)和公司條例或這些條例對 公司有約束力之時生效的任何法定修改的相同。公司條例附錄一表 A中的規(guī)定不適用于本公司。私人公司2 .公司

4、為私人公司，相應(yīng)地，以下規(guī)定應(yīng)生效，即： -（a） 根據(jù)后述規(guī)定，應(yīng)禁止轉(zhuǎn)讓股份；（b） 公司目前的成員（不包括目前受雇于公司作為成員的個人以及受雇于公司并在期滿后繼續(xù)受雇于公司作為成員的個人）數(shù)量不超過五十，但若兩名或兩名以上的 個人聯(lián)合持有公司的一股或多股股票，其應(yīng)為了本段的目的被視為單一成員；和禁止邀請公眾認(rèn)購公司的任何股份、金融債券或信用債券。股本與權(quán)利變更發(fā)行股票3. 在不影響已經(jīng)授予任何現(xiàn)存股票股東的任何特權(quán)的情況下，可針對股利、投票權(quán)、資本收益或公司時時通過普通決議決定的事項附帶優(yōu)惠的、遞延的、有限制的或特殊 的權(quán)利、特權(quán)、條件或限制發(fā)行公司的任何股票，或隨后可附帶附帶優(yōu)惠的、遞

5、延的、 有限制的或特殊的權(quán)利、特權(quán)、條件或限制。4. 按照本條例49-49S節(jié)的規(guī)定，本公司可發(fā)行股份，或按照公司或股東意愿，發(fā)行成必須贖回的股份。5. 當(dāng)股本被分為不同種類的股票時，每種股票所附的權(quán)利（無論公司是否清盤）經(jīng)該 種股票的持有人的特別決議通過可以修改、變更、取消或進(jìn)行其他處理。6. 附帶優(yōu)先權(quán)或其他權(quán)利發(fā)行的任何種類的股票的持有人所擁有的權(quán)利，除非股票發(fā) 行條款另有明文規(guī)定，均應(yīng)視為可因設(shè)立或發(fā)行同等股票而作變更。7. 公司有權(quán)按公司條例第46節(jié)規(guī)定支付傭金，但應(yīng)將支付或同意支付的傭金比率 或數(shù)額按公司條例第46節(jié)規(guī)定的方式予以披露，且傭金比率不得超過有關(guān)股份發(fā) 行價格的10%,

6、或傭金數(shù)額不得超過等同于該發(fā)行價格10%的數(shù)額（視情況而定）。此種傭金可用現(xiàn)金支付，或用繳清股款或繳清部分股款的股票支付，或部分用現(xiàn)金部 分用股票支付。在每次發(fā)行股票時，公司也可依法如此支付經(jīng)紀(jì)費。8. 除非法律另有規(guī)定，公司不承認(rèn)任何人按信托持有任何股份，公司無義務(wù)或責(zé)任承 認(rèn)（即使作出有關(guān)通知）任何股票或股票單位所附的衡平法上的權(quán)益，或有權(quán)益、未 來權(quán)益或部分權(quán)益（除非本章程或法律另有規(guī)定）或與任何股票有關(guān)的任何其他權(quán)益，注冊持有人享有的總體絕對權(quán)利除外。9. 凡注冊登記的股民均有權(quán)在分配或保存轉(zhuǎn)讓后2個月內(nèi)（在發(fā)行條件規(guī)定的任何其他時期內(nèi)）免費得到其全部股票的證書或1個或多個股票的若干證

7、書（為每一證書支付5美元或董事時時確定的首筆金額或更少金額）。根據(jù)公司條例第 73A節(jié)，每一證書應(yīng)加蓋公司印章或公司保存的公章，并應(yīng)說明與之相關(guān)的股票。對于若干人聯(lián) 合持有的一股或多股，公司不一定要簽發(fā)多份證書，且向一名或多名聯(lián)名持有人遞交 股份證書應(yīng)為向此類持有人的充分遞交。10. 若股份證書污損、遺失或損壞，可在支付5美元或更少的費用以及如董事認(rèn)為合適 的公司調(diào)查證據(jù)所花費的付現(xiàn)費用后按照有關(guān)證明和賠償?shù)囊?guī)定進(jìn)行更新。留置權(quán)11. 對所有已經(jīng)催繳的或在規(guī)定時間應(yīng)繳的股款（不管目前是否應(yīng)繳）的股份（未繳清股款的股份），公司都享有優(yōu)先留置權(quán)， 對所有以個人名義登記的，目前應(yīng)由他或用他的財產(chǎn)向公

8、司支付股款的所有股份（繳清股款的股份除外），公司也享有優(yōu)先留置權(quán)；但董事會可隨時宣布任何股份全部或部分不受本章程規(guī)定約束。公司對股份享有的留 置權(quán)，如果有，應(yīng)當(dāng)擴(kuò)大適用到與股份有關(guān)的所有紅利上。12. 公司可按董事會認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞匠鍪酃鞠碛辛糁脵?quán)的股份，但只有當(dāng)與留置權(quán)有關(guān)的一筆款項到期應(yīng)付后，或在將要求支付與留置權(quán)有關(guān)的應(yīng)付部分款項的書面通知 送交注冊股東，或因股東死亡或破產(chǎn)而送交有權(quán)接收股份的人14天后方可進(jìn)行出售。13. 為使此類出售生效，董事可授權(quán)某人將所售股份轉(zhuǎn)讓給買方。買方應(yīng)登記作為所轉(zhuǎn)讓股份的持有人，且其無義務(wù)負(fù)責(zé)購買資金的使用，其對股份的所有權(quán)也不得因銷售 程序的不正規(guī) 或無

9、效而受影響。14. 出售所得應(yīng)由公司接收，用于支付所屬六只部分現(xiàn)已到期應(yīng)付的款項，如有剩余， 應(yīng)當(dāng)（扣除在出售前同樣屬于留置款項，但目前尚還未到期的款額）交付給在銷售之 日有權(quán)持有股票的個人。催繳股款15. 董事可隨時向成員催繳其股票的未付金額(無論是就票面價值或是溢價)而不必按照股票分配條款在固定時間應(yīng)付，每一成員應(yīng)(接到說明支付的時間和地點的至少14天通知后)在規(guī)定的時間和地點向公司支付繳納所催繳的款額。董事可撤銷或延長 催繳股款通知。16. 催繳股款通知應(yīng)被視為在通過催繳股款通知決議時已經(jīng)發(fā)出，且可規(guī)定分期支付。17. 一股份的聯(lián)名持有人應(yīng)共同或分別支付所催繳的股款。18. 如果在規(guī)定之

10、日沒有繳清所催繳的某筆股款，應(yīng)繳股款的人應(yīng)繳納從規(guī)定繳款之日起到事實上繳清款項之時為止的利息，年利率不得超過10%數(shù)目由董事決定，但董事應(yīng)有權(quán)全部或部分免去此種利息。19. 凡按股票發(fā)行條款規(guī)定在分配時或在某一規(guī)定日期應(yīng)繳納的股款，不論是票面價格或溢價，根據(jù)本章程規(guī)定，均應(yīng)視為是發(fā)有正式催繳通知，且應(yīng)在股票發(fā)行條款規(guī)定 的日期予以繳款，倘若不繳，應(yīng)視正式催繳股款后款項到期支付的情況而適用本章程 所有有關(guān)利息和各種費用的支付、沒收或其他事項的有關(guān)規(guī)定。20. 一旦股票發(fā)行，董事便可按所催繳股款的數(shù)額和支付時間區(qū)分股東。21. 只要認(rèn)為恰當(dāng)，董事可接收成員自愿提前繳納的未經(jīng)催繳的全部或部分股款，且

11、就提前繳納的全部或部分股款(直到如不提前支付，該股款到期應(yīng)付為止)，年利率不得 超過(除非公司在股東大會上另有指示) 8%具體可由董事和成員在提前繳款時協(xié)商。股份轉(zhuǎn)讓22. 股份轉(zhuǎn)讓的文書應(yīng)由代表轉(zhuǎn)讓人和受讓人簽署，且轉(zhuǎn)讓人應(yīng)被視為該股份的持有人直至受讓人的姓名列入股東登記簿。23. 按照這些規(guī)定適用的限制條件，任何股東均可轉(zhuǎn)讓其全部或部分股份，轉(zhuǎn)讓應(yīng)經(jīng)通常或一般形式或董事會同意的其他形式的書面文件進(jìn)行。24. 董事可酌情決定無任何理由拒絕登記股份轉(zhuǎn)讓，無論其是否是全額繳清股份。25. 董事可拒絕確認(rèn)轉(zhuǎn)讓文書，如果：(a)未按照董事的不時要求就該轉(zhuǎn)讓向公司支付5美元或以下金額；(b)轉(zhuǎn)讓文書未

12、附相關(guān)股權(quán)證明或者股東合理要求的其他證據(jù)，證明轉(zhuǎn)讓者有權(quán)進(jìn)行該轉(zhuǎn)讓。26. 若董事拒絕登記轉(zhuǎn)讓，其應(yīng)在向公司提出轉(zhuǎn)讓之日起兩個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓人和受讓人發(fā) 送拒絕通知。27. 轉(zhuǎn)讓登記可在董事時時確定的時間和期限內(nèi)暫停， 條件是此類登記不得在任意年內(nèi) 暫停超過30天或根據(jù)公司條例第 99(2)(a)節(jié)規(guī)定關(guān)閉成員登記簿的期限在該年 延長超過延長期限。28. 公司應(yīng)有權(quán)為每一遺囑認(rèn)證、遺產(chǎn)管理證書、死亡或婚姻證明、委托書或其他文書 的登記收取不超過 5美元的費用。股份過戶29. 當(dāng)一成員死亡，如果死亡成員是個聯(lián)名持有人，公司應(yīng)承認(rèn)其他聯(lián)名持有人有權(quán)享有股份權(quán)益，如果死亡成員為單獨持股人，則其法定個人代

13、表有權(quán)享有股份權(quán)益；但 不得適用本章程之規(guī)定去免除一死亡聯(lián)名持有人的與他和其他人所持股份相關(guān)的任何 義務(wù)。30. 凡因成員死亡或破產(chǎn)而取得股份所有權(quán)的人，一旦出示董事隨時正當(dāng)要求出示的證據(jù)，可按以下規(guī)定，或自己登記作為股份持有人或提名某人登記作為受讓人，但這兩 種情況，董事均有權(quán)按該成員死亡或破產(chǎn)（視情況而定）前轉(zhuǎn)讓其股份時的情況一樣，拒絕或中止登記。31. 如取得所有權(quán)的人要自己登記作為股東，他必須向公司送達(dá)親自簽署的書面通知， 說明他的選擇。如果他選擇讓他人登記，他必須給他人制作一份股份轉(zhuǎn)讓書以證明他 的選擇。本章程上述所有有關(guān)轉(zhuǎn)讓權(quán)利和轉(zhuǎn)讓登記的限制、限定和規(guī)定均應(yīng)適用于此 種通知書或轉(zhuǎn)

14、讓書，就像原成員未死亡或未破產(chǎn)而由該成員自己簽署通知書或轉(zhuǎn)讓書 一樣。32. 凡因股東死亡或破產(chǎn)而取得股份所有權(quán)的人，一旦登記為該股份的股東，則有權(quán)享有相同股利及其他利益，除了不能在登記為該股份的股東之前就該股份行使公司會議 授予的任何權(quán)利。條件是董事可隨時發(fā)出通知，要求該個人選擇將自己登記作為股東或轉(zhuǎn)讓股份，若未在90天內(nèi)滿足該通知，董事可隨后拒絕支付該股份的全部股利、紅利或其他應(yīng)付款項直至滿足該通知的要求。33. 若董事拒絕對轉(zhuǎn)讓進(jìn)行登記，公司通過法律操作過戶股份的個人應(yīng)有權(quán)要求董事在 28天內(nèi)發(fā)出聲明，說明拒絕的理由。股份的沒收34. 如果成員在規(guī)定繳款的日期沒有繳付催繳的股款或分期繳付

15、的股款，此后，董事可在未清繳催繳股款期內(nèi)的任何時間向成員送達(dá)通知，要求他繳付未交足的催款或分期 股款，以及可能已經(jīng)產(chǎn)生的利息。35. 通知上應(yīng)另定一個日期 （從送達(dá)通知之日算起，至少得14天之后），規(guī)定應(yīng)在該日或之前繳納股款，并規(guī)定如果在規(guī)定之日或之前不予繳納，所催繳股款的股份應(yīng)被沒 收。36. 如果不遵守上述通知上的規(guī)定，在此之后，在通知的股款未繳清之前，可隨時根據(jù)董事所作出的有關(guān)決議沒收所通知的任何股份。37. 被沒收的股份可以出售或按董事認(rèn)為恰當(dāng)?shù)臈l件和方式予以處置，如果董事認(rèn)為恰當(dāng)，可在出售或處置之前隨時取消沒收。38. 凡股份被沒收的人將不再是被沒收股份的股東，但他仍然應(yīng)負(fù)責(zé)支付至沒

16、收之日應(yīng)由他向公司支付的有關(guān)股份的所有額款，但如果他繳足所有有關(guān)股份的此種款項，其 責(zé)任應(yīng)從繳清之時予以終止。39. 制作一份書面聲明，說明聲明人是公司的一名董事或秘書，并聲明公司的某一股份已經(jīng)在聲明書中所述的日期被合法沒收，該書面聲明將是證明所有聲明事實屬實，任 何人不能對股份提出所有權(quán)要求的確鑿證據(jù)。出售或處置股份如有所得，公司可以接 受，且可向股份購買人或接收處置股份的人簽發(fā)轉(zhuǎn)讓書，憑此他可登記作為持有人， 如果有購買資金，他無義務(wù)負(fù)責(zé)資金的使用，他對股份的所有權(quán)不得因沒收、出售或 處置股份的程序不當(dāng)或不合法而受影響。40. 本章程有關(guān)沒收的規(guī)定應(yīng)適用于任何按股票發(fā)行條件在規(guī)定時間應(yīng)付而

17、沒有支付 的情況，不管款項是按股票票面價值或是按溢價計算，正如正式催繳股款并通知而應(yīng) 予以支付一樣。資本的變更41. 經(jīng)普通決議公司可隨時將股本增加到等同于決議所規(guī)定的金額和股數(shù)的數(shù)額。42. 經(jīng)普通決議公司可（a）將全部或部分股本合并或劃分成數(shù)額大于現(xiàn)有股份的股份或若干種類；（b）將全部或部分現(xiàn)有股份劃分成數(shù)額小于公司章程所規(guī)定的股份或根據(jù)公司條 例第53（1）（d）節(jié)規(guī)定的若干種類；（c）取消在決議通過之日未被任何人采取或同意采取的任何股份。43. 公司可通過特殊決議依法按照要求減少股本，任何資本贖回儲備或股份溢價賬戶。股份回購44. 按照本條例就贖回和購買股份的相關(guān)規(guī)定（即 49-49S

18、 節(jié)） ，公司可回購股份（包括任何可贖回股份） 。45. 按照本條例就贖回和購買股份的相關(guān)規(guī)定 （即本條例第49-49S 節(jié)） ， 公司可就贖回或購買該股份進(jìn)行付款，除了公司可分配利潤或新發(fā)行股份的收益。46. 按照本條例就贖回和購買股份的相關(guān)規(guī)定（即本條例第49、 49A 、 49B6） 、 49F、49G、 49H、 491（4）和（5）、 49P、 49Q、 49R 和 49S 節(jié)） ，公司可就贖回或購買該股份進(jìn)行付款，除了公司可分配利潤或新發(fā)行股份的收益。公司還可為了以下目的進(jìn)行贖回或購買：（a）解決或和解債務(wù)或索賠；（b）減少部分股份或權(quán)利或零股（定義見本條例第49B （ 5）小節(jié)）

19、；（ c） 履行公司有期權(quán)或義務(wù)的協(xié)議， 購買公司股東大會先前批準(zhǔn)的雇員股份計劃。（d）遵守法院命令：（ i ）公司目標(biāo)修改決議的取消申請第 8 （ 4）小節(jié)；（ ii ）公司資助回購股份的決議的取消申請第 47G （ 5）小節(jié)；（ iii ）不公平損害請愿書第 168A （2）小節(jié)。股份分配47. 無公司在股東大會上的批準(zhǔn) （公司條例 第 57B 節(jié)要求獲得該批準(zhǔn)） ， 董事不得行 使賦予其的任何權(quán)力分配公司的股份。股東大會年度和特別大會48. 根據(jù)公司條例第111（ 6） ）節(jié)規(guī)定，除了該年的任何其他會議以外，公司應(yīng)每年召開一次股東大會作為其年度股東大會，并應(yīng)在會議召集通知中說明；且公司的

20、一次年度股東大會與下一次年度股東大會之間間隔不得超過15 個月。若公司在成立后18 個月內(nèi)召開其首次年度股東大會，其無需在成立該年或下一年召開年度股東大會。年度股東大會應(yīng)在香港或董事指定的其他地方在指定時間召開。49. 年度股東大會以外的所有股東大會應(yīng)被成為臨時股東大會。50. 股東大會相關(guān)的規(guī)定（以及必要的修改）適用于任何類股票的股東大會。51. 只要認(rèn)為恰當(dāng)， 董事可召開臨時股東大會， 臨時股東大會應(yīng)經(jīng)董事提請召開， 若無董事提請，可由公司條例第 113 節(jié)規(guī)定的提請人提請召開。若在任何時候在香港境內(nèi)無足夠的董事能夠構(gòu)成法定人數(shù)，公司的董事或任意兩名成員或一名成員，可以與董事召開會議基本類

21、似的方式召開臨時股東大會。52. 書面決議， 經(jīng)當(dāng)時有權(quán)得到董事會會議 （董事或其正式授權(quán)代表召開） 通知并參加和投票的全體董事的簽名，應(yīng)視為合法和有效，如同該決議已經(jīng)在正式召開的董事會會議上被通過一樣。此種決議可由同樣的數(shù)份文件所組成，每份由一名或多名董事簽53. 如果公司只有一個股東， 而且該股東做出股東大會通過且已經(jīng)生效的任何決定， 那么該股東應(yīng)（除非按照本條例第 116B 節(jié)同意的書面決議做出決定）向公司提供該決定的書面記錄。該書面記錄應(yīng)是股東做出決定的充分證據(jù)。股東大會通知54. 年度股東大會和召集通過特別決議的股東大會應(yīng)至少提前 21 天發(fā)出書面通知，公司召集的其他股東大會或者要求

22、通過特別決議的會議應(yīng)至少提前 14 天發(fā)出書面通知。通知送達(dá)或者被視為送達(dá)和發(fā)出之日不包括在通知期限之內(nèi)。會議通知應(yīng)該指明會議地點、日期和時間，在特殊事務(wù)的情況下，還應(yīng)注明該等事務(wù)的一般性質(zhì)。應(yīng)以下文所述方式或者公司在股東大會上訂明的任何方式（如有）將通知送達(dá)給根據(jù)公司章程有權(quán)從公司接受此類通知的個人：在下列情況下，盡管公司以短于本條規(guī)定的通知期限召集股東大會，但視為公司按照規(guī)定妥為舉行該等會議：（ a） 在召集年度股東大會時，所有有權(quán)出席會議并投票同意較短的通知期限；和（ b） 在其他任何會議的情況下，有權(quán)出席會議且投票的多數(shù)股東同意較短的通知期限，該等多數(shù)股東共同持有股份票面價值不少于公司

23、票面價值的 95%。55. 任何意外遺漏發(fā)送會議通知給有權(quán)收到通知的任何人或者有權(quán)收到通知的任何人沒有收到會議通知均不得影響該等大會通過的會議議程的法律效力。股東大會會議程序56. 通過股東特別會議和股東年度會議決定的所有業(yè)務(wù)應(yīng)被視為特殊事務(wù)， 但是宣派股息，審核賬目、資產(chǎn)負(fù)債表、董事報告和審計報告，選舉替換退任董事，任命審計人員以及確定審計人員報酬。57. 在大會討論議題時， 如出席大會的股東未達(dá)到法定人數(shù)， 股東大會不能處理任何議題，未到法定人數(shù)不排除任命或選擇主席。除非本條例另有規(guī)定，否則兩名股東親自或派代表到場即構(gòu)成法定人數(shù)。如果公司只有一名股東，該股東親自或派代表到場即構(gòu)成法定人數(shù)。

24、58. 如果股東要求召集的股東會議開始時間半小時內(nèi)出席會議的股東沒有達(dá)到法定人數(shù)，該等會議應(yīng)當(dāng)解散；在任何情況下，會議應(yīng)該推遲到下周同一時間和同一地點或者董事認(rèn)為合適的其他日期、時間和地方舉行，而且在會議開始時間后半小時內(nèi)出席延期會議的股東仍沒有達(dá)到法定人數(shù)，則出席會議的議員即為法定人數(shù)。59. 董事會主席 （如有） 應(yīng)作為公司每次股東大會的主持人， 如果公司沒有董事會主席，或者董事會主席在股東大會開始時間 15 分鐘內(nèi)沒有出席或者不愿意履行主持會議的職責(zé)或者不在香港或者會議舉行的其他地點或者已經(jīng)通知公司不出現(xiàn)該等股東會議，出席股東大會的董事應(yīng)選一名董事?lián)螘h主席。60. 經(jīng)達(dá)到法定人數(shù)大會

25、的批準(zhǔn)主席可以 （如經(jīng)大會指示主席應(yīng)該） 隨時隨地中止會議，但除了上次會議遺留未決的議題外，延期大會不得處理任何議題。如果大會延期長達(dá)30 天或以上， 如同初次開會一樣必須送發(fā)延期會議通知。 除上述規(guī)定外， 不必因延期會議或因在延期會議上處理的事務(wù)而送發(fā)通知。61. 凡交股東大會表決的決議均應(yīng)通過舉手表決予以決定， 除非 （在宣布舉手表決結(jié)果之前或剛宣布結(jié)果后） ：（a）由主席要求投票表決；或（b）由最少2名親自或代理出席大會的股東要求投票表決；（ c） 由占出席會議具有投票權(quán)的股東的總投票權(quán) 10 或以上親自或代理出席大會的股東或股東們要求投票表決；或（ d） 由出席大會且持有公司附有投票權(quán)

26、股票， 所交付股款總數(shù)不少于所有附有投票權(quán)股票股款10 的股東或股東們要求投票表決。除非由此要求投票表決，否則將由大會主席宣布這一決議經(jīng)舉手表決一致或多數(shù)通過，或被否決，并將結(jié)果記錄在公司股東大會會議記錄冊中，作為確證，而贊成或反對決議的人數(shù)或比例則不用說明。投票表決要求可以撤回。除第 63 條規(guī)定外， 如果正式要求進(jìn)行投票， 應(yīng)以董事長指示的方式進(jìn)行投票， 投票結(jié)果應(yīng)視為要求進(jìn)行投票的會議決議。62. 不論是舉手表決或是投票表決， 如果表決票數(shù)相等， 進(jìn)行舉手表決或要求進(jìn)行投票表決的大會的主席有權(quán)再投一票或投決定性的一票。63. 選舉主席或會議延后的投票應(yīng)立即進(jìn)行。 應(yīng)按照會議主席指示的時間

27、對其他問題進(jìn)行投票，除此之外要求進(jìn)行投票的任何事務(wù)可以延遲進(jìn)行投票。股東表決64. 根據(jù)本公司股本之任何特殊類別股份所附的特權(quán)或限制規(guī)定， 在舉手表決時， 每位親自出席或由正式授權(quán)的代表代理出席的股東擁有一票表決權(quán)，在投票表決時，每位股東每持有一份股就有一票表決權(quán)。65. 如果是聯(lián)合聯(lián)東， 排列第一的聯(lián)合股東所投的票， 不論是親自或由人代理， 應(yīng)被接受而排除其他聯(lián)合股東的投票；投票順序應(yīng)按股東名冊的登記順序而定。66. 精神不健康或其人身或財產(chǎn)應(yīng)根據(jù)有關(guān)精神失常的法律予以處理的股東， 在舉手或投票表決時，可由其監(jiān)護(hù)人或?qū)ζ湄敭a(chǎn)具有合法管理權(quán)的其他人投票，此種監(jiān)護(hù)人或其他人可由代理人或律師代理投

28、票。67. 在未繳清所催繳的股款或其他目前應(yīng)付公司的與股份有關(guān)的款項之前， 任何股東在任何股東大會上均無投票權(quán)。68. 除在進(jìn)行投票的大會或延期會議上提出之外， 不得對任何投票人的資格提出任何質(zhì)疑，凡未在此種會議上被否決的投票均為完全有效。任何及時提出的質(zhì)疑均應(yīng)提交大會主席，由主席做出最終和確切決定。69. 投票時，可以采取親自投票或者委托代理人進(jìn)行投票。70. 委托代理文書應(yīng)做成書面文件， 由委托人或其書面正式授權(quán)的律師簽字， 如果委托人為法人，可蓋公章或由高級職員或正式授權(quán)的律師簽字。代理人不必一定是公司的股東。71. 委托代理文書和授權(quán)委托書或其他授權(quán)文書（如果有），一經(jīng)簽字或業(yè)經(jīng)公證的

29、授權(quán)文書副本應(yīng)當(dāng)在代理投票人參加的大會或延期會議召開48 小時之前，或，如果是投票表決，在規(guī)定的投票時間 24 小時之前呈送到公司的注冊登記處，或呈送到會議通知書中專門規(guī)定的新加坡的其他某個地方，如不送達(dá)，委托代理文書應(yīng)視為無效。72. 委托代理文書應(yīng)按以下或依情況而按近似以下的格式做成：我我們， （姓名）,（身份等），是上述公司的股東，特在此委托（如填律師事務(wù)所等） 的 ， 或他無法接受委托， 則委托 的 ， 為我/我們的代理人，代表我我們?yōu)槲椅覀冊冢?年會或臨時大會， 視情況填寫）_年 _月 _日所舉行的公司的股東大會及其任何延期會議上投票。于年月日簽字。73. 如要表明股東投票贊成或反對

30、一個決議， 委托代理文書應(yīng)按以下或依情況而按近似以下的格式做成：我我們， （姓名） , （身份等） ，是上述公司的股東，特在此委托（如填律師事務(wù)所等）的 ，或他無法接受委托，則委托 的 ，為我/我們的代理人，代表我我們?yōu)槲椅覀冊冢?年會或臨時大會，視情況填寫）20_年_月 _ 日所舉行的公司的股東大會及其任何延期會議上投票。于 20年月 日簽字。本文書用于*贊成/反對決議。除非另有指示，否則代理人可以按他的意愿投票。* 注：劃掉心中不贊成的一項。74. 委托代理文書應(yīng)被視為授權(quán)要求或者共同要求進(jìn)行投票。75. 盡管投票前委托人死亡或精神錯亂或文書或制作文書的授權(quán)被撤銷， 或文書有關(guān)的股份被轉(zhuǎn)讓

31、，如果在文書所使用的大會或延期大會召開前，公司注冊登記處尚未接到有關(guān)上述此種死亡、精神錯亂、撤銷或轉(zhuǎn)讓的書面通知，按照委托代理或授權(quán)委托文書條款規(guī)定而進(jìn)行的投票應(yīng)視為有效。法人股東代表出席股東大會76. 公司的任何法人股東可以通過其董事會或者其他管理機(jī)構(gòu)決議的形式， 授權(quán)其認(rèn)為合適的人在本公司任何會議或任何類別的股東會議匯總擔(dān)任其代表，而且，獲得如此授權(quán)的人有權(quán)行使其所代理的法人相同的權(quán)力，就像這是一家獨立的公司。董事董事及薪酬77. 除公司在股東大會另有規(guī)定外，董事人數(shù)不得少于一人，而且無上限。首任董事，必須由本條例內(nèi)簽署的股份認(rèn)購人以書面提名。78. 董事有權(quán)收取公司股東大會上不時確定的服

32、務(wù)費。 本規(guī)則規(guī)定的應(yīng)付費用應(yīng)區(qū)別于任何薪金、報酬、或依照本條例的規(guī)定應(yīng)付給董事的其他賬款。董事得請領(lǐng)其因參與出席董事會、董事之委員會、股東會及其它與本公司營業(yè)有關(guān)所支出之相關(guān)費用。79. 不要求董事居住在香港，而且無持股比例要求。80. 公司董事可能是或者成為公司推介或者公司作為股東或其他方式擁有權(quán)益的任何公司的董事或其他職員或者以其他方式擁有權(quán)益，根據(jù)本條例的規(guī)定，除非本公司另有指示，公司不對該等董事在其他此等公司擔(dān)任董事或者高級職員的任何報酬或其他利潤或利益負(fù)責(zé)。董事的權(quán)力和職責(zé)81. 根據(jù)本條例、 公司備忘錄和章程的規(guī)定以及特別決議作出的任何指示， 公司的事務(wù)和業(yè)務(wù)由董事進(jìn)行管理，由董

33、事行使本公司所有權(quán)力。備忘錄或者公司章程的任何變更和任何特別決議不會影響董事在變更前進(jìn)行的任何行為的法律效力，備忘錄或者公司章程的任何變更和任何特別決議僅對變更后董事的行為產(chǎn)生法律效力。本條規(guī)定的權(quán)力不受章程對董事給予的任何特別權(quán)力的限制，達(dá)到法定人數(shù)的董事會可以由董事行使所有權(quán)力。82. 即將或已經(jīng)離開香港， 或者不能參加董事會的董事應(yīng)通知公司其指定的代替人 （包括其他董事） 。 該通知必須確定提出的代替人， 并包含代替人愿意代替其行使職責(zé)的簽字聲明。除非董事事先批準(zhǔn)，該任命僅在董事會批準(zhǔn)的情況下才能生效，但如果指定另一名董事作為代替人，那么不需要該批準(zhǔn)。凡替代作為董事的人有權(quán)收到董事會會議

34、通知，參加會議和在會上投票（如果替代董事的人本身也是董事的，那么其固有的投票權(quán)不受影響） ， 并行使指定人職位的一切權(quán)力。 除本章程另有規(guī)定外， 替代董事應(yīng)被視為董事，并為其本人的行為負(fù)責(zé)，而不應(yīng)被視為是委托人的代理人。83. 當(dāng)任命者以任何原因廢除或取消任命， 那么替代董事的任命則終止， 或者如果替代董事并非公司的其他董事，則撤銷其董事任命。本條例下的任何任命或取消應(yīng)由作出指定的董事書面簽字通知并留存到辦公室，或提交到董事會后方可生效。84. 如果公司只有一個股東， 而且該股東是公司的唯一董事， 盡管本條例有其他任何規(guī)定，公司可在股東大會上任命一名年齡達(dá)到 18 歲的自然人作為公司的備任董事

35、，以便在董事死亡時行使唯一董事的職責(zé)。85. 如果公司只有一名董事， 該董事應(yīng)全權(quán)代表公司處理所有事務(wù)。 該董事可通過董事會決議作出任何決定，而且該決定的效力和董事會決議一樣。代替會議記錄，董事應(yīng)向公司提供一份書面記錄，并簽署一份記錄或備忘錄，記錄依照本條例第 153C 節(jié)作出的所有決定。該記錄或備忘錄構(gòu)成董事作出決定的充分證據(jù)。86. 董事會可行使公司一切權(quán)力，如借貸，用公司企業(yè)、 財產(chǎn)、 和未催繳的股本或其任何部分作抵押或抵賬，以及發(fā)行債券或其他證券，不論是不附留置權(quán)的或是作為公司或任何第三方當(dāng)事人債務(wù)、義務(wù)或責(zé)任的債券。87. 董事會可隨時通過授權(quán)任命任何公司、 商號、 個人或團(tuán)體， 不

36、論是由董事會間接或直接提名，在董事會認(rèn)為恰當(dāng)?shù)钠谙迌?nèi)和根據(jù)董事會認(rèn)為恰當(dāng)?shù)臈l件擔(dān)任公司的代理人，為達(dá)到董事會認(rèn)為恰當(dāng)?shù)哪康暮途哂卸聲J(rèn)為恰當(dāng)?shù)臋?quán)力、職權(quán)和自由酌處權(quán)（不得超過本章程規(guī)定的賦予董事會并由其行使的范疇） ， 任何此種代理權(quán)均可能含有董事會認(rèn)為恰當(dāng)?shù)臑楸Ｗo(hù)和方便代理人而作出的規(guī)定，且可授權(quán)此種代理人轉(zhuǎn)授他的全部或部分權(quán)力、職權(quán)以及自由酌處權(quán)。88. 公司可行使本條例第35 節(jié)授予的權(quán)力，在香港之外使用公章，而且該權(quán)力歸董事會所有。89. 公司可行使本條例第103/104 和 106 小節(jié)就 分公司注冊登記授予的權(quán)力，而且董事會可按照有關(guān)規(guī)定就這些登記制定合適的規(guī)定并進(jìn)行變更。90.

37、 （ 1 ）董事就本公司締結(jié)或可能締結(jié)之契約（與公司業(yè)務(wù)具有重大關(guān)聯(lián)）具有直接或間接利害關(guān)系時，應(yīng)盡早根據(jù)公司條例第 162 條的規(guī)定于董事會中揭露其利害關(guān)系之內(nèi)容。（ 2） 董事不得在具有利害關(guān)系的任何合同或協(xié)議中表決， 如果進(jìn)行表決， 則表決 無效，而且不計入董事會的法定人數(shù)。但是，以下具有利害關(guān)系的合同或協(xié)議除外：（a）為了公司的利益，就其借款或債務(wù)為董事提供任何擔(dān)保或賠償?shù)膮f(xié)議；（ b） 公司就公司債務(wù) （債務(wù)人自己已經(jīng)承擔(dān)擔(dān)?；蛸r償下的全部或部分責(zé)任）或證券擔(dān)保提供給第三方任何擔(dān)保的協(xié)議；（c）董事認(rèn)購或承銷公司股份或債券的任何合同；（ d ）與董事僅作為職員或股份或其他證券持有者的

38、其他公司簽訂的合同或協(xié)議，公司可在股東大會就任何特殊合同、協(xié)議或交易隨時暫?；蚍艑掃@些禁令。（ 3） 董事可以根據(jù)董事會確定的期限和條款 （如薪酬和其他方面） 在擔(dān)任董事職務(wù)的同時擔(dān)任公司的其他職位或者受薪職位 （除審計職位以外） ； 任何董事或意向董事不得因為擔(dān)任其他職務(wù)或者其他受薪職位或者作為供應(yīng)商、采購商或者其他與公司簽訂合同而被取消其董事資格；也沒有責(zé)任避免任何董事以任何方式存在權(quán)益的公司簽訂或者代表公司的合同或者協(xié)定；簽訂此等協(xié)議或者存在此等權(quán)益的任何董事也不得因為擔(dān)任該職位的董事或由此建立的受信關(guān)系就因任何此等合同或者協(xié)定獲得的任何利益向公司報賬。（ 4） 盡管存在自己的權(quán)益， 董

39、事對其或其他任何董事?lián)喂镜娜魏温殑?wù)或者受薪職位或者任何該等委任條款所參加的會議應(yīng)該算為法定人數(shù)之列，他可以對自己的任命以外的任何任命或安排投票，也可以對其條款的安排進(jìn)行投票。（ 5 ） 可以以其本人或其公司本身（除了公司審計員） 用其本身的專業(yè)能力為公司服務(wù)，或者提供董事一般職責(zé)范圍以外的服務(wù)的任何董事有權(quán)獲得公司資金之外的額外報酬（通過董事會確定的薪資、傭金或其他方式） 。91. 所有支票、本票、匯票，兌換券、以及其他流通票據(jù)，所有公司款項收據(jù)都應(yīng)由兩名董事簽字、簽發(fā)、接收、背書、或按情況處理，或以董事會隨時決定的其他方式處理。92. 根據(jù)條例 85 的規(guī)定，董事（除了不是公司董事的代理

40、董事）應(yīng)為下述目的將會議記錄制作于簿冊中：（a）董事作出的所有任命高級管理人員的決定；（ b） 出席董事會和董事會下屬各委員會每次會議的董事 （包括由替代董事和投票委托書代表的董事）的姓名；（c）所有公司會議、董事會和董事會下屬委員會上通過的決議和議事進(jìn)程的記錄。 而且參加董事會會議或董事會委員會的每位董事應(yīng)為此目的在會議記錄簿中簽名。93. 代表本公司的董事可以向本公司任何其他受薪職位或利害關(guān)系的任何董事或其遺屬或家屬支付退休金或養(yǎng)老金或津貼，并可向任何基金繳款，并支付補償購買或提供任何此類酬金、養(yǎng)老金或津貼。董事資格的取消94. 如有以下情形，董事應(yīng)退任：（a）法律禁止其擔(dān)任董事或者失去作

41、為董事的資格；或（b）書面通知公司辭職，或者向董事會議提交辭呈，并且董事會接受辭職；或（c）破產(chǎn)或與其一般債權(quán)人達(dá)成清償協(xié)議；或（d）精神失常，且董事會決議讓其退任；或（ e） 未經(jīng)許可連續(xù)缺席董事會議 6 個月， 或者如果任命替代董事的話， 其替代董事 未能代其出席，董事會通過決議，以缺席為由將其免職。（ f ）通過普通決議被免職；（g）判有可公訴罪行。董事的任命和撤銷95. 董事在任何時候都有權(quán)任命任何人為董事， 無論是為了填補臨時空缺還是增加現(xiàn)有董事數(shù)量，但董事數(shù)量在任何時候都不得超過根據(jù)條款規(guī)定的固定數(shù)量。任何因此被任命的董事只可任職至下一屆年度股東大會，且有資格參與改選。96. 不管

42、是條款規(guī)定還是公司和董事之間簽有協(xié)議， 公司可通過普通決議在任何一位董事任職期滿 之前免除其職位。 這類董事不得因為這類免職被控告違反與公司之間的合同條款。97. 公司可通過普通決議任命另一個人代替上面免職的董事， 但需要在股東大會前至少7 天通知公司股東， 而且不影響董事在規(guī)則 95 下的權(quán)力， 公司可在股東大會任命任何人作為董事，來填補空缺或者作為額外董事。被委任的董事退任日期與所替代董事一致，猶如其與所替代的董事同日當(dāng)選為董事。董事程序98. 董事會在認(rèn)為合適的情況下， 可舉行會議處理事務(wù)、 休會以及以其他方式對會議進(jìn)行規(guī)范。 董事間的會議可在香港或為大多數(shù)人便利的世界任何其他地方舉行。

43、 任何會議上產(chǎn)生的問題都應(yīng)由大多數(shù)成員投票決定，如果出現(xiàn)票數(shù)均等，董事長應(yīng)進(jìn)行第二次或決定性的投票。任何董事可在任何時間召集董事會議。99. 如果預(yù)期參加會議的董事不在同一個地方， 那么董事會會議的通知必須說明他們應(yīng)如何在會議期間進(jìn)行通信。按照這些規(guī)定，董事應(yīng)參加董事會會議，當(dāng)：（a）已經(jīng)召集會議，并按照這些規(guī)則召開；（b）他們可以相互通信，討論自己對會議特殊議題的信息或看法。如果參加會議的董事不在同一個地方， 他們可以決定在他們的任何一個地方舉行會議。100. 董事會可確定處理業(yè)務(wù)所需的法定人數(shù)。除非董事會另有規(guī)定，董事會會議的法定人數(shù)應(yīng)為兩名董事，可親自出席或按照規(guī)定指定替代董事出席。盡管

44、本文有其他任何規(guī)定，如果公司只有一名董事，那么董事會會議的法定人數(shù)應(yīng)為一人。101. 即便董事會出現(xiàn)空缺，留任董事仍可履行職責(zé)，但如果或只要董事人數(shù)減少到公司章程所規(guī)定的必要的法定人數(shù)以下，留任董事除履行增加董事到法定數(shù)目或召開公司股東大會的職責(zé)外，不得履行其他職責(zé)。102. 董事可選舉會議主席并決定其任職期限；但是如果未能選舉出這類主席，或者主席在約定會議時間開始后的 5 分鐘內(nèi)未出席，則出席的董事可選擇他們中的一位作為會議主席。103. 董事可將其任何權(quán)力授與其認(rèn)為恰當(dāng)?shù)挠啥滤M成的委員會；任何因此成立的委員會行使委任權(quán)力時應(yīng)遵循由董事施加的規(guī)定。104. 委員會可選舉會議主席；如果未能

45、選舉出這類主席，或者主席在約定會議時間開始后的 5 分鐘內(nèi)未出席，則出席的成員可選擇他們中的一位作為會議主席。105. 委員會在認(rèn)為合適的情況下，可舉行會議或休會。任何會議上產(chǎn)生的問題都應(yīng)由大多數(shù)出席成員投票決定， 如果出現(xiàn)票數(shù)均等， 董事長應(yīng)進(jìn)行第二次或決定性的投票。106. 被正式任命并有資格擔(dān)任董事的董事會議、董事委員會或作為董事行使職責(zé)的人所做的一切行為都是正當(dāng)有效的，即使后來發(fā)現(xiàn)對這類董事或人的任命不妥或其無資格擔(dān)任職責(zé)。107. 經(jīng)當(dāng)時有權(quán)得到董事會會議通知的全體董事的簽名的書面決議應(yīng)視為合法和有效，如同該決議已經(jīng)在正式召開的董事會會議上被通過一樣。此種決議可由同樣的數(shù)份文件所組成

46、，每份由一名或多名董事簽字（或其替代人） 。該規(guī)定不適用于和一個或多個董事有利害關(guān)系的任何合同或協(xié)議（并非條款 90（ 2 ）中指定的一種類型） ，除非簽署決議的董事（與合同或協(xié)議無利害關(guān)系的）人數(shù)構(gòu)成針對該合同或協(xié)議舉行的會議的法定人數(shù)。常務(wù)董事108. 董事可在認(rèn)為合適的時期不時委任一個或多個董事?lián)纬?wù)董事，如果不符合特定情況下簽署的合同條款，則可撤銷這類任命。109. 常務(wù)董事應(yīng)按董事決定的方式領(lǐng)取酬勞 （工資、 傭金或分紅， 或每樣各占一部分） 。110. 董事可在認(rèn)為合適的時期以認(rèn)為合適的限制條件委托或授予常務(wù)董事可行使的權(quán) 力，該權(quán)力可與董事自己的權(quán)力并行或排斥，董事可不時撤銷、

47、收回、或改變這類權(quán) 力。印章111. 董事會必須妥善保管印章，只有董事會或由董事會授權(quán)代表董事會的董事委員會才有權(quán)使用印章，凡加蓋印章的文件必須由董事會為此不時指定的人員簽字。按照本文規(guī)定執(zhí)行且需要加蓋公司印章的文書應(yīng)視為已經(jīng)正確蓋章并且按照董事會先前的授權(quán)執(zhí)行。書記112. 根據(jù)公司法例規(guī)定，書記應(yīng)由董事會任命，其期限、報酬應(yīng)按董事們認(rèn)為恰當(dāng)?shù)臈l件決定；如此被任命的任何書記可由董事會予以撤換，但不能影響他與公司之間的違約索賠。如果公司只有一名董事，該董事或該董事作為唯一董事的法人團(tuán)體不得任命為公司書記。賠償113. 凡董事、 常務(wù)董事、 代理人、 審計員、 書記和其他公司現(xiàn)任官員參與如第 1

48、65（ 5） 訴訟，不論是民事訴訟或是刑事訴訟，如果勝訴，或被開釋，或法庭援引章程358 節(jié)規(guī)定，免除他因辯護(hù)而發(fā)生的任何債務(wù)，任何董事或官員對公司在行使職責(zé)中產(chǎn)生的損失、損壞或災(zāi)難不承擔(dān)責(zé)任。利潤分配114. 公司在股東大會上可供述股利，但股利不得超過董事建議的金額。115. 董事可根據(jù)公司利潤不時向成員支付臨時股利。116. 除非公司有盈利，否則不得分派股息。所有股息均不能向公司索取利息。117. 董事在得到公司大會的批準(zhǔn)后，可指示公司每年的凈利潤用作成立儲備基金，或支付股息及花紅。118. 根據(jù)對股息享有特權(quán)的股份所附的人權(quán)，如果有，所有股息都應(yīng)按股利支付或存放的數(shù)額予以宣布和支付，但按

49、本章程的規(guī)定，就未催繳股款的股份支息或存息，其數(shù)額不得當(dāng)做股份支付股息一樣對待。所有股息都應(yīng)按支付的股利數(shù)額的比例和支付股利的時間比例予以支付，如股份發(fā)行條款規(guī)定該股份股息應(yīng)從某一具體日期算起，該股份股息分配應(yīng)按規(guī)定辦理。119. 對于公司有留置權(quán)的股票，董事可以保留支付有關(guān)股票的股息，并可將該等股息用作清償留置權(quán)所涉及的債項及債務(wù)。120. 假如兩位或以上人士聯(lián)名登記為股票持有人，則當(dāng)中一人可簽發(fā)有效收據(jù)，以證明收妥所持股票的股息或任何應(yīng)收款項。121. 股份轉(zhuǎn)讓未被登記前，收取該等股份所公布股息的權(quán)利不得轉(zhuǎn)移。122. 對於股息公布后 6 年內(nèi)沒有人領(lǐng)取的股息，董事可為公司利益著想，將其沒收。利潤資本化123. 經(jīng)董事會建議，公司股東大會可以作出決議，將公司提留作為儲備金及用于調(diào)整虧盈賬戶或其他本可用做