精編XXXX基金管理有限公司制度合集

1、（精編）XXXX基金管理有限公司制度合集XXXX 基金管理有限公司制度合集二O六年十月目錄風(fēng)險(xiǎn)控制管理制度1防范內(nèi)幕交易及利益沖突交易制度 11 合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度仃宣傳推介及募集行為管理制度 19公平交易制度27信息披露制度29子公司管理辦法31XXXX基金管理有限公司風(fēng)險(xiǎn)控制管理制度第一章總則第一條為保障公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的安全運(yùn)作和管理，加強(qiáng)公司內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)管理，規(guī)范投資行為，提高風(fēng)險(xiǎn)防范能力，有效防范和控制投資項(xiàng)目運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)，根 據(jù)中華人民共和國(guó)證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法 及相 關(guān)規(guī)定的解釋等法律法規(guī)和公司制度的相關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。第二條股權(quán)投資業(yè)務(wù)是指使用自有資金或

2、者募集資金對(duì)境內(nèi)企業(yè)進(jìn)行的股權(quán)投資類業(yè)務(wù)。第三條風(fēng)險(xiǎn)控制原則公司的風(fēng)險(xiǎn)控制應(yīng)嚴(yán)格遵循以下原則：（1）全面性原則：風(fēng)險(xiǎn)控制制度應(yīng)覆蓋股權(quán)投資業(yè)務(wù)的各項(xiàng)工作和各級(jí)人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個(gè)環(huán)節(jié)；（2）審慎性原則：內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制的核心是有效防范各種風(fēng)險(xiǎn)，公司部門組織的構(gòu)成、內(nèi)部管理制度的建立要以防范風(fēng)險(xiǎn)、審慎經(jīng)營(yíng)為出發(fā)點(diǎn)；（3 ）獨(dú)立性原則：風(fēng)險(xiǎn)控制工作應(yīng)保持高度的獨(dú)立性和權(quán)威性，并貫徹到 業(yè)務(wù)的各具體環(huán)節(jié)；（4）有效性原則：風(fēng)險(xiǎn)控制制度應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家法律法規(guī)和監(jiān)管部門的規(guī)章， 具有高度的權(quán)威性，成為所有員工嚴(yán)格遵守的行動(dòng)指南；執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)管理制度不能 存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度

3、或違反規(guī)章的權(quán)力；（5）適時(shí)性原則：應(yīng)隨著國(guó)家法律法規(guī)、政策制度的變化， 公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、 經(jīng)營(yíng)方針、風(fēng)險(xiǎn)管理理念等內(nèi)部環(huán)境的改變， 以及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，及時(shí)對(duì)風(fēng)險(xiǎn) 控制制度進(jìn)行相應(yīng)修改和完善；（6）防火墻原則：公司與關(guān)聯(lián)公司之間在業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)、辦公場(chǎng)所、資金、賬戶、經(jīng)營(yíng)管理等方面嚴(yán)格分離、相互獨(dú)立，嚴(yán)格防范因風(fēng)險(xiǎn)傳遞及利益 沖突給公司帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)。第二章風(fēng)險(xiǎn)控制組織體系第四條風(fēng)險(xiǎn)控制組織體系公司根據(jù)股權(quán)投資業(yè)務(wù)流程和風(fēng)險(xiǎn)特征， 將風(fēng)險(xiǎn)控制工作納入公司的風(fēng)險(xiǎn)控制體 系之中。公司的風(fēng)險(xiǎn)控制體系共分為四個(gè)層次：投資決策委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制部、 經(jīng)理層、投資部。投資決策委員會(huì)總經(jīng)理第五條各層級(jí)的風(fēng)險(xiǎn)控制

4、職責(zé)投資決策委員會(huì)職責(zé)：（1）投資決策委員會(huì)對(duì)公司所有擬投資項(xiàng)目的投資和 退出作出決策。（2）對(duì)所投資項(xiàng)目后持續(xù)管理的重大事項(xiàng)作出決策，并聽(tīng)取風(fēng)險(xiǎn)控制部的報(bào)告；（3）公司股東授權(quán)的其他事項(xiàng)。總經(jīng)理下設(shè)風(fēng)險(xiǎn)控制部。風(fēng)險(xiǎn)控制部對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)，向總經(jīng)理報(bào)告，在重大 事項(xiàng)上可以直接對(duì)投資決策委員報(bào)告。 其職責(zé)包括：（1）組織擬訂公司的風(fēng)險(xiǎn)管 理基本制度；（2 ）監(jiān)督和評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)管理制度執(zhí)行情況；（3）獨(dú)立于投資部開(kāi)展 風(fēng)險(xiǎn)控制、合規(guī)檢查、監(jiān)督評(píng)價(jià)等工作；（4）對(duì)投資協(xié)議進(jìn)行審核；（5）在出 現(xiàn)重大事項(xiàng)時(shí)及時(shí)向投資決策委員會(huì)報(bào)送相關(guān)專項(xiàng)報(bào)告。投資部職責(zé)：具體負(fù)責(zé)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、執(zhí)行、退出過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)控制。投資部負(fù)

5、 責(zé)人作為股權(quán)投資項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)管理的第一責(zé)任人， 負(fù)責(zé)組織部門內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制執(zhí) 行工作，并負(fù)有及時(shí)報(bào)告、反饋?lái)?xiàng)目投資過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)隱患和風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題的職 責(zé)。第六條為建立健全內(nèi)控機(jī)制，公司設(shè)立獨(dú)立于投資部的后臺(tái)管理和監(jiān)督部 門。綜合管理部負(fù)責(zé)股權(quán)投資項(xiàng)目的文檔管理、印章管理、人力資源管理和投資 決策委員會(huì)的會(huì)議籌備，以及相關(guān)會(huì)議資料的管理等。財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)股權(quán)投資業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)核算和資金劃撥， 為股權(quán)投資項(xiàng)目分別設(shè)置 賬戶、獨(dú)立核算、分賬管理等。第三章風(fēng)險(xiǎn)控制流程第七條風(fēng)險(xiǎn)管理的業(yè)務(wù)流程由風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、風(fēng)險(xiǎn)分析、風(fēng)險(xiǎn)控制和 風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告五個(gè)步驟組成，是制定風(fēng)險(xiǎn)管理戰(zhàn)略及防范措施的重要基礎(chǔ)。第八條風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別指

6、對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的內(nèi)部及外部風(fēng)險(xiǎn)的來(lái)源進(jìn)行辨別。第九條風(fēng)險(xiǎn)測(cè)量是對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的嚴(yán)重程度及發(fā)生概率進(jìn)行科學(xué)合理的量化。第十條風(fēng)險(xiǎn)分析主要對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的驅(qū)動(dòng)因素進(jìn)行歸因分析，并評(píng)估其影響，提出避險(xiǎn)建議和措施。第十一條風(fēng)險(xiǎn)控制是對(duì)業(yè)務(wù)流程的各個(gè)環(huán)節(jié)制定風(fēng)險(xiǎn)防范和處理措施。第十二條風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告是指投資部、風(fēng)險(xiǎn)控制部根據(jù)職責(zé)范圍和報(bào)告體系定期或 不定期向主管領(lǐng)導(dǎo)提交的與風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估分析相關(guān)的報(bào)告。第四章風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估第十三條股權(quán)投資業(yè)務(wù)面臨政策風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、合 規(guī)風(fēng)險(xiǎn)等多種風(fēng)險(xiǎn)。公司運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)在職責(zé)范圍內(nèi)對(duì)各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行必要的識(shí)別、 評(píng)估及分析，履行相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)控制職責(zé)。第十四條政策風(fēng)險(xiǎn)政策

7、風(fēng)險(xiǎn)是項(xiàng)目公司面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)，并且會(huì)影響項(xiàng)目公司的估值和退出方 案的實(shí)施，從而轉(zhuǎn)化為投資失敗風(fēng)險(xiǎn)。項(xiàng)目公司所屬行業(yè)的國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、 行業(yè) 規(guī)劃、稅收政策等發(fā)生重大變化導(dǎo)致項(xiàng)目投資前后技術(shù)、市場(chǎng)、產(chǎn)品、客戶發(fā)生 不利變化，并導(dǎo)致項(xiàng)目公司偏離投資方案、 估值整體下降，造成無(wú)法退出或虧損 退出。第十五條合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)必須符合法律法規(guī)和證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管要求，對(duì)法律法規(guī)等理解有誤、故意違反則將出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)；項(xiàng)目公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)必須 符合法律法規(guī)、國(guó)家政策的要求，對(duì)法律法規(guī)等理解有誤或故意違反則將出現(xiàn)合 規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。第十六條法律風(fēng)險(xiǎn)與被投資方、合作方、項(xiàng)目管理人之間的合同協(xié)議存在缺失導(dǎo)致出

8、現(xiàn)不利于 我方的訴訟。第十七條操作風(fēng)險(xiǎn)股權(quán)投資業(yè)務(wù)包括投資項(xiàng)目的選擇（即項(xiàng)目開(kāi)發(fā)、初步審查、項(xiàng)目立項(xiàng)、盡 職調(diào)查、投資決策、項(xiàng)目實(shí)施）、投資項(xiàng)目的管理和項(xiàng)目退出等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，在上 述每個(gè)環(huán)節(jié)均存在操作風(fēng)險(xiǎn)。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內(nèi)部欺 詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調(diào)查存在缺失、資金劃撥差錯(cuò)、項(xiàng)目公 司經(jīng)營(yíng)管理不善、項(xiàng)目跟蹤缺失、項(xiàng)目公司報(bào)告不暢等風(fēng)險(xiǎn)，其中，決策失誤、 投資失控是重大風(fēng)險(xiǎn)。第十八條市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)由于股權(quán)投資業(yè)務(wù)從項(xiàng)目投資到投資退出往往要經(jīng)歷宏觀經(jīng)濟(jì)、項(xiàng)目所屬行業(yè)、產(chǎn)品市場(chǎng)、證券市場(chǎng)等的波動(dòng)，導(dǎo)致項(xiàng)目公司估值、項(xiàng)目退出的市場(chǎng)環(huán)境發(fā) 生變化，從而造成退出方案無(wú)法實(shí)施

9、或投資目標(biāo)無(wú)法實(shí)現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)。其中，對(duì)以上市為退出方式的項(xiàng)目，證券市場(chǎng)整體下行的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)是難以控制的。第五章風(fēng)險(xiǎn)控制第一節(jié)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的控制第十九條公司對(duì)股權(quán)投資項(xiàng)目的合法、合規(guī)性進(jìn)行全面和重點(diǎn)分析和檢查，控制投資業(yè)務(wù)的合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。第二十條公司通過(guò)以下手段對(duì)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行事前和事中控制：（一）為保證股權(quán)投資業(yè)務(wù)合法、合規(guī)，制定、審查相關(guān)的管理制度和業(yè)務(wù) 流程；（二）制訂、審閱股權(quán)投資業(yè)務(wù)的相關(guān)合同、協(xié)議，確保合同的規(guī)范性和合 法性；（三）監(jiān)督股權(quán)投資業(yè)務(wù)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保國(guó)家法律、 法規(guī)和公司內(nèi)部控制制度有效地執(zhí)行；（四）確保股權(quán)投資業(yè)務(wù)投資決策服從國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，符合國(guó)家法律法規(guī)。第二

10、十一條公司通過(guò)以下手段對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行事后控制：（一）制定股權(quán)投資業(yè)務(wù)的合規(guī)檢查制度；（二）對(duì)股權(quán)投資業(yè)務(wù)運(yùn)作和內(nèi)部管理的合規(guī)性進(jìn)行檢查，并向公司通報(bào)；（三）檢查相關(guān)管理制度和業(yè)務(wù)流程的執(zhí)行情況，確保資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)遵守公 司內(nèi)部制度。第二節(jié)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的控制第二十二條市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的控制措施主要體現(xiàn)在投資立項(xiàng)環(huán)節(jié)上。第二十三條公司制訂項(xiàng)目立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)。立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該參照國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃， 符合公司關(guān)于投資范圍的相關(guān)規(guī)定。第二十四條投資部應(yīng)當(dāng)根據(jù)立項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)和投資范圍， 對(duì)備選企業(yè)進(jìn)行篩選形成 項(xiàng)目池。項(xiàng)目人員應(yīng)當(dāng)在廣泛收集項(xiàng)目方提供的商業(yè)計(jì)劃書及其他相關(guān)信息材料 的基礎(chǔ)上，對(duì)入選項(xiàng)目池的項(xiàng)目進(jìn)行初步評(píng)估和風(fēng)險(xiǎn)收益分析

11、。 符合立項(xiàng)條件的， 根據(jù)公司規(guī)定申請(qǐng)立項(xiàng)審批。第三節(jié)法律風(fēng)險(xiǎn)的控制第二十五條風(fēng)險(xiǎn)控制部應(yīng)當(dāng)對(duì)公司簽定的合同、協(xié)議等法律文書進(jìn)行審核， 防范法律風(fēng)險(xiǎn)。第二十六條在項(xiàng)目運(yùn)作過(guò)程中，風(fēng)險(xiǎn)控制部提供法律方面的專業(yè)支持。 必要 時(shí)，可申請(qǐng)引入外部中介機(jī)構(gòu)提供法律服務(wù)，防范法律風(fēng)險(xiǎn)。第四節(jié)操作風(fēng)險(xiǎn)的控制第二十七條公司制定專門的項(xiàng)目管理和投資決策制度，明確項(xiàng)目投資的業(yè)務(wù)流程和具體要求。第二十八條為維護(hù)公司的權(quán)益，項(xiàng)目投資的范圍應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：（一）不得將公司資產(chǎn)用于抵押融資或者對(duì)外擔(dān)保等用途；（二）公司所有的投資項(xiàng)目需提交投資決策委員進(jìn)行決策； 若投資決策委員 會(huì)不能形成統(tǒng)一的結(jié)果時(shí)，需提交股東審議；（

12、三）法律法規(guī)以及公司章程約定禁止從事的其他投資； 第二十九條盡職調(diào)查的風(fēng)險(xiǎn)控制（1）公司建立盡職調(diào)查制度，規(guī)范盡職調(diào)查的工作內(nèi)容。項(xiàng)目組在盡職調(diào) 查期間應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守工作程序，記錄盡職調(diào)查工作底稿，形成相關(guān)報(bào)告。（2）項(xiàng)目組開(kāi)展盡職調(diào)查工作期間，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人必須對(duì)擬投資企業(yè)進(jìn)行實(shí) 地考察。（3）項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)對(duì)盡職調(diào)查相關(guān)材料的真實(shí)性和完備性負(fù)責(zé)。（4）項(xiàng)目組認(rèn)為必要時(shí)，可申請(qǐng)聘請(qǐng)外部中介機(jī)構(gòu)，參與或獨(dú)立進(jìn)行調(diào)查 工作。第三十條投資決策的風(fēng)險(xiǎn)控制 （1）風(fēng)險(xiǎn)控制部對(duì)項(xiàng)目投資或退出的相關(guān)材料進(jìn)行審核，風(fēng)控部獨(dú)立發(fā)表 審核意見(jiàn)；（2）投資決策委員會(huì)可以根據(jù)需要委派專人或聘請(qǐng)外部專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)駐現(xiàn)場(chǎng) 進(jìn)行獨(dú)立的

13、盡職調(diào)查，提交獨(dú)立的調(diào)查報(bào)告；（3）公司股權(quán)投資業(yè)務(wù)的項(xiàng)目投資和項(xiàng)目退出必須經(jīng)投資決策委員會(huì)通過(guò)。 投資決策委員會(huì)未形成一致意見(jiàn)的需提交股東審議。第三十一條項(xiàng)目管理的風(fēng)險(xiǎn)控制 公司建立對(duì)已投資項(xiàng)目的跟蹤管理機(jī)制。 （1）項(xiàng)目組負(fù)責(zé)項(xiàng)目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實(shí)地回訪項(xiàng)目公 司；定期收集項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)資料、行業(yè)發(fā)展情況、企業(yè)財(cái)務(wù)狀況；定期對(duì)項(xiàng)目公 司進(jìn)行重新估值；定期對(duì)原定退出方案的可行性進(jìn)行重新評(píng)估等。（2）項(xiàng)目組負(fù)責(zé)每月度、每半年度完成項(xiàng)目公司一般估值工作和全面估值 工作，并向主管領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)。第三十二條公司建立重大事項(xiàng)報(bào)告和應(yīng)急處置機(jī)制， 對(duì)投資項(xiàng)目重大風(fēng)險(xiǎn)事 項(xiàng)的處置進(jìn)行決策。項(xiàng)目組在

14、跟蹤過(guò)程中發(fā)現(xiàn)公司在項(xiàng)目公司中的權(quán)益發(fā)生變 動(dòng)、或者項(xiàng)目公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)惡化、虧損等重大事項(xiàng)的，項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告。第三十三條公司建立項(xiàng)目退出審批機(jī)制， 對(duì)項(xiàng)目退出進(jìn)行決策。 當(dāng)項(xiàng)目達(dá)到 預(yù)期投資目標(biāo)或出現(xiàn)重大緊急事項(xiàng)需要退出時(shí)， 項(xiàng)目組根據(jù)具體情況， 制定退出 方案，報(bào)投資決策委員會(huì)審議。退出方案未通過(guò)審議的， 項(xiàng)目組應(yīng)當(dāng)研究并重新設(shè)計(jì)退出方案， 直至項(xiàng)目實(shí) 現(xiàn)退出。第五節(jié)其它環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)控制第三十四條對(duì)財(cái)務(wù)與資金管理的風(fēng)險(xiǎn)控制公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，制定規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算制度，配備專職的 財(cái)務(wù)核算人員。公司按照有關(guān)規(guī)定及要求使用資金、單獨(dú)開(kāi)立銀行賬戶。第三十五條對(duì)人員管理的風(fēng)險(xiǎn)控制公司高級(jí)

15、管理人員和從業(yè)人員不得在外單位兼職。第三十六條公司建立專門的內(nèi)部控制機(jī)制， 對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行隔離，防范利益 沖突，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。第六章風(fēng)險(xiǎn)控制報(bào)告第三十七條風(fēng)險(xiǎn)控制部定期對(duì)公司業(yè)務(wù)運(yùn)作、 日常經(jīng)營(yíng)管理方面存在的問(wèn)題 進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與評(píng)價(jià)，為公司決策提供依據(jù)。第三十八條公司發(fā)生或可能重大事項(xiàng)的， 風(fēng)險(xiǎn)控制部接到報(bào)告后，根據(jù)重大 事項(xiàng)報(bào)告的相關(guān)規(guī)定向總經(jīng)理報(bào)送臨時(shí)性報(bào)告。第七章附則第三十九條本制度由公司負(fù)責(zé)解釋、修訂。第四十條本制度自下發(fā)之日起實(shí)施。XXXX 基金管理有限公司防范內(nèi)幕交易及利益沖突交易制度第一章總則第一條為規(guī)范公司的內(nèi)幕交易、 利益沖突交易行為， 加強(qiáng)內(nèi)幕交易、 利益沖 突交易的管控，

16、維護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 、中華 人民共和國(guó)證券投資基金法 、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法等相關(guān)規(guī)定， 結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。第二條未經(jīng)批準(zhǔn)和授權(quán)，公司任何部門和個(gè)人、股東 / 合伙人不得向外界泄 露、報(bào)道、傳送公司涉及的內(nèi)幕信息也不得和公司及公司管理的基金發(fā)生交易。第三條本制度規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人和利益沖突人應(yīng)做好內(nèi)幕信息的保密 工作和利益沖突事項(xiàng)的回避工作。第四條本制度規(guī)定的內(nèi)幕信息知情人不得泄露內(nèi)幕信息 （內(nèi)幕信息知情人直 系親屬均納入防控監(jiān)督范圍） ，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價(jià)格， 利益沖突人不得未經(jīng)批準(zhǔn)和公司和公司管理的基金發(fā)生交易。第二章

17、內(nèi)幕信息、利益沖突的界定第五條內(nèi)幕信息是指為內(nèi)幕信息知情人所知悉的， 涉及對(duì)公司管理的基金產(chǎn) 品產(chǎn)生較大影響的尚未公開(kāi)的信息。（一）尚未公開(kāi)是指尚未在私募基金登記備案系統(tǒng)上正式公開(kāi)及尚未向公司 管理的基金的投資者報(bào)告的事項(xiàng)。（二）利益沖突是指， 相關(guān)人士與公司或公司管理的基金將要投資、 可能投 資或已經(jīng)投資的標(biāo)的企業(yè)存在共同投資關(guān)系、 投資或被投資關(guān)系或其他可能影響 基金價(jià)值的事項(xiàng)。第六條本制度所指內(nèi)幕信息的范圍包括但不限于：（一）公司研究決定的重大業(yè)務(wù)中的保密事項(xiàng)；（二）公司管理的基金、客戶的合同、協(xié)議、意見(jiàn)書、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等；（三）公司在基金管理過(guò)程中獲悉的尚未進(jìn)入市場(chǎng)、尚未公開(kāi)的各類信息；（

18、四）其他經(jīng)股東或投資決策委員會(huì)決定應(yīng)當(dāng)保密的事項(xiàng)。第三章內(nèi)幕信息知情人、利益沖突人的范圍第七條內(nèi)幕信息知情人是指公司涉及的內(nèi)幕信息公開(kāi)前能直接或間接獲取 內(nèi)幕信息的人員。第八條內(nèi)幕信息知情人分為內(nèi)部知情人和外部知情人。 在公司內(nèi)部任職的人 員作為內(nèi)幕信息的內(nèi)部知情人； 未在公司任職， 但能獲知公司內(nèi)幕信息的人員和單位作為公司內(nèi)幕信息的外部知情人第九條內(nèi)幕知情人、利益沖突人的范圍包括但不限于：（一）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；（二）其他因工作原因獲悉內(nèi)幕信息、或可能導(dǎo)致利益沖突的單位和人員：（三）上述（一）、（二）項(xiàng)下人員的配偶、子女和父母。（四）經(jīng)投資決策委員會(huì)認(rèn)定的其他人員。第四章內(nèi)幕信

19、息的保密管理第十條相關(guān)內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息尚未披露前，應(yīng)嚴(yán)格將信息的知情范圍控制到最小。第一條內(nèi)幕信息公開(kāi)前，內(nèi)幕信息知情人應(yīng)將載有內(nèi)幕信息的文件、光盤、 錄音帶等資料妥善保管，不準(zhǔn)借給他人閱讀、復(fù)制，不準(zhǔn)交由他人代為攜帶、保 管。內(nèi)幕信息知情人應(yīng)采取相應(yīng)措施，保證電腦儲(chǔ)存的有關(guān)內(nèi)幕信息資料不被調(diào) 閱、拷貝。第十二條內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息依法公開(kāi)前， 不得買賣標(biāo)的股票，或者 建議他人買賣標(biāo)的股票，不得利用內(nèi)幕信息為本人、親屬或他人謀利。第十三條公司涉及的內(nèi)幕信息公布之前，內(nèi)幕信息知情人不得將有關(guān)內(nèi)幕信 息的內(nèi)容向外界泄露、報(bào)道、傳送，不得以任何形式進(jìn)行傳播。第十四條由于工作原因，經(jīng)常從事

20、有關(guān)內(nèi)幕信息的部門或相關(guān)人員， 在有利 于內(nèi)幕信息的保密和方便工作的前提下，應(yīng)具備相對(duì)獨(dú)立的辦公場(chǎng)所和辦公設(shè) 備。第十五條公司需加強(qiáng)內(nèi)部的事前提示， 在召開(kāi)公司內(nèi)部重要會(huì)議前，應(yīng)明確 內(nèi)幕信息的范圍內(nèi)容及保密工作的重要性和違反后果， 必要時(shí)應(yīng)要求參會(huì)人員簽 署保密提示函。第十六條內(nèi)幕信息知情人將知曉的內(nèi)幕信息對(duì)外泄露，或利用內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易或建議他人利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易等給公司造成嚴(yán)重影響或損失的，公司合伙人會(huì)議將按情節(jié)輕重，對(duì)相關(guān)責(zé)任人員給予批評(píng)、警告、記過(guò)、留用察看、 降職降薪、沒(méi)收非法所得、解除勞動(dòng)合同等處分，以及適當(dāng)?shù)馁r償要求，以上處 分可以單獨(dú)或并處。第十七條內(nèi)幕信息知情人違反國(guó)

21、家有關(guān)法律、法規(guī)及本制度規(guī)定，利用內(nèi)幕 信息操縱股價(jià)造成嚴(yán)重后果，構(gòu)成犯罪的，將移交司法機(jī)關(guān)，依法追究刑事責(zé)任。第十八條內(nèi)幕信息知情人違反本制度規(guī)定進(jìn)行內(nèi)幕交易或其他非法活動(dòng)而 受到公司、行政機(jī)構(gòu)或司法機(jī)關(guān)處罰的，公司將把處罰結(jié)果進(jìn)行公告。第五章公司相關(guān)人員利益沖突的回避第十九條公司利益沖突人， 非經(jīng)股東或合伙人會(huì)議同意不得與公司或公司管 理的基金發(fā)生交易，也不得將應(yīng)屬于公司、 公司管理基金的投資機(jī)會(huì)歸己方所有。第二十條公司股東、 董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員應(yīng)在上述期間內(nèi)明確提示公 司其與交易事項(xiàng)存在利益沖突，并應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)回避。第二十一條如卻因客觀情況無(wú)法回避， 公司或公司管理的基金確需發(fā)生此類

22、 交易的，該股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員或相關(guān)工作人員應(yīng)再投資決策時(shí)予 以回避。第二十二條公司應(yīng)定期和不定期對(duì)內(nèi)幕信息知情人是否買賣股票情況和利 益沖突人是否回避情況進(jìn)行自查并形成書面記錄。第六章內(nèi)幕交易及利益沖突回避防控考核評(píng)價(jià)管理第二十三條公司須將本制度所列內(nèi)容納入內(nèi)部考核評(píng)價(jià)體系， 并作為考評(píng)的 重要指標(biāo)。第二十四條考核的標(biāo)準(zhǔn)如下：（一）公司內(nèi)部各部門及相關(guān)人員是否遵守本指引相關(guān)要求；（二）公司相關(guān)人員是否存在違規(guī)買賣股票、是否進(jìn)行利益沖突回避情況；（三）是否違反信息披露、 利益沖突回避的有關(guān)法律、 行政法規(guī)、 部門規(guī)章、 規(guī)范性文件。第二十五條公司應(yīng)當(dāng)對(duì)敏感崗位工作人員以及前述人員直

23、系親屬內(nèi)部交易、 利益沖突未回避情況實(shí)行問(wèn)責(zé)追究，問(wèn)責(zé)追究方式包括 :（一）誡勉談話；（二）通報(bào)批評(píng)；（三）停職反?。唬ㄋ模┙?jīng)濟(jì)處罰；（五）解除勞動(dòng)關(guān)系；（六）訴訟；（七）移交司法；（八）法律法規(guī)規(guī)定的其他方式（九）以上規(guī)定的追究方式可以單獨(dú)適用或者合并適用。第七章附則第二十六條本制度未盡事宜， 按中華人民共和國(guó)公司法 、中華人民共和 國(guó)證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法等相關(guān)規(guī)定辦理。第二十七條本制度與有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定不一致 的，以有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)。第二十八條本制度由公司負(fù)責(zé)解釋、修訂。第二十九條本制度自下發(fā)之日起實(shí)施。XXXX 基金

24、管理有限公司 合格投資者風(fēng)險(xiǎn)揭示制度 第一條為規(guī)范公司投資者適當(dāng)性管理工作， 保護(hù)投資者合法權(quán)益， 根據(jù)中 華人民共和國(guó)證券投資基金法 和私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法 及其他相 關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本制度。第二條公司向投資者提供的產(chǎn)品或相關(guān)服務(wù)， 適用本制度。 本公司可按照本 制度的規(guī)定， 制定具體產(chǎn)品或服務(wù)的投資者適當(dāng)性管理指引。 嚴(yán)格投資者適當(dāng)性 管理，堅(jiān)持面向合格投資者募集資金。第三條投資者適當(dāng)性管理的實(shí)施不能取代投資者本人的投資判斷， 也不會(huì)降 低產(chǎn)品或服務(wù)的固有風(fēng)險(xiǎn)， 相應(yīng)的投資風(fēng)險(xiǎn)、 履約責(zé)任以及費(fèi)用由投資者自行承 擔(dān)。第四條投資者適當(dāng)性管理包括以下內(nèi)容：（一）了解投資者的相關(guān)情況并評(píng)

25、估其風(fēng)險(xiǎn)承受能力；（二）了解擬提供的產(chǎn)品或服務(wù)的相關(guān)信息；（三）向投資者提供與其風(fēng)險(xiǎn)承受能力相匹配的產(chǎn)品或服務(wù)， 并進(jìn)行持續(xù)跟 蹤和管理；（四）提供產(chǎn)品或服務(wù)時(shí)，向投資者介紹產(chǎn)品或服務(wù)的內(nèi)容、性質(zhì)、特點(diǎn)、 業(yè)務(wù)規(guī)則等，進(jìn)行有針對(duì)性的投資者教育；（五）揭示產(chǎn)品或服務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)，與合格投資者簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書。 第五條本公司可以對(duì)參與投資者設(shè)置準(zhǔn)入條件。 投資者準(zhǔn)入條件包括但不限 于財(cái)務(wù)狀況、證券投資知識(shí)水平、投資經(jīng)驗(yàn)等方面的要求。法律、行政法規(guī)、規(guī) 章制度對(duì)投資者準(zhǔn)入條件另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第六條本公司的投資者按照財(cái)務(wù)狀況、 證券投資知識(shí)水平、 投資經(jīng)驗(yàn)、 風(fēng)險(xiǎn) 承受能力等情況，成為合格投資者。第七條

26、除法律、 行政法規(guī)、 規(guī)章制度和本公司業(yè)務(wù)規(guī)則另有規(guī)定外， 公司向 投資者提供產(chǎn)品或服務(wù)，應(yīng)當(dāng)履行以下投資者適當(dāng)性管理義務(wù)：（一）對(duì)于投資者，應(yīng)當(dāng)全面履行本制度規(guī)定的投資者適應(yīng)者適應(yīng)性管理義 務(wù)；（二）對(duì)于本制度投資者， 應(yīng)當(dāng)履行揭示產(chǎn)品或服務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)、 與合格投資者 簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書；第八條投資者要求公司提供產(chǎn)品或服務(wù)， 公司認(rèn)為該產(chǎn)品或服務(wù)超出投資者 風(fēng)險(xiǎn)承受能力的，應(yīng)當(dāng)向投資者警示風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于不符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章或 公司業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的產(chǎn)品或服務(wù)準(zhǔn)入條件的投資者，公司應(yīng)當(dāng)拒絕為其提供相應(yīng) 產(chǎn)品或服務(wù)。第九條公司按照法律、行政法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，建立健全公司的投資者 適當(dāng)性管理制度。第十條

27、本公司對(duì)履行投資者適當(dāng)性管理職責(zé)進(jìn)行指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、服務(wù)和監(jiān)督， 引導(dǎo)公司強(qiáng)化投資者適當(dāng)性管理工作。第十一條本公司開(kāi)展投資者教育和風(fēng)險(xiǎn)揭示，引導(dǎo)投資者理性投資。 第十二條本制度由公司負(fù)責(zé)解釋、修訂。第十三條本制度自下發(fā)之日起實(shí)施。XXXX 基金管理有限公司宣傳推介及募集行為管理制度第一章總則第一條為了規(guī)范 XXXX 基金管理有限公司 （以下簡(jiǎn)稱“公司”或“募集機(jī)構(gòu)”） 的募集行為， 保護(hù)投資者及相關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益， 根據(jù)中華人民共和國(guó)證券 投資基金法、 私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法 （以下簡(jiǎn)稱暫行辦法）、 私募投資基金募集行為管理辦法等法律法規(guī)的規(guī)定，制定本制度。第二條公司從事私募基金募集業(yè)務(wù)的

28、人員應(yīng)當(dāng)具有基金從業(yè)資格， 應(yīng)當(dāng)遵守 法律、行政法規(guī)和中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的自律規(guī)則， 恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范， 應(yīng)當(dāng) 參加中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)組織的執(zhí)業(yè)培訓(xùn)。第二章一般規(guī)定第三條公司作為私募基金管理人應(yīng)當(dāng)恪盡職守， 履行誠(chéng)實(shí)信用、 謹(jǐn)慎勤勉義 務(wù)，應(yīng)當(dāng)履行受托人義務(wù)， 承擔(dān)基金合同的受托責(zé)任， 應(yīng)當(dāng)履行合理的審查義務(wù)， 并承擔(dān)審查投資者適當(dāng)性的相關(guān)責(zé)任。公司委托基金銷售機(jī)構(gòu)募集私募基金的， 應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)的規(guī)定履行報(bào)告與信息披露義務(wù)； 公司作為私募基金管理人不 得因委托募集免除其依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。第四條私募基金管理人委托基金銷售機(jī)構(gòu)募集私募基金的， 應(yīng)當(dāng)簽訂基金銷 售協(xié)議作為基金合同的附件，

29、 基金銷售協(xié)議中應(yīng)當(dāng)明確管理人、 基金銷售機(jī)構(gòu)的 權(quán)利義務(wù)與責(zé)任劃分，并由基金銷售機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)向投資者說(shuō)明相關(guān)內(nèi)容。第五條公司應(yīng)對(duì)所募集資金的投資者盡到合理的審查義務(wù)，包括但不限于：（一）確保投資者以書面方式承諾其為自己購(gòu)買私募基金；（二）在基金合同中約定轉(zhuǎn)讓的條件。第六條公司應(yīng)當(dāng)對(duì)投資者的商業(yè)秘密及個(gè)人信息嚴(yán)格保密。 除法律法規(guī)和自 律規(guī)則另有規(guī)定的，不得對(duì)外披露。第七條公司應(yīng)當(dāng)妥善保存投資者適當(dāng)性管理以及其他與私募基金募集業(yè)務(wù) 相關(guān)的資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于 10 年。第八條私募基金管理人或合同約定的責(zé)任主體應(yīng)當(dāng)開(kāi)立私募基金募集結(jié)算 資金專用賬戶， 統(tǒng)一歸集私募基金募集結(jié)算資

30、金， 用于統(tǒng)一歸集私募基金募集結(jié) 算資金、向投資者分配收益、 給付贖回款項(xiàng)以及分配基金清算后的剩余基金財(cái)產(chǎn) 等，確保資金原路返還。 本制度所述私募基金募集結(jié)算資金是指由私募基金管理 人歸集的，在合格投資者資金賬戶與私募基金財(cái)產(chǎn)賬戶或托管賬戶之間劃轉(zhuǎn)的往 來(lái)資金。募集結(jié)算資金從合格投資者資金賬戶劃出， 到達(dá)私募基金財(cái)產(chǎn)賬戶或托 管賬戶之前，屬于合格投資者合法財(cái)產(chǎn)。第九條公司不得將私募基金募集結(jié)算資金歸入其自有財(cái)產(chǎn)。 禁止公司或者公 司員工以任何形式挪用私募基金募集結(jié)算資金。 公司破產(chǎn)或者清算時(shí)， 私募基金 募集結(jié)算資金不屬于公司破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)或者清算財(cái)產(chǎn)。第三章特定對(duì)象調(diào)查第十條公司僅可以通過(guò)合法途徑

31、公開(kāi)宣傳私募基金管理人的品牌、發(fā)展戰(zhàn) 略、投資策略以及由中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)公示的已備案私募基金的基本信息。 公司應(yīng) 確保前述信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，且不得包含基金產(chǎn)品的推介內(nèi)容。第十一條公司應(yīng)當(dāng)向特定對(duì)象推介私募基金， 未經(jīng)特定對(duì)象調(diào)查程序， 不得 向任何人推介私募基金。第十二條公司應(yīng)當(dāng)在向投資者推介私募基金之前采取問(wèn)卷調(diào)查等方式履行 特定對(duì)象調(diào)查程序， 對(duì)投資者風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評(píng)估， 投資者簽 字承諾其符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。 投資者的評(píng)估結(jié)果有效期最長(zhǎng)不得超過(guò) 3 年，逾 期需重新進(jìn)行投資者風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。 投資者風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力發(fā)生重大變化時(shí)， 可主動(dòng)申 請(qǐng)對(duì)自身風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行重新評(píng)估。第十

32、三條公司設(shè)計(jì)投資者風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查問(wèn)卷時(shí)應(yīng)建立科學(xué)有效的評(píng)估方法， 確保 問(wèn)卷結(jié)果與投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力相匹配。 調(diào)查問(wèn)卷主要內(nèi)容應(yīng) 包括但不限于以下方面：（一）投資者基本信息，其中個(gè)人投資者基本信息包括身份信息、年齡、學(xué) 歷、職業(yè)、聯(lián)系方式等信息；機(jī)構(gòu)投資者基本信息包括工商登記中的必備信息、 聯(lián)系方式等信息；（二）財(cái)務(wù)狀況， 其中個(gè)人投資者財(cái)務(wù)狀況包括金融資產(chǎn)狀況、 最近三年個(gè) 人年均收入、 收入中可用于金融投資的比例等信息； 機(jī)構(gòu)投資者財(cái)務(wù)狀況包括凈 資產(chǎn)狀況等信息；（三）投資知識(shí)，包括金融法律法規(guī)、投資市場(chǎng)和產(chǎn)品情況、對(duì)私募基金風(fēng) 險(xiǎn)的了解程度、參加專業(yè)培訓(xùn)情況等信息；（四）投資經(jīng)

33、驗(yàn)，包括投資期限、 實(shí)際投資產(chǎn)品類型、 投資金融產(chǎn)品的數(shù)量、 參與投資的金融市場(chǎng)情況等；（五）風(fēng)險(xiǎn)偏好，包括投資目的、風(fēng)險(xiǎn)厭惡程度、計(jì)劃投資期限、投資出現(xiàn) 波動(dòng)時(shí)的焦慮狀態(tài)等。第十四條公司通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)媒介在線向投資者推介私募基金的， 應(yīng)當(dāng)設(shè)置在線 特定對(duì)象調(diào)查程序，投資者承諾其符合合格投資者標(biāo)準(zhǔn)。前述認(rèn)定程序包括但不 限于：（一）投資者如實(shí)填報(bào)真實(shí)身份信息及聯(lián)系方式；（二）通過(guò)驗(yàn)證碼等有效方式核實(shí)用戶的注冊(cè)信息；（三）投資者閱讀并同意募集機(jī)構(gòu)的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)協(xié)議；（四）投資者閱讀并確認(rèn)其自身符合合格投資者的規(guī)定；（五）投資者在線填寫風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力調(diào)查問(wèn)卷；（六）根據(jù)調(diào)查問(wèn)卷及其評(píng)估方法在線

34、確認(rèn)投資者的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承 擔(dān)能力。第四章私募基金推介第十五條推介材料應(yīng)由募集機(jī)構(gòu)制作使用，募集機(jī)構(gòu)對(duì)推介材料內(nèi)容的真實(shí) 性、完整性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。其他任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人不得使用、更改、變相使用私募 基金推介材料。第十六條私募基金推介材料內(nèi)容應(yīng)與基金合同主要內(nèi)容一致，不得有任何虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。推介材料內(nèi)容包括但不限于：（一）私募基金的名稱和基金類型；（二）私募基金管理人名稱、私募基金管理人登記編碼等基本信息及概況描 述；（三）中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相關(guān)誠(chéng)信信息）；（四）私募基金托管情況（如無(wú)，應(yīng)以顯著字體特別標(biāo)識(shí)）、其他服務(wù)提供 商、是否聘用投

35、資顧問(wèn)等；（五）私募基金的外包情況；（六）私募基金的投資范圍、投資策略和投資限制概況；（七）私募基金收益與風(fēng)險(xiǎn)的匹配情況；（八）私募基金的特殊風(fēng)險(xiǎn)揭示；（九）私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶及其監(jiān)督機(jī)構(gòu)信息；（十）投資者承擔(dān)的主要費(fèi)用及費(fèi)率，投資者的重要權(quán)利；（十一）私募基金承擔(dān)的主要費(fèi)用及費(fèi)率；（十二）私募基金信息披露的內(nèi)容、方式及頻率；（十三）明確指出該文件不得轉(zhuǎn)載或給第三方傳閱；（十四）中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的其他內(nèi)容。募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)采取合理方式向投資者揭示風(fēng)險(xiǎn)， 確保推介材料中的相關(guān)內(nèi)容 清晰、醒目。第十七條募集機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員推介私募基金時(shí)，禁止以下行為： （一）公開(kāi)推介或者變相公開(kāi)推介；（二

36、）推介材料虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（三）以任何方式承諾投資者資金不受損失， 或者以任何方式承諾投資者最 低收益，包括宣傳預(yù)期收益、預(yù)計(jì)收益、預(yù)測(cè)投資業(yè)績(jī)等內(nèi)容；（四）夸大或者片面推介基金，違規(guī)使用安全、保證、承諾、保險(xiǎn)、避險(xiǎn)、 有保障、高收益、無(wú)風(fēng)險(xiǎn)等可能誤導(dǎo)投資者進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)判斷的措辭；（五）使用欲購(gòu)從速、申購(gòu)良機(jī)等片面強(qiáng)調(diào)集中營(yíng)銷時(shí)間限制的措辭；（六）推介或片面節(jié)選少于 6 個(gè)月的過(guò)往整體業(yè)績(jī)或過(guò)往基金產(chǎn)品業(yè)績(jī)；（七）登載個(gè)人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字；（八）采用不具有可比性、公平性、準(zhǔn)確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來(lái)源和方法進(jìn)行 業(yè)績(jī)比較，任意使用業(yè)績(jī)最佳、規(guī)模最大等相關(guān)

37、措辭；（九）惡意貶低同行；（十）允許非本機(jī)構(gòu)雇傭的人員進(jìn)行私募基金推介；（十一）推介非本機(jī)構(gòu)設(shè)立或負(fù)責(zé)募集的私募基金； （十二）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)禁止的其他行為。第十八條募集機(jī)構(gòu)不得通過(guò)下列媒介渠道推介私募基金： （一）公開(kāi)出版資料；（二）面向社會(huì)公眾的宣傳單、布告、手冊(cè)、信函、傳真；（三）海報(bào)、戶外廣告；（四）電視、電影、電臺(tái)及其他音像等公共傳播媒體；（五）公共、門戶網(wǎng)站鏈接廣告、博客等；（六）未設(shè)置特定對(duì)象調(diào)查程序的募集機(jī)構(gòu)官方網(wǎng)站、 微信朋友圈等互聯(lián)網(wǎng) 媒介；（七）未設(shè)置特定對(duì)象確定程序的講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì)；（八）未設(shè)置特定對(duì)象確定程序的電話、短信和電子郵件等通

38、訊媒介；（九）法律、行政法規(guī)、 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定和中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)自律規(guī)則禁止的 其他行為。第五章合格投資者確認(rèn)及基金合同簽署第十九條募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自行或者委托第三方機(jī)構(gòu)對(duì)私募基金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)， 建立科學(xué)有效的私募基金風(fēng)險(xiǎn)評(píng)級(jí)標(biāo)準(zhǔn)和方法， 并應(yīng)當(dāng)根據(jù)私募基金的風(fēng)險(xiǎn)類型 和評(píng)級(jí)結(jié)果，向投資者推介與其風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力相匹配的私募基 金。第二十條在投資者簽署基金合同之前， 募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)向投資者說(shuō)明有關(guān)法律 法規(guī)，須重點(diǎn)揭示私募基金風(fēng)險(xiǎn)， 并與投資者一同簽署風(fēng)險(xiǎn)揭示書。 風(fēng)險(xiǎn)揭示書 的內(nèi)容包括但不限于：（一）私募基金的特殊風(fēng)險(xiǎn)， 包括基金合同與中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)合同指引不一 致的風(fēng)險(xiǎn)、 基金未托管風(fēng)險(xiǎn)

39、、 基金委托募集的風(fēng)險(xiǎn)、 未在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的 風(fēng)險(xiǎn)、聘請(qǐng)投資顧問(wèn)的風(fēng)險(xiǎn)等；（二）私募基金投資運(yùn)作中面臨的一般風(fēng)險(xiǎn)， 包括資金損失風(fēng)險(xiǎn)、 流動(dòng)性風(fēng) 險(xiǎn)、募集失敗風(fēng)險(xiǎn)等；（三）投資者對(duì)基金合同中投資者權(quán)益相關(guān)重要條款的逐項(xiàng)確認(rèn)， 包括當(dāng)事 人權(quán)利義務(wù)、費(fèi)用及稅收、糾紛解決方式等。第二十一條在完成私募基金風(fēng)險(xiǎn)揭示后， 投資者應(yīng)當(dāng)向募集機(jī)構(gòu)提供金融資 產(chǎn)證明文件，募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)審查其是否符合合格投資者條件。第二十二條私募基金的合格投資者是指具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān) 能力，投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬(wàn)元且符合下列相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的單位 和個(gè)人：（一）凈資產(chǎn)不低于 1000 萬(wàn)元的單位；（

40、二）金融資產(chǎn)不低于 300 萬(wàn)元或者最近三年個(gè)人年均收入不低于 50 萬(wàn)元 的個(gè)人。前款所稱金融資產(chǎn)包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產(chǎn)管理計(jì) 劃、銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)產(chǎn)品、期貨權(quán)益等。第二十三條社會(huì)保障基金、 企業(yè)年金等養(yǎng)老基金， 慈善基金等社會(huì)公益基金； 依法設(shè)立并在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案的私募基金產(chǎn)品； 受國(guó)務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 監(jiān)管的金融產(chǎn)品； 投資于所管理私募基金的私募基金管理人及其從業(yè)人員； 法律 法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)規(guī)定的其他投資者可視為合格投資者。第二十四條在完成合格投資者確認(rèn)程序后簽署私募基金合同， 基金合同約定 給投資者設(shè)置不少于二十四小時(shí)的投資冷靜期，

41、 募集機(jī)構(gòu)在投資者冷靜期內(nèi)不得 主動(dòng)聯(lián)系投資者。第二十五條募集機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在投資冷靜期滿后， 指令本機(jī)構(gòu)的非基金推介業(yè)務(wù) 人員以錄音電話、 電郵、信函等適當(dāng)方式進(jìn)行回訪， 回訪過(guò)程不得出現(xiàn)誘導(dǎo)性陳 述，須客觀確認(rèn)合格投資者的身份及投資決定。未經(jīng)回訪確認(rèn)成功，投資者交納的認(rèn)購(gòu)基金款項(xiàng)不得由募集賬戶劃轉(zhuǎn)到基金 財(cái)產(chǎn)賬戶或托管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運(yùn)作投資者交納的認(rèn)購(gòu)基金 款項(xiàng)。第六章附則第二十六條本制度由公司解釋和修改。第二十七條本制度自公布之日起實(shí)施。XXXX 基金管理有限公司公平交易制度第一條為了保證公司的各類投資者和委托人享受到平等的資產(chǎn)管理服務(wù)， 保 證公司管理的不同投資基金得到公平

42、對(duì)待， 保護(hù)投資者合法權(quán)益， 根據(jù)中華人 民共和國(guó)證券投資基金法 、私募投資基金監(jiān)督管理暫定辦法 等法律法規(guī)， 以 及本公司章程的要求，特制定本公平交易制度。第二條公平交易制度所規(guī)范的范圍是公司投資管理活動(dòng)， 同時(shí)包括公司的研 究分析、投資授權(quán)、投資決策、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估等投資管理活動(dòng)相關(guān)的各個(gè)環(huán)節(jié)。第三條公平交易制度屬于公司內(nèi)控環(huán)境建設(shè)的重要組成部分， 符合公司章 程的整體目標(biāo)要求，屬于公司層面的基本管理制度。第四條公司公平對(duì)待所管理的不同基金。 在保證各基金投資決策相對(duì)獨(dú)立性 的同時(shí)，確保其在獲得投資信息、 投資建議和實(shí)施投資執(zhí)行方面享有公平的機(jī)會(huì)。第五條公司管理的不同基金獨(dú)立建賬，在不同基金之間

43、建立嚴(yán)格的防火墻。 第六條公平交易制度的執(zhí)行貫穿相關(guān)投資的全過(guò)程，從事前的投資決策階 段、事中的投資執(zhí)行階段，到事后的投后管理階段，進(jìn)行全程的公平交易控制。第七條公司從組織結(jié)構(gòu)、 管理制度、 公司文化等方面營(yíng)造良好的公平交易的 內(nèi)控環(huán)境。第八條公司健全了法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮風(fēng)險(xiǎn)控制部和監(jiān)事的監(jiān)督職能， 防范不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送等現(xiàn)象的發(fā)生， 保護(hù)投資者利益和公司合法權(quán)益。第九條公司在各層面建立公平交易制度， 完善相關(guān)制度體系， 把公平交易的 內(nèi)容體現(xiàn)在相應(yīng)的研究分析、投資決策、授權(quán)、投資執(zhí)行、投后管理、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估 等環(huán)節(jié)中，保障實(shí)現(xiàn)公平交易。第十條公司建立包括公平交易在內(nèi)的內(nèi)控防線： 要求

44、各崗位職責(zé)明確， 并承 擔(dān)相應(yīng)的內(nèi)控責(zé)任；相關(guān)部門和崗位之間相互監(jiān)督制衡；監(jiān)事獨(dú)立于其他部門， 對(duì)內(nèi)部控制執(zhí)行情況進(jìn)行檢查； 公司對(duì)私募基金投資之間實(shí)行必要的投資信息隔 離。第十一條公司在內(nèi)部建立公平交易的工作氛圍， 強(qiáng)化員工公平交易意識(shí)， 確 保相關(guān)內(nèi)控機(jī)制的有效執(zhí)行。第十二條公司籌備建立統(tǒng)一的內(nèi)部研究系統(tǒng)，作為公司支持投資的研究平 臺(tái)，該研究平臺(tái)公平地向公司所有私募基金投資部門提供支持。第十三條公司籌備建立統(tǒng)一的投資項(xiàng)目庫(kù)。第十四條本制度由公司負(fù)責(zé)解釋及修訂。 第十五條本制度自通過(guò)之日起實(shí)施。XXXX基金管理有限公司信息披露制度為進(jìn)一步加強(qiáng)基金制度建設(shè)，規(guī)范基金信息披露工作，依據(jù)中華人民共

45、和 國(guó)證券投資基金法、私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法及相關(guān)規(guī)定的解釋等法 律法規(guī)和公司制度的相關(guān)規(guī)定，制定本辦法。一、信息披露原則真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整二、信息披露內(nèi)容基金信息披露實(shí)行定期披露、臨時(shí)披露。其中定期披露的信息包括：基本信 息、治理信息、管理信息、項(xiàng)目信息、財(cái)務(wù)信息、募集信息、重大事件及下一年 度工作計(jì)劃等。臨時(shí)披露的信息包括：項(xiàng)目動(dòng)態(tài)信息、突發(fā)事件信息、重大事件及重大人事 變動(dòng)公告、臨時(shí)財(cái)務(wù)信息等。三、信息披露的時(shí)間和形式（一）披露時(shí)間。定期信息以半年為披露時(shí)間節(jié)點(diǎn)，臨時(shí)信息隨時(shí)披露。（二）主要形式。以郵件形式發(fā)至各基金合伙人。管理人留存紙質(zhì)文件備案公司總經(jīng)理簽字四、信息披露流程公

46、司風(fēng)控部主 五、信息披露格式任核查、簽字1、日常信息（word文檔）2、財(cái)務(wù)信息（excel表格）六、要求1、充分認(rèn)識(shí)信息披露工作的重要性。公信力是基金的生命力，信息披露工 作是公信力建設(shè)的根本舉措。要把信息披露工作納入重要工作日程。2、明確責(zé)任，要按照層級(jí)負(fù)責(zé)和誰(shuí)經(jīng)辦誰(shuí)落實(shí)的原則，責(zé)任到人。對(duì)外披 露信息時(shí)，提供信息要及時(shí)、準(zhǔn)確、詳實(shí)。對(duì)披露信息不及時(shí)、不準(zhǔn)確，受到合 伙人質(zhì)疑的，將追究直接落實(shí)人的責(zé)任。3、加強(qiáng)對(duì)信息披露制度實(shí)施情況的總結(jié)。要在信息披露工作中，不斷進(jìn)行 總結(jié)和補(bǔ)充，逐漸形成帶規(guī)律性和比較完善的信息披露制度， 推動(dòng)基金信息披露 工作的常態(tài)化和規(guī)范化。同時(shí)，信息披露工作情況將納

47、入基金經(jīng)理工作年終考核 中，獎(jiǎng)優(yōu)罰劣。XXXX 基金管理有限公司 子公司管理辦法第一章總則第一條為加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，確保 XXXX基金管理有限公司（下稱“公司 ”）的投資利益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法和公司章程制定本辦法。第二條本辦法所稱子公司是指公司的全資子公司、 控股子公司和參股子公司 。第三條加強(qiáng)對(duì)子公司的管理， 旨在建立有效的控制機(jī)制， 對(duì)公司的資源、 資 產(chǎn)、投資等進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。第四條公司依據(jù)對(duì)子公司資產(chǎn)控制的需要， 行使對(duì)子公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行管 理的權(quán)利。同時(shí)，負(fù)有對(duì)子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。第五條子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下， 應(yīng)獨(dú)立

48、經(jīng)營(yíng)和自主管理， 合法有 效地運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守公司對(duì)子公司的各項(xiàng)制度規(guī)定。第二章管理職能第六條公司對(duì)子公司行使統(tǒng)一管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能，并依據(jù)整體 制度規(guī)范的需要，有權(quán)督促子公司依法建立和完善相應(yīng)的管理制度。第七條公司依照其所持有的子公司股權(quán)比例，對(duì)各子公司享有如下權(quán)利：1、獲得股利和其他形式的利益分配；2、依法參加或者委派股東代表參加股東會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；3、依照法律、法規(guī)及子公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓其所持有的股權(quán)，收購(gòu) 其他股東的股權(quán)；4、查閱子公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議記錄、監(jiān)事會(huì)會(huì)議記 錄等子公司重要文件；5、子公司終止或者清算時(shí)，參與公司剩余財(cái)產(chǎn)的

49、分配；6、法律、法規(guī)或子公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第八條公司享有按出資比例或股東協(xié)議向子公司委派或推薦董事、 監(jiān)事及高級(jí)管理人員的權(quán)利。子公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任期按子公司章程 規(guī)定執(zhí)行。公司可根據(jù)需要對(duì)任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當(dāng)調(diào)整。 第九條子公司作出董事會(huì)、股東會(huì) （或股東大會(huì) ）決議后，應(yīng)及時(shí)將其相關(guān)會(huì) 議決議及會(huì)議紀(jì)要報(bào)送公司備案。第三章日常經(jīng)營(yíng)管理第十條子公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)必須遵守國(guó)家各項(xiàng)法律、 法規(guī)、規(guī)章和政 策，并結(jié)合公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，制定和不斷修訂自身經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)， 確保 公司及其他股東的投資收益。第十一條子公司總經(jīng)理應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后組織編制本公司年度工作 告及下一年度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，報(bào)公司審核或者備案。第十二條子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)及時(shí)組織編制本公司的經(jīng)濟(jì)運(yùn)營(yíng)分析報(bào)告及財(cái) 務(wù)報(bào)表分析報(bào)告，并向公司匯報(bào)。第十三條子公司應(yīng)于每月十日前上報(bào)上月業(yè)務(wù)情況。在業(yè)務(wù)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，應(yīng)及時(shí)上報(bào)公司。第十四條子公司應(yīng)當(dāng)建立業(yè)務(wù)授權(quán)審批制度， 明確約定子公司的業(yè)務(wù)審批權(quán) 限。子公司不得從事業(yè)務(wù)審批權(quán)限之外的交易或事項(xiàng)。對(duì)于超越業(yè)務(wù)審批權(quán)限的 交易或事項(xiàng)，子公司應(yīng)當(dāng)提交子公司董事會(huì)或股東會(huì)審議批準(zhǔn)后方可實(shí)施。第四章財(cái)務(wù)管理第十五條子公司財(cái)務(wù)管理的基本任務(wù)是：貫徹執(zhí)行國(guó)家的財(cái)政