公司治理概論(PPT頁)

1、公司治理概論企業(yè)制度的演進現(xiàn)代企業(yè)制度的特征公司治理的基本問題擴展中的公司治理框架企業(yè)形態(tài)及其相互關(guān)系企業(yè)形態(tài)及其相互關(guān)系個人企業(yè)合伙企業(yè)公司并存關(guān)系演進關(guān)系公司制企業(yè)的產(chǎn)生公司制企業(yè)的產(chǎn)生個人企業(yè)合伙企業(yè)公 司資金短缺貸款信譽差監(jiān)督成本高，效率低個人絕對債務(wù)風(fēng)險高合伙企業(yè)穩(wěn)定性差企業(yè)制度的演進公司的含義無限公司有限公司出資人承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任不同法人公司自然人公司法律地位不同開放公司封閉公司股份能否自由流動所有權(quán)與管理權(quán)分離的公司所有權(quán)與管理權(quán)合一的公司是否由職業(yè)經(jīng)理集中管理有限公司兩合公司無限公司股份有限公司有限責(zé)任公司（封閉公司）合伙企業(yè)個人獨資企業(yè)上市公司（公眾公司）非上市公司公司制企業(yè)公

2、司的起源與發(fā)展n公司制度的發(fā)展可大致分為3個時期 v公司起源時期 v近代公司發(fā)展時期v現(xiàn)代公司發(fā)展時期公司的起源n古羅馬帝國時期 ：船夫行會 ，包稅商委托公司n中世紀(jì)的歐洲大陸起源說海上起源說n特點自然人企業(yè)大多數(shù)公司的股東承擔(dān)無限責(zé)任公司行為缺乏統(tǒng)一的明確的法律規(guī)范近代公司的發(fā)展n特許貿(mào)易公司東印度公司是當(dāng)時英國具有股份公司雛形的最大的公司n（民間）合股公司：現(xiàn)代公司真正的、直接的先驅(qū)n1837年，美國康乃狄克州頒布了第一部一般公司法n1862年，英國頒布股份公司法現(xiàn)代公司的發(fā)展n現(xiàn)代股份公司興起的條件大型企業(yè)的產(chǎn)生財富的分散投資財產(chǎn)的私人所有權(quán)作為社會準(zhǔn)則被接受n現(xiàn)代股份公司的特性（哈佛法

3、學(xué)院羅伯特克拉克）投資人的有限責(zé)任投資人權(quán)益的自由轉(zhuǎn)讓法人人格集中管理現(xiàn)代企業(yè)制度的特征n所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離n籌集資本的便利性n規(guī)模迅速擴大的可能性n股份轉(zhuǎn)移的隨意性n經(jīng)營的持久性n公司行為的高度規(guī)范性現(xiàn)代大型企業(yè)的共同特征n兩權(quán)分離：管理權(quán)和所有權(quán)的分離總經(jīng)理持股很少美國大公司老總持股為0.20.5日本老總持股更少中國國營企業(yè)老總持股為零n總經(jīng)理任期有限（35年）兩權(quán)分離帶來的主要問題n1.公款消費問題的本質(zhì)n老總持股1%100%n公司費用$100$100n老總個人承擔(dān)的費用 $1$100n老總持股越小的企業(yè)， 公司款消費的傾向越嚴(yán)重n最極端的例子： 國營企業(yè) (老總持股為零)消費的主要形

4、式n公款娛樂、車、房、俱樂部、頭等艙、公司自備飛機n公款旅游n公款收藏名貴古董、名人字畫n奢侈的辦公場所和辦公設(shè)備等公款消費并非全是壞事n吸引優(yōu)秀管理人才的必要條件n稅務(wù)計劃兩權(quán)分離帶來的主要問題n2.經(jīng)營決策上的短期行為減少新產(chǎn)品開發(fā)、人員培訓(xùn)、廣告及設(shè)備維修的費用會計上的靈活性n會計方法收入確認(rèn)存貨計價折舊方法n會計估測壞帳準(zhǔn)備預(yù)提保修費用固定資產(chǎn)使用年限/殘值n交易時間的控制兩權(quán)分離帶來的主要問題n3.長期投資決策上的誤導(dǎo)項目回收期（長期項目和短期項目）個人帝國的建造深挖洞戰(zhàn)略（掘戰(zhàn)壕戰(zhàn)略）問題的解決辦法n解決上述問題的難處公款消費問題相對容易解決經(jīng)營決策上的短期行為和戰(zhàn)略投資決策上的誤

5、導(dǎo)比較難對付n僅靠監(jiān)管是不夠的（董事會/監(jiān)事會）n“知識越多有可能越反動”問題的核心n總經(jīng)理個人的利益和公司的整體利益沒有直接聯(lián)系兩權(quán)分離成功的大型企業(yè)n美國的杜邦、通用電氣、寶潔、可口可樂、摩托羅拉、迪斯尼n德國的奔馳、西門子、大眾、拜耳n日本的豐田、三菱、日立n韓國的現(xiàn)代、LG、大宇、三星n這些企業(yè)的共同特征是什么n跨國界、跨洲際、跨文化？n上市公司？這是必然還是偶然？n有沒有成功的非上市公司？n有沒有失敗的上市公司？n那么究竟這些成功企業(yè)的共同特征是什么？治理結(jié)構(gòu)討論：強生公司的案例nTylenol膠囊的召回n公司股東和客戶的利益沖突n誰的利益優(yōu)先？n分析過程中，需要牢記“在做某一決策時

6、誰處于最有利的地位？這個人或者群體有權(quán)力做出這一決策嗎？”典型的治理模式n1.美/英之路高級經(jīng)理人員的激勵：報酬機制n美國大公司總經(jīng)理的報酬結(jié)構(gòu)基本工資獎金（利潤分成）認(rèn)股權(quán)美國經(jīng)理階層收入過高n有資料顯示，美國大公司經(jīng)理人員收入的增加與公司績效之間缺乏正相關(guān)性。有學(xué)者對美國150家大公司經(jīng)理報酬進行研究，發(fā)現(xiàn)當(dāng)每股的收益上升10%，經(jīng)理人員基本薪金和年度獎金就上升13.4%。而當(dāng)每股收益下降10%，經(jīng)理人員的報酬卻上升4.1%，甚至每股下降55%，經(jīng)理人員的收入仍跟過去一樣?，F(xiàn)在，大公司總經(jīng)理年收入超過1000萬美元已不罕見。典型的治理模式n2.日/德模式大股東相對穩(wěn)定大股東對管理的高度介入

7、而形成的集體決策制度終身雇傭制外部經(jīng)理人員市場不存在n很少日/德公司給高級經(jīng)理人員認(rèn)股權(quán)n日本公司高級經(jīng)理人員的收入遠低于他們的美國同行典型的治理模式n3.東南亞家族企業(yè)模式香港的上市公司n董事會成員控股平均值為43.5韓國的家族企業(yè)n五大家族企業(yè)大股東控股平均值為48.2n三十家大型家族企業(yè)大股東控股平均值為42.7這是為什么？n現(xiàn)代企業(yè)制度與家族企業(yè)的競爭中國企業(yè)的發(fā)展之路n企業(yè)制度興國國家的富強取決于企業(yè)的實力企業(yè)的發(fā)展有賴于健全的企業(yè)制度企業(yè)制度的核心在于解決：如何使得高級經(jīng)理人員和股東成為“同一條戰(zhàn)壕里的戰(zhàn)友”公司治理的基本問題股東（委托人）企業(yè)所有者委托代理關(guān)系經(jīng)理（代理人）企業(yè)經(jīng)

8、營者聘用信息不對稱信息不對稱機會機會主義主義代理成本基本的委托代理問題股東大會董事會經(jīng)理監(jiān)事會公司職工(工會)選舉選舉聘任選舉監(jiān)督監(jiān)督黨組織信息不對稱信息不對稱多層次的委托代理問題機會主機會主義義污染污染排放排放偷逃稅不正當(dāng)競爭操縱市場1980s以來公司治理的熱點問題n經(jīng)理人員的高薪酬n股東訴訟事件的大量增加n兼并過程中的股東權(quán)益保護n公司社會使命與股東利益的沖突n雇員利益保護與公司經(jīng)營效率的沖突n兼并過程中的利益相關(guān)者利益保護n知識經(jīng)濟下利益相關(guān)者的利益要求n討論n1.董事不懂事不好（中國），董事太懂事也不好（美國）？n2.經(jīng)理不精理不好（中國），經(jīng)理太精理也不好（美國）？n3.缺乏有效的公

9、司激勵制度不好（中國），具有明確的企業(yè)激勵制度也不一定好（美國）？n關(guān)鍵是誰對公司負(fù)責(zé)如果這個問題沒有解決，在市場經(jīng)濟條件下，股東、經(jīng)理、董事、員工、供應(yīng)商、客戶，都會變成REMM類型的人，隨時隨地拋棄公司。公司治理要解決的三個方面的問題n1.兩權(quán)分離情況下，解決經(jīng)營者和股東之間的委托代理問題，從而保證股東利益最大化；n2.在股權(quán)分散的條件下，如何協(xié)調(diào)所有者之間的關(guān)系的問題，特別是保護中小投資者不被大股東侵犯的問題；n3.在股東追求利益最大化的情況下，協(xié)調(diào)利益相關(guān)者之間的關(guān)系問題。擴展的公司治理框架n股東、管理者共同治理模式人力資本理論委托代理理論金手銬股票期權(quán)計劃（ESO）n員工所有權(quán)員工持股計劃n利益相關(guān)者的共同治理共同治理理論n資本雇用勞動與股東至上主義n勞動雇用資本與員工至上主義n共同治理的利益相關(guān)者股東、員工、債權(quán)人、政府傳統(tǒng)股權(quán)至上模式傳統(tǒng)勞動至上模式歐洲的共同決定模式 出資者(股東)勞動者(雇員)股東代表 雇員代表雙層董事會(管理董事會