民營(yíng)地產(chǎn)企業(yè)買(mǎi)殼上市分析報(bào)告

1、民營(yíng)地產(chǎn)企業(yè)買(mǎi)殼上市報(bào)告 一、公司上市的途徑 1、首發(fā)股票上市（IPO上市） 首發(fā)上市（IPO上市）是指按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司向證券治理部門(mén)提出申請(qǐng)，證券治理部門(mén)通過(guò)審查，符合發(fā)行條件，同意公司通過(guò)發(fā)行一定數(shù)量的社會(huì)公眾股的方式直接在證券市場(chǎng)上市。 為抑制房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)過(guò)熱，去除經(jīng)濟(jì)泡沫成分，我國(guó)1995年開(kāi)始禁止房地產(chǎn)業(yè)公司IPO上市。經(jīng)歷多年的調(diào)整，房地產(chǎn)市場(chǎng)面臨新的進(jìn)展良機(jī)，2001年始，隨著天鴻寶業(yè)的上市，國(guó)家開(kāi)始解禁，資本市場(chǎng)在時(shí)隔八年后重新對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)開(kāi)放。2001年至今，中國(guó)房地產(chǎn)行業(yè)共有天鴻寶業(yè)、金地集團(tuán)、天房進(jìn)展、棲霞建設(shè)四家公司通過(guò)了證監(jiān)會(huì)的發(fā)行申請(qǐng)進(jìn)行IPO上市。 、

2、買(mǎi)殼上市 買(mǎi)殼上市是指在證券市場(chǎng)上通過(guò)買(mǎi)入一個(gè)差不多合法上市的公司（殼公司）的控股比例的股份，掌握該公司的控股權(quán)后，通過(guò)資產(chǎn)的重組，把自己公司的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)注入殼公司，如此，無(wú)須通過(guò)上市發(fā)行新股的申請(qǐng)就直接取得上市的資格。 3、IPO上市與首發(fā)上市的比較 在我國(guó)，并不是所有的企業(yè)都能通過(guò)IPO申請(qǐng)達(dá)致上市目標(biāo)的。首先，公司法對(duì)企業(yè)的IPO申請(qǐng)上市有比較苛刻的條件限制；其次，有關(guān)治理部門(mén)對(duì)民營(yíng)企業(yè)IPO申請(qǐng)的審查相當(dāng)嚴(yán)格；尤其對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)上市申請(qǐng)的審查更是審慎有加。2001年恢復(fù)房地產(chǎn)企業(yè)IPO上市至今，中國(guó)股市IPO的公司接近180家，房地產(chǎn)行業(yè)IPO公司卻僅僅只有四家，而且清一色是由國(guó)有股份控

3、股，就講明了這一問(wèn)題。因此，可能民營(yíng)企業(yè)進(jìn)行IPO申請(qǐng)上市的路途將會(huì)是比較坎坷、艱辛的。尤其是2003年9月21日中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布通知提高IPO首發(fā)上市公司的門(mén)檻，明確要求除國(guó)有企業(yè)及有限公司整體變更外，必須成立股份有限公司滿(mǎn)三年方可申請(qǐng)IPO，等等 ，這就差不多上堵死了民營(yíng)企業(yè)通過(guò)IPO申請(qǐng)上市，較快進(jìn)入資本市場(chǎng)的的途徑。 相比之下，買(mǎi)殼上市的優(yōu)勢(shì)在于：不因出身是“民企”而受法規(guī)卑視；避開(kāi)IPO對(duì)產(chǎn)業(yè)政策的苛刻要求；不用考慮IPO上市對(duì)經(jīng)營(yíng)歷史、股本結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)、贏利能力、重大資產(chǎn)（債務(wù)）重組、控股權(quán)和治理層的穩(wěn)定性、公司治理結(jié)構(gòu)等諸多方面的專(zhuān)門(mén)要求；只要企業(yè)從事的是合法業(yè)務(wù)，有足夠的經(jīng)

4、濟(jì)實(shí)力，符合公司法關(guān)于對(duì)外投資的比例限制，就能夠買(mǎi)不人的殼去上市。 買(mǎi)殼上市具有上市時(shí)刻快，節(jié)約時(shí)刻成本的優(yōu)點(diǎn)，因?yàn)闊o(wú)須排隊(duì)等待審批，買(mǎi)完殼通過(guò)重組整合業(yè)務(wù)即可完成上市打算，對(duì)比之下，完整的一個(gè)IPO上市打算可能最快也要耗35年。 買(mǎi)殼上市后，通過(guò)對(duì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的重組能夠改善上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況，保持良好的融資渠道，能夠向社會(huì)公眾籌集進(jìn)展資金，通過(guò)向持控股地位的我集團(tuán)公司購(gòu)買(mǎi)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，既能夠使上市公司獲得良好的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，進(jìn)一步提高經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，維持再融資的可能，又能夠使民營(yíng)企業(yè)獲得寶貴的進(jìn)展資金，積極開(kāi)拓市場(chǎng)，迅速進(jìn)展壯大自身實(shí)力。同時(shí)，由于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的提高也能夠提升公司的市場(chǎng)形象，尤其是有促使股價(jià)高于

5、每股凈資產(chǎn)，獲得“溢價(jià)”收入，并在合適的時(shí)機(jī)賣(mài)出股票兌現(xiàn)其“溢價(jià)”增值部分，實(shí)現(xiàn)投資的保值增值。 4、香港與內(nèi)地證券市場(chǎng)的比較 買(mǎi)殼能夠選擇在國(guó)內(nèi)買(mǎi)，也能夠選擇在香港買(mǎi)。上市地點(diǎn)的選擇專(zhuān)門(mén)重要，其中，對(duì)股票流通性的考慮是極其重要的因素。由于歷史緣故，內(nèi)地的深圳、上海兩個(gè)交易所，其上市的1400多只股票中，除了方正科技、興業(yè)房產(chǎn)、飛樂(lè)音響、愛(ài)使股份、申華控股等5只股票是全流通的外，其余上市公司的股票都有相當(dāng)部分臨時(shí)不能流通，而且大多數(shù)差不多上不流通股占控股地位，要買(mǎi)殼就不得不買(mǎi)入臨時(shí)無(wú)法流通的股份。而對(duì)市場(chǎng)而言，“任何的買(mǎi)入差不多上為了賣(mài)出”，對(duì)民營(yíng)企業(yè)的長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)策略而言，今后選擇合適的時(shí)機(jī)將持

6、有的上市股份退出也是目前必須考慮的問(wèn)題，鑒此，股份流通性差、退出機(jī)制先天不足的國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)對(duì)比于香港證券市場(chǎng)略顯不足。 相反，在香港聯(lián)交所買(mǎi)殼上市后，由于其股份是全流通的，上市公司退出機(jī)制相當(dāng)完善，從而也為前述的股價(jià)“溢價(jià)”收入的兌現(xiàn)提高了良好的保障，單從流通性考慮，在香港市場(chǎng)買(mǎi)殼比較符合民營(yíng)企業(yè)今后退出的需要。 二、我國(guó)房地產(chǎn)企業(yè)在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)買(mǎi)殼上市的情況 據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，從年以來(lái)，在國(guó)內(nèi)買(mǎi)殼上市的房地產(chǎn)企業(yè)達(dá)到了家左右，同時(shí)還有接著增加的趨勢(shì)。它們買(mǎi)殼的緣故何在呢？買(mǎi)殼后的運(yùn)作成敗又如何呢？ 1、房地產(chǎn)企業(yè)買(mǎi)殼上市的動(dòng)因分析 （）國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)的新一輪快速進(jìn)展是房企買(mǎi)殼上市的外在力量 我國(guó)國(guó)內(nèi)

7、的房地產(chǎn)行業(yè)通過(guò)1995年開(kāi)始的嚴(yán)格調(diào)控與調(diào)整，幾年來(lái)，由于房地產(chǎn)的開(kāi)發(fā)過(guò)熱導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)泡沫差不多差不多上被擠出。1999年后由于國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)的全面回暖，特不是居民住宅銷(xiāo)售看好，帶動(dòng)了國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)的新一輪快速進(jìn)展，房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)投資增勢(shì)強(qiáng)勁，住宅及商業(yè)樓的開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售面積迅速增加，房?jī)r(jià)也持續(xù)上揚(yáng)，進(jìn)一步推動(dòng)提高了全行業(yè)的利潤(rùn)空間。如此，良好的外部環(huán)境與房?jī)r(jià)上揚(yáng)所帶來(lái)的較高的行業(yè)利潤(rùn)率，使得房地產(chǎn)企業(yè)的實(shí)力大大增強(qiáng)，這是房地產(chǎn)企業(yè)買(mǎi)殼上市的外在力量，也為買(mǎi)殼上市制造了條件。 （）實(shí)現(xiàn)自身快速擴(kuò)張，尋求進(jìn)展空間是房企買(mǎi)殼上市的差不多內(nèi)因 房地產(chǎn)行業(yè)的建筑周期長(zhǎng)、資金需求大，是一個(gè)規(guī)模型、資金密集型的行業(yè)；全

8、行業(yè)的復(fù)蘇使得投資于房地產(chǎn)的企業(yè)數(shù)量也大大增加。為了在行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)中取得有利的地位，房企就必須實(shí)現(xiàn)自身的快速擴(kuò)張，尋求進(jìn)展空間，以壯大自身的實(shí)力。而買(mǎi)殼上市就能夠借助資本市場(chǎng)的融資、投資功能，來(lái)實(shí)現(xiàn)其快速、低成本、大規(guī)模的擴(kuò)張，改變市場(chǎng)的格局，使企業(yè)在行業(yè)中處于比較有利的地位上。 （3）拓展資金渠道的需要 除內(nèi)部積存外，資金的外部來(lái)源渠道不外乎銀行貸款和資本市場(chǎng)兩個(gè)方面。房地產(chǎn)企業(yè)資金的需求量是專(zhuān)門(mén)大的，而從銀行貸款來(lái)看，對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)的貸款有種種的限制同時(shí)條件日益苛刻，同時(shí)對(duì)今后還形成了還貸壓力；而通過(guò)資本市場(chǎng)進(jìn)行融資，則能夠不用還本付息，財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)較小，能夠減少資金借入的需求量，降低企業(yè)的資本負(fù)債

9、率，從而打開(kāi)資本市場(chǎng)融資的通道，實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)上的持續(xù)、快速擴(kuò)張。 深入一點(diǎn)分析，房地產(chǎn)企業(yè)要通過(guò)上市進(jìn)入資本市場(chǎng)并不容易，證監(jiān)會(huì)和建設(shè)部對(duì)批準(zhǔn)房企上市都有不同的要求，要通過(guò)上市融資的資格審查和審批程序相當(dāng)困難，交易成本過(guò)高。而買(mǎi)殼上市則能夠避過(guò)上市的嚴(yán)格審查，快速進(jìn)入資本市場(chǎng)，拓展有效的資金渠道。 （）進(jìn)行“圈地”是部分房地產(chǎn)企業(yè)買(mǎi)殼上市的真正目的 房地產(chǎn)行業(yè)的快速進(jìn)展加大了企業(yè)之間的競(jìng)爭(zhēng)，這些競(jìng)爭(zhēng)差不多由樓盤(pán)、房產(chǎn)延伸到不斷升值的土地資源上。有些房地產(chǎn)企業(yè)并不缺鈔票，也不缺資金的融集渠道，然而對(duì)它們而言，有些上市公司擁有的優(yōu)質(zhì)土地資源是這部分房企買(mǎi)殼上市的真正目的。它們通過(guò)買(mǎi)殼取得殼公司所擁有的

10、黃金土地，進(jìn)而對(duì)土地資源進(jìn)行整合，能夠形成公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。 2、房地產(chǎn)公司買(mǎi)殼的成敗分析 是否在買(mǎi)殼后再融資了，或者買(mǎi)殼重組后具備再融資的資格，應(yīng)是買(mǎi)殼成敗的重要標(biāo)準(zhǔn)。再融資的資格要緊與凈資產(chǎn)收益率相關(guān)，目前最差不多的要求是最近三年每年凈資產(chǎn)收益率要在以上，低于此條件的公司臨時(shí)不具備再融資的資格。 按此要求，我們將買(mǎi)殼的房地產(chǎn)企業(yè)分為年和年兩類(lèi)。其理由是：年往常買(mǎi)殼的企業(yè)，差不多有足夠的時(shí)刻進(jìn)行重組，使凈資產(chǎn)收益率達(dá)到再融資的條件之上，因此，它們是否差不多再融資將是評(píng)價(jià)其買(mǎi)殼成功與否的關(guān)鍵性評(píng)價(jià)因素；而年以后買(mǎi)殼的企業(yè)，差不多上還沒(méi)有足夠的時(shí)刻使凈資產(chǎn)收益率通過(guò)重組提高到符合再融資的關(guān)于“

11、三年”的時(shí)刻要求，加上有些公司未必在買(mǎi)殼后能立即重組成功，因此，對(duì)它們的評(píng)價(jià)，將以業(yè)績(jī)的提高及凈資產(chǎn)收益率的上升為要緊標(biāo)準(zhǔn)。 （ 表1：房地產(chǎn)公司買(mǎi)殼資料年 ） 經(jīng)資料搜集、整理，年年，房地產(chǎn)公司買(mǎi)殼上市的有家，海鳥(niǎo)進(jìn)展和英雄股份是農(nóng)凱系的，屬于問(wèn)題股，那個(gè)地點(diǎn)不予考慮。剩余家公司中，差不多成功完成再融資打算的有： 銀基進(jìn)展年月增發(fā)融資萬(wàn)元 湖南投資年月增發(fā)融資萬(wàn)元 眾城實(shí)業(yè)年月增發(fā)融資萬(wàn)元 金豐投資年月增發(fā)融資萬(wàn)元 此外，天創(chuàng)置業(yè)年末也打算擬增發(fā)萬(wàn)股，目前在籌備中。 在尚未再融資或打算再融資的公司中，陽(yáng)光股份、長(zhǎng)安信息最近三年的凈資產(chǎn)收益率差不多達(dá)到以上，具備了再融資的資格；深物業(yè)最近兩年也

12、在以上，初步具備再融資的條件。能夠認(rèn)為，-年買(mǎi)殼上市的家房地產(chǎn)中，上述家是成功的，占總數(shù)的。 其余公司中，天辰股份的殼于年再次被買(mǎi)；深深房、萊茵置業(yè)、嘉寶集團(tuán)、光彩建設(shè)近年的業(yè)績(jī)都在以下，有些甚至還虧損；金帝建設(shè)和瓊珠江難道被戴了“”的帽子，差不多上買(mǎi)殼失敗的例子；渝開(kāi)發(fā)年達(dá)到.，但年也是虧損的，同樣不能講是成功的。這些公司也是家，占。 （表2：房地產(chǎn)公司買(mǎi)殼資料年） 經(jīng)不完全統(tǒng)計(jì)，年，房地產(chǎn)買(mǎi)殼上市的企業(yè)共有9家，其中，北京方成偉業(yè)房地產(chǎn)公司未取得“福建三農(nóng)”的第一大股東地位，北京泰躍房地產(chǎn)公司控股“三峽水利”尚在報(bào)批，北京鵬泰投資公司的“寧城老窖”凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)，均暫不予考慮，剩余6家公司。

13、 6家公司中，金融街差不多在年月成功增發(fā)籌資萬(wàn)元，沙河股份、天辰股份均在年末分不打算擬增發(fā)萬(wàn)和萬(wàn)股股，渤海物流則擬配股投入房地產(chǎn)項(xiàng)目（年月未被批準(zhǔn)），此外，茂化永華、名流置業(yè)、湖北金環(huán)、恒大地產(chǎn)的業(yè)績(jī)都有專(zhuān)門(mén)大的改觀。 而其它公司中，由于整體買(mǎi)殼的時(shí)刻還不太長(zhǎng)，臨時(shí)無(wú)法評(píng)價(jià)其是否成功，包括上實(shí)進(jìn)展、先鋒股份、金泰，即使中福實(shí)業(yè)、萬(wàn)里電池在被買(mǎi)殼后分不被“”為昌源、渝萬(wàn)里，我們也依舊不能武斷地推斷它們是失敗的。 值得注意的是，由福建許榮茂家族買(mǎi)殼“萬(wàn)象集團(tuán)”改名“世茂股份”的公司，盡管沒(méi)有再融資打算，目前也沒(méi)有再融資的資格，但由于該買(mǎi)殼項(xiàng)目的專(zhuān)門(mén)運(yùn)作方式，整個(gè)買(mǎi)殼項(xiàng)目無(wú)疑也是成功的。 另一個(gè)值得

14、注意的例子是世紀(jì)興業(yè)投資公司買(mǎi)殼“中天企業(yè)”（改名“世紀(jì)中天”），盡管在再融資實(shí)踐或資格方面沒(méi)有什么表現(xiàn)，然而當(dāng)我們打開(kāi)它的線圖，會(huì)發(fā)覺(jué)控盤(pán)主力將該股從年的元以下價(jià)位拉高到最高的近元（經(jīng)復(fù)權(quán)計(jì)算），我們能講它的買(mǎi)殼項(xiàng)目是不成功的嗎？盡管其中有一些不規(guī)范的因素存在。 3、房地產(chǎn)企業(yè)在國(guó)內(nèi)買(mǎi)殼上市的經(jīng)典案例 （1）成功再融資案例-“金融街”增發(fā)籌資42000萬(wàn)元 “金融街”（，S.Z）原名“重慶華亞”，是重慶華西包裝集團(tuán)控股的一家包裝行業(yè)上市公司。年4月，華西集團(tuán)將持有的萬(wàn)股國(guó)有股以每股.元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給北京金融街建設(shè)集團(tuán)公司。 金融街集團(tuán)取得控股權(quán)后，迅速對(duì)“重慶華亞”進(jìn)行一系列的資產(chǎn)重組工作。年

15、月，“重慶華亞”進(jìn)行整體置換，金融街集團(tuán)將所擁有的北京金融街區(qū)域的具有穩(wěn)定出租收益的物業(yè)和全資子公司北京金融街房地產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司共計(jì)萬(wàn)元的資產(chǎn)，與“重慶華亞”全部資產(chǎn)萬(wàn)元進(jìn)行等值置換，并在置換后將上市公司名稱(chēng)改為“金融街”。年月，“金融街”與控股股東金融街集團(tuán)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，加大重組力度，收購(gòu)了關(guān)聯(lián)公司北京金融街建設(shè)開(kāi)發(fā)公司位于北京金融街區(qū)域與土地開(kāi)發(fā)有關(guān)的資產(chǎn)，并收購(gòu)了控股股東金融街集團(tuán)持有的北京宏基嘉業(yè)房地產(chǎn)公司的股權(quán)。如此，上市公司將獨(dú)家承擔(dān)北京金融街規(guī)劃區(qū)域剩余的全部土地開(kāi)發(fā)工作，獲得了位于北京金融街的萬(wàn)平米的土地儲(chǔ)備，足夠公司年開(kāi)發(fā)萬(wàn)平米的可銷(xiāo)售地上建筑面積的需要，保持了公司的可持續(xù)進(jìn)展。

16、 金融街集團(tuán)買(mǎi)殼后的資產(chǎn)重組效果是特不顯著的，年月上市公司進(jìn)行整體置換后的立即見(jiàn)了成效，當(dāng)年中報(bào)批露，公司半年實(shí)現(xiàn)萬(wàn)元的利潤(rùn)，比年同期的萬(wàn)元增長(zhǎng)了；年，公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)萬(wàn)元，凈資產(chǎn)收益率.，凈資產(chǎn)從買(mǎi)殼前的萬(wàn)元增值到萬(wàn)元。 在優(yōu)良業(yè)績(jī)的支持下，公司年月，以每股.元的高價(jià)增發(fā)萬(wàn)股股，融資萬(wàn)元。再融資后的“金融街”接著高速成長(zhǎng)，年末，公司實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)萬(wàn)元，凈資產(chǎn)增長(zhǎng)至萬(wàn)元，凈資產(chǎn)收益率達(dá).；年中期報(bào)告更進(jìn)一步顯示了驚人的進(jìn)展，僅僅半年公司就實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)萬(wàn)元，凈資產(chǎn)收益率達(dá).，凈資產(chǎn)增長(zhǎng)至萬(wàn)元！買(mǎi)殼三年，凈資產(chǎn)就增長(zhǎng)了.倍，同時(shí)目前公司良好的盈利能力使接著再融資成為可能，金融街集團(tuán)買(mǎi)殼上市后成功地走進(jìn)了資本

17、市場(chǎng)。 從“金融街”的運(yùn)作中，我們發(fā)覺(jué)房地產(chǎn)企業(yè)買(mǎi)殼后成功再融資的共同特點(diǎn)，確實(shí)是在買(mǎi)殼后對(duì)殼公司進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的重組工作，把優(yōu)質(zhì)的房地產(chǎn)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入殼公司，迅速提高盈利水平，取得再融資的資格進(jìn)行融資。 （2）成功圈地案例-“世茂中國(guó)”買(mǎi)殼“萬(wàn)象集團(tuán)” “萬(wàn)象集團(tuán)”（，.）原是家商貿(mào)企業(yè)，幾年內(nèi)業(yè)績(jī)持續(xù)下降。2000年8月，第一大股東“黃浦區(qū)國(guó)資辦”將其持有的26.43%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給“上海世茂投資進(jìn)展有限公司”（簡(jiǎn)稱(chēng)“世茂投資”），轉(zhuǎn)讓價(jià)格1.44億元。 “世茂投資”入主“萬(wàn)象集團(tuán)”，并非有意經(jīng)營(yíng)其原有主業(yè)，因此在入主后幾乎半年多時(shí)刻里，將“萬(wàn)象集團(tuán)”旗下的資產(chǎn)陸續(xù)出售（其中“恒源祥”品牌相關(guān)業(yè)務(wù)

18、被以9200萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓?zhuān)?唯一保留的是“萬(wàn)象國(guó)際廣場(chǎng)”55%權(quán)益?！叭f(wàn)象國(guó)際廣場(chǎng)”地處中華第一街上海最繁華、最聞名的南京路步行街起點(diǎn)，與第一百貨隔路相望，由“萬(wàn)象集團(tuán)”與“上海國(guó)際信托投資公司”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上國(guó)投”）共同投資，原注冊(cè)資金1.5億元，“萬(wàn)象集團(tuán)”占55%股份，“上國(guó)投”占45%。該項(xiàng)目歷時(shí)四年，1999年11月完成地下三層至正負(fù)零后，一直停工，而投資已高達(dá)11億元。股東之一的“上國(guó)投”截至2000年底對(duì)“萬(wàn)象國(guó)際廣場(chǎng)”的貸款本息高達(dá)7.9億元。 “世茂投資”收購(gòu)“萬(wàn)象集團(tuán)”十個(gè)月后，以900萬(wàn)元帳面價(jià)格受讓其持有的“上海萬(wàn)象國(guó)際廣場(chǎng)有限公司”6%股權(quán)，之后又受讓“上國(guó)投”持有

19、的另45%股權(quán)，共獲51%股權(quán)，并將其改名為“上海世茂國(guó)際廣場(chǎng)”。 “世茂投資”同時(shí)承諾受讓截止2000年底“上國(guó)投”向“萬(wàn)象國(guó)際廣場(chǎng)”發(fā)放的貸款本息合計(jì)7.9億元，“世茂投資”以其持有的26.43%“世茂股份”和40%“世茂建設(shè)”的股權(quán)以及其他資產(chǎn)向“上國(guó)投”提供質(zhì)押擔(dān)保，期限為2001年11月至2003年底。一般房地產(chǎn)項(xiàng)目運(yùn)作周期為2年，實(shí)際上2003年6月，“世茂國(guó)際廣場(chǎng)”開(kāi)始全球?qū)ν庹猩?，屆時(shí)國(guó)際廣場(chǎng)的收益剛好能夠償還這筆貸款。 2002年2月，“世茂國(guó)際廣場(chǎng)”由原注冊(cè)資本1.5億元，增資為4億元?！笆烂顿Y”增資2.5億元，增資后占股本81.6%；“世茂股份”比例由49%降至18.4

20、%。許榮茂從而進(jìn)一步控股“世茂國(guó)際廣場(chǎng)”。 同年11月，“世茂股份”（600823）董事會(huì)同意公司第一大股東“世茂投資”將其持有的“上海世茂國(guó)際廣場(chǎng)有限責(zé)任公司”81.6%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給 英屬維爾京群島BEI公司，“世茂股份”放棄對(duì)上述81.6%股份的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)?！笆烂瘒?guó)際廣場(chǎng)”要緊權(quán)益轉(zhuǎn)移到海外，世茂集團(tuán)也順利完成了買(mǎi)殼“萬(wàn)象”的圈地目的。 另一個(gè)買(mǎi)殼圈地的例子是“上實(shí)集團(tuán)”買(mǎi)殼“浦東不銹”。2002年9月，上海上實(shí)集團(tuán)買(mǎi)入“浦東不銹”（600748，S.H）公司第一大股東三鋼公司和第二大股東寶鋼集團(tuán)持有的公司股份共計(jì)43057萬(wàn)股，占總股本的73.28%，成為公司的第一大股東。 浦東不銹

21、公司在上海浦東上南地區(qū)有103畝的優(yōu)質(zhì)土地，在上海市政規(guī)劃中，2010年世博會(huì)的主展區(qū)就位于此地區(qū)（上南地區(qū)），增值潛力巨大。上實(shí)集團(tuán)是一家實(shí)力雄厚的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)商，其買(mǎi)入主營(yíng)業(yè)務(wù)完全不同的浦東不銹公司的控股權(quán)，無(wú)疑將為自身進(jìn)展提供了專(zhuān)門(mén)好的土地儲(chǔ)備。目前，其“圈地”打算仍在進(jìn)行中。 （3）買(mǎi)殼失敗緣故簡(jiǎn)析 在買(mǎi)殼失敗的房地產(chǎn)公司中，我們發(fā)覺(jué)較多公司的失敗緣故在于沒(méi)有進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的重組行為，要緊包括：A）意在占用上市公司資金，無(wú)實(shí)質(zhì)重組行為；B）意在股權(quán)質(zhì)押貸款，同樣無(wú)實(shí)質(zhì)重組行為。 -“昌源投資”不摘“”帽 年月，福建神龍企業(yè)集團(tuán)、福州中威實(shí)業(yè)公司分不獵取“中福實(shí)業(yè)”（萬(wàn)股）、.（萬(wàn)股）的股權(quán)，

22、分列第一、第二大股東行列。 年末，公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)萬(wàn)元，年末實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)萬(wàn)元，公司的財(cái)務(wù)狀況一直沒(méi)有較大的好轉(zhuǎn)。2年月，“中?！备拿安础?，神龍企業(yè)集團(tuán)在入主“中?！惫救旰?，照舊沒(méi)有摘帽。 昌源投資”不摘“”帽與神龍企業(yè)集團(tuán)和中威公司入主后的資產(chǎn)重組力度有關(guān)。年來(lái)，公司的第一、第二大股東都連續(xù)數(shù)年分不將所持有的和.的股權(quán)質(zhì)押給交行福州分行，獵取貸款，在對(duì)殼公司的重組上，除了出售部分子公司權(quán)益及將一部分的帳面應(yīng)收債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)投資外，幾乎沒(méi)有什么實(shí)質(zhì)性的資產(chǎn)重組行為，如此公司的業(yè)績(jī)不見(jiàn)好轉(zhuǎn)也就不驚奇了。 三、在香港市場(chǎng)買(mǎi)殼上市的市場(chǎng)分析 國(guó)內(nèi)股市綿綿下跌，而且預(yù)期仍有下跌空間，這就封殺了在國(guó)內(nèi)買(mǎi)

23、殼后的二級(jí)市場(chǎng)收益，而國(guó)內(nèi)上市公司信息披露極不規(guī)范，這也大大加大了無(wú)法規(guī)避的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。而選擇在香港買(mǎi)殼上市，由于股本是全流通的有著良好的套利和退出機(jī)制，因此，在香港買(mǎi)殼上市是民營(yíng)企業(yè)擬通過(guò)上市進(jìn)入資本市場(chǎng)的較好選擇。 有關(guān)資料反映，由于目前在國(guó)內(nèi)有專(zhuān)門(mén)多民營(yíng)企業(yè)紛紛在香港買(mǎi)殼上市，使得香港的上市公司殼價(jià)上漲到5000-7000萬(wàn)元左右，而江山公司的殼價(jià)只有4000萬(wàn)元左右，綜合各方面的信息來(lái)看依舊比較合理的。關(guān)鍵是民營(yíng)企業(yè)買(mǎi)入殼并注入資產(chǎn)后，香港股市會(huì)有什么反映，市場(chǎng)對(duì)我們有多大的認(rèn)同。 香港股市分為主板和創(chuàng)業(yè)板兩個(gè)市場(chǎng)，共有家上市公司。依照民營(yíng)企業(yè)買(mǎi)殼上市的實(shí)際可能情況，我們從中選取了港股地

24、產(chǎn)、公用事業(yè)、建筑、綜合、高速公路類(lèi)公司作為樣本公司進(jìn)行分析。 表3：港股地產(chǎn)公司股票資料 表4：紅籌地產(chǎn)、綜合與國(guó)企地產(chǎn)、公用、支援、零售公司股票資料 表5：港股建筑公司股票資料 表6：港股綜合類(lèi)公司股票資料 表7；港股公用公司股票資料 表8：港股高速公路公司股票資料 五類(lèi)公司共有樣本公司211家，其中把屬于紅籌或H股的帶中國(guó)概念的公司單列出來(lái)，通過(guò)相關(guān)數(shù)據(jù)的收集、匯總、統(tǒng)計(jì)、處理，結(jié)果如下： 類(lèi)不 樣本數(shù) 市盈率 市凈率 （1） 紅籌或H 股地產(chǎn) 、綜合類(lèi)公司 23家 11.820倍 0.796倍 （2） 非紅籌或H股地產(chǎn) 95家 18.640倍 0.712倍 （3） 公用事業(yè)公司 10家

25、 9.759倍 1.569倍 （4） 建筑（材）類(lèi)公司 42家 10.916倍 0.600倍 （5） 綜合類(lèi)公司 34家 13.569倍 0.795倍 （6） 高速公路類(lèi)公司 7家 8.638倍 0.429 倍 從上述數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)分析（詳細(xì)的數(shù)據(jù)請(qǐng)看附表3-8）結(jié)果，我們能夠發(fā)覺(jué)： 1、港股地產(chǎn)公司中，非紅籌或H股地產(chǎn)公司52家虧損，43家盈利，虧損面54.74%，盈利公司中盈利能力也不強(qiáng)，總盈利253億元，而地產(chǎn)公司的資產(chǎn)值一般較大，因此造成一種局面：市凈率只有0.712倍，但市盈率卻較高，達(dá)18.64倍。紅籌或H股地產(chǎn)、綜合類(lèi)公司中同樣存在這種情況。 2、公用事業(yè)公司普遍盈利狀況良好，共計(jì)盈利

26、237.08億元，10家中僅中國(guó)燃?xì)猓?0384，HK）虧損6967萬(wàn)元。其市盈率僅9.759倍較低要緊也是因?yàn)闃I(yè)績(jī)較高的緣故，市凈率達(dá)1.569倍，證明投資者對(duì)公用事業(yè)公司信心比較足，情愿買(mǎi)入公司的股票。 3、建筑類(lèi)公司普遍經(jīng)營(yíng)狀況不佳，42家公司有22家虧損，虧損面52.38%，盈虧對(duì)抵，全行業(yè)仍虧損27億元。綜合起來(lái)看，行業(yè)中沒(méi)有盈利能力強(qiáng)的公司，最盈利的公司其士國(guó)際（00025，HK）也只是盈利1.019億元，受此情況阻礙，建材類(lèi)公司的市盈率10.916倍（因全行業(yè)合計(jì)虧損，計(jì)算市盈率時(shí)剔除了虧損公司因素），市凈率0.600倍，都處于不高的水平。 4、綜合類(lèi)公司普遍經(jīng)營(yíng)狀況也不佳，34

27、家有23家虧損，虧損面67.65%，總體看來(lái)，盈虧對(duì)抵，全行業(yè)盈利267億元，（要緊是和記黃埔、新創(chuàng)建、太古A、太古B、長(zhǎng)江基建等少數(shù)公司是盈利大戶(hù)，這五家公司合計(jì)盈利差不多超過(guò)350億元，因此全行業(yè)虧損依舊專(zhuān)門(mén)厲害的），市盈率13.569倍，市凈率0.795倍，高于地產(chǎn)類(lèi)公司。但尚未剔除個(gè)不公司盈利能力特不強(qiáng)的因素。 5、高速公路類(lèi)公司共7家，普遍經(jīng)營(yíng)情況良好，資產(chǎn)盈利能力較強(qiáng)，然而市盈率只有8.638倍，市凈率只有0.4293倍，在五類(lèi)樣本公司中其資產(chǎn)是最優(yōu)質(zhì)的，但股價(jià)的認(rèn)同度是最低的。 關(guān)于地產(chǎn)公司，我們從中選取了首長(zhǎng)四方、首創(chuàng)置業(yè)、北京北辰、英皇中國(guó)等9家樣本公司進(jìn)行進(jìn)一步重點(diǎn)分析，初

28、步結(jié)論如下： （1）掛在“地產(chǎn)”類(lèi)名下的上市公司，經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)能夠有專(zhuān)門(mén)大的區(qū)不，能夠是地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、物業(yè)投資與治理，甚至不相關(guān)的科技資訊等。象泛海酒店集團(tuán)，要緊從事的是酒店經(jīng)營(yíng)與治理，資產(chǎn)構(gòu)成中全部差不多上酒店資產(chǎn)；而鵬潤(rùn)集團(tuán)，其業(yè)務(wù)中除少部分是物業(yè)投資外，絕大部分業(yè)務(wù)卻是投資于與“地產(chǎn)”無(wú)關(guān)的證券投資與電腦軟件設(shè)計(jì)系統(tǒng)上。 （）經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的不同，股民的反應(yīng)也有專(zhuān)門(mén)大的區(qū)不。象“假地產(chǎn)”公司鵬潤(rùn)集團(tuán)，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的科技含量相對(duì)較高，因此其凈資產(chǎn)只有1.86元，但市值卻能達(dá)到5.20元，市價(jià)能取得253.23%的高溢價(jià)；而純經(jīng)營(yíng)物業(yè)投資與治理的公司，其市價(jià)表現(xiàn)也不如有地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的公司，象“首創(chuàng)置業(yè)”、“首長(zhǎng)四方”等公司有相當(dāng)?shù)牡禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，其股價(jià)的折讓分不是69.74%和82.54%，在地產(chǎn)類(lèi)公司中算比較高的，而“北京北辰”、“華夏置業(yè)”純粹經(jīng)營(yíng)分處北京與香港的物業(yè)，其股價(jià)的折讓卻分不低至16.96%和18.