公司金融研究第一講(研究生)(公司金融研究-上海財(cái)經(jīng)大

1、1講課人 ： 李 曜 經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，上海財(cái)經(jīng)大學(xué)副教授。加拿大多倫多大學(xué)中加兩國政府訪問學(xué)者（CCSEP,2002-2003）；曾工作于君安證券公司。（1998-1999）博士：華東師大國際金融系（1998）；碩士、本科：浙江大學(xué)經(jīng)濟(jì)系（1995，1992）主持國家社科基金、教育部規(guī)劃項(xiàng)目 等。出版專著5本，發(fā)表論文90多篇。主要研究領(lǐng)域：公司金融；管理層收購與企業(yè)并購重組；證券投資基金。聯(lián)系： 2一、如何認(rèn)識金融學(xué)科FinanceCorporate financeInvestment (security analysis)金融學(xué)貨幣銀行學(xué) 國際金融學(xué)何謂金融學(xué)? 3Webster字典:“To

2、Finance”定義為“籌集或提供資本(To Raise Or Provide Funds or Capital For)” ;華爾街日報(bào)在其新開的公司金融(Corporate Finance)的固定版面中將(公司)金融定義為“為業(yè)務(wù)提供融資的業(yè)務(wù)(Business Of Financing Businesses)” ;新帕爾格雷夫貨幣金融大辭典(The New Palgrave Dictionary Of Money And Finance):” 金融以其不同的中心點(diǎn)和方法論而成為經(jīng)濟(jì)學(xué)的一個(gè)分支，其中心點(diǎn)是資本市場的運(yùn)營、資本資產(chǎn)的供給和定價(jià)。 ”其方法論是使用相近的替代物給金融契約和工具

3、定價(jià)。羅斯概括了“Finance”的四大課題：“有效率的市場”、“收益和風(fēng)險(xiǎn)”、“期權(quán)定價(jià)理論”和“公司金融”。4Finance一詞的漢語對譯主要有“金融”、“財(cái)政”、“財(cái)務(wù)”、“融資”四種。 “貨幣流通和信用活動(dòng)以及與之相聯(lián)系的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的總稱”(劉鴻儒，1995) 現(xiàn)代金融學(xué)體系：微觀金融學(xué)，宏觀金融學(xué)，以及由金融與數(shù)學(xué)、法學(xué)等學(xué)科互滲形成的交叉學(xué)科。 51、微觀金融學(xué)(Finance) 公司金融、投資學(xué)、證券市場微觀結(jié)構(gòu)(Securities Market Microstructure) 2、宏觀金融學(xué)(Macro Finance) 國際證券投資 、金融市場和金融中介機(jī)構(gòu)(Financia

4、l Market And Intermediations ) 、貨幣銀行學(xué)、國際金融 63、金融學(xué)和其他學(xué)科的交叉學(xué)科 一是由金融和數(shù)學(xué)、統(tǒng)計(jì)、工程學(xué)等交叉而形成的“金融工程學(xué)(Financial Engineering)” ；二是由金融和法學(xué)交叉而形成的“法和金融學(xué)(Law and finance)”。金融是藝術(shù)(Art)而非科學(xué)(Science)。 金融學(xué)人應(yīng)該學(xué)會“走過數(shù)學(xué)”(Go Beyond Mathematics) 金融工程學(xué)使金融學(xué)走向象牙塔，而法和金融學(xué)將金融學(xué)帶回現(xiàn)實(shí)。7二、何謂公司金融學(xué)?公司金融是由“公司(Corporate)”與“金融(Finance) ”兩個(gè)內(nèi)涵豐富的

5、詞組成。1、公司的資金融通，不是個(gè)人理財(cái)、資產(chǎn)的融資（如資產(chǎn)證券化）2、公司而非企業(yè)公司理論應(yīng)該是公司金融學(xué)的基礎(chǔ)，而公司理論在很大程度上是個(gè)法律問題。 過去的研究者往往給定公司的存在，而被動(dòng)地討論金融問題，公司金融被視同為財(cái)務(wù)管理。 8當(dāng)前公司金融的可能創(chuàng)新的課題：一是公司法和證券法的經(jīng)濟(jì)和金融學(xué)分析 ；二是從法律的角度研究公司金融。 9 閱讀文獻(xiàn)1、參見張新，關(guān)于金融學(xué)的討論文章，金融研究2003年第8期；2、張新，“中 國金 融學(xué)面 臨的挑戰(zhàn)和發(fā) 展前 景 ”3、詹森，墨克林，1976，企業(yè)理論：管理行為、代理成本與所有權(quán)結(jié)構(gòu)”，Journal of Financial Economic

6、s,1976,10.所有權(quán)、控制權(quán)與激勵(lì)，上海三聯(lián)書店199810三、公司金融與公司財(cái)務(wù)Treasurer 下屬：cash manager, credit manager，capital expenditures, financial planningController 下屬：tax manager, cost accounting manager，financial accounting manager, data processing managerTreasurer：財(cái)務(wù)總監(jiān)（公司金融）Controller：總會計(jì)師（公司財(cái)務(wù)？） CFO11公司金融經(jīng)濟(jì)學(xué)科，在內(nèi)容上更注重經(jīng)濟(jì)學(xué)、金融

7、學(xué)理論與實(shí)踐結(jié)合公司財(cái)務(wù)管理學(xué)科，在內(nèi)容上更為注重應(yīng)用、實(shí)務(wù)操作共同內(nèi)容：投資、籌資、資本結(jié)構(gòu)、股利政策、營運(yùn)資金管理、跨國公司財(cái)務(wù)等公司金融增加的內(nèi)容：公司治理、公司價(jià)值評估、企業(yè)并購重組、公司養(yǎng)老金管理省略的內(nèi)容：會計(jì)報(bào)表分析學(xué)科內(nèi)容12公司金融是以企業(yè)為核心，金融市場為平臺，研究企業(yè)與金融市場的關(guān)系。以價(jià)值管理和風(fēng)險(xiǎn)管理為主線，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化為目標(biāo)，以各類金融工具為手段，以經(jīng)濟(jì)學(xué)、金融學(xué)、會計(jì)學(xué)理論為背景，涵蓋了公司生產(chǎn)經(jīng)營和資本經(jīng)營兩個(gè)層次的金融活動(dòng)的一門交叉性、邊緣性學(xué)科。涉及課程：經(jīng)濟(jì)學(xué)、金融學(xué)、貨幣銀行學(xué)、國際金融學(xué)、國際金融管理、投資項(xiàng)目分析、資產(chǎn)組合管理、金融工程學(xué)、公司

8、治理、企業(yè)價(jià)值評估、公司并購重組等等13公司金融學(xué)的特點(diǎn)1、以資本成本(Cost Of Capital)理論為核心研究公司金融學(xué)公司金融中的基本假設(shè)是，投資者向企業(yè)融資，他們期望有一定的投資回報(bào)，這種回報(bào)就成了公司的融資成本。公司價(jià)值是用資本成本折現(xiàn)的一系列的現(xiàn)金流。如何投資(項(xiàng)目價(jià)值決策)；如何融通資金(資本結(jié)構(gòu)決策)；為投資人提供多少回報(bào)(股利政策決策)。 142、對現(xiàn)金流的重視（1） 權(quán)責(zé)發(fā)生制；收付實(shí)現(xiàn)制（2）現(xiàn)金流具有時(shí)間價(jià)值（3）現(xiàn)金流具有風(fēng)險(xiǎn)性3、隨著公司形式的變遷，對公司本身的研究將和公司金融的研究密不可分。公司理論的基本問題將逐漸轉(zhuǎn)向公司金融問題，法律研究和金融研究在這一領(lǐng)域

9、將日益融合。 15第二部分、公司的組織形式一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)（業(yè)主制企業(yè)，Sole proprietorship）特征二、合伙企業(yè)（partnership)多個(gè)業(yè)主；無限責(zé)任；出資形式多樣；適用行業(yè)：什么是有限合伙制企業(yè)？案例：風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)中的有限合伙制16三、公司制（corporation）具有法人地位的企業(yè)組織形式。1、公司是資合企業(yè)；（業(yè)主制、合伙制是人合企業(yè)）2、股東承擔(dān)有限責(zé)任；3、公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離 區(qū)別：公司的所有權(quán)(終極所有權(quán)）、公司的法人財(cái)產(chǎn)所有權(quán)4、易于籌集資金、所有權(quán)具有流動(dòng)性175、永續(xù)經(jīng)營6、雙重征稅7、代理問題8、財(cái)務(wù)公開（上市公司）四、有限責(zé)任公司、股份有限公

10、司、上市公司（一）有限責(zé)任公司1、股東人數(shù)限制，公司法：2-50人，特例：國有獨(dú)資公司2、不公開發(fā)行股票，股東協(xié)商確定出資183、股份不得隨意轉(zhuǎn)讓?！肮蓶|之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。 在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)”（公司法35條）4、股東通常直接參與公司經(jīng)營管理。（二）股份有限公司我國公司法：“是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！狈Q法：我國-股份公司；英美-公眾公司；日本-株式會社。1、股份有限公司特點(diǎn)（1）公司資本分為等額股份。每股金額必須相等。19

11、問題：股份金額相同，股份的權(quán)利相同。（？）一股一票制（one share one vote)雙層資本結(jié)構(gòu)（dual-class capitalization)案例：百度2005.8上市NASDAQ時(shí)的雙層資本結(jié)構(gòu)閱讀文獻(xiàn)：李曜，“上市公司的雙層資本結(jié)構(gòu)加拿大經(jīng)驗(yàn)及對我國的借鑒”，證券市場導(dǎo)報(bào)2003.6 (2)公司管理實(shí)行兩權(quán)分離20（3）股東承擔(dān)有限責(zé)任問題：債權(quán)人只能對公司資產(chǎn)提出要求，而無權(quán)對股東提起訴訟。（？）刺破公司面紗（piercing the veil of corporate)閱讀文獻(xiàn)：施天濤，關(guān)聯(lián)公司法律問題研究，法律出版社1999（4）股東不得少于法定人數(shù)；（5）公司股份可

12、以自由轉(zhuǎn)讓；（6）公司的設(shè)立與招股有嚴(yán)格的法定程序。2、股份有限公司的設(shè)立條件（我國）21（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所；國有企業(yè)改制為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。 發(fā)起設(shè)立、募集設(shè)立（2）發(fā)起人認(rèn)繳和社會公開募集的股本達(dá)到法定資本金最低限額。（注冊資本最低1000萬元）。（3）募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購股份不得少于公司總股份的35%。向社會公開募集股份，須向監(jiān)管部分遞交募股申請等文件。（4）發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。（5）建立組織機(jī)構(gòu)。股東大會；董事會（5-19人），監(jiān)事會（不少

13、于3人）。22（三）上市公司發(fā)行股票經(jīng)證券監(jiān)管部門批準(zhǔn)，在證券交易所上市交易的股份有限公司。組織最嚴(yán)密、規(guī)范化程度最高、監(jiān)管最嚴(yán)格。1、上市公司的條件。（1）股票經(jīng)批準(zhǔn)已經(jīng)向社會公開發(fā)行；（2）公司總股本不少于人民幣5000萬元；（3）開業(yè)時(shí)間在3年以上，且最近3年連續(xù)盈利；原國有企業(yè)改制設(shè)立或新組建成立，開業(yè)時(shí)間可以連續(xù)計(jì)算；（4）持有股票面值達(dá)人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；公司總股本超過4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。（5）公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)報(bào)告無虛假記載。232、上市公司優(yōu)劣：優(yōu)點(diǎn)；缺點(diǎn)中國

14、上市公司及其股本情況上市公司家數(shù)24上市公司股份數(shù)目與結(jié)構(gòu)時(shí)間截至2004年底。來源中國證監(jiān)會網(wǎng)站。25五、其他1、母公司與子公司；2、總公司與分公司3、本國公司、外國公司與跨國公司26第三部分：公司的目標(biāo)與公司治理一、Berle-Means命題，1932現(xiàn)代公司中股權(quán)越來越分散，所有者權(quán)利實(shí)際上越來越是名義上的，企業(yè)實(shí)際上是把持在職業(yè)經(jīng)理的手中。職業(yè)經(jīng)理可能會以損害股東權(quán)益的方式追求他們自己的利益。二、Jensen-Meckling，1976現(xiàn)代公司就是企業(yè)法人與其他要素所有者之間“一系列合同的節(jié)點(diǎn)”（a nexus of contracts）。企業(yè)的目的是什么？股東價(jià)值最大化英美模式利益相

15、關(guān)者（stakeholders）利益最大化日德模式27股東：剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)；授權(quán)關(guān)系股東董事會；董事會經(jīng)理；委托代理關(guān)系產(chǎn)生：信任托管關(guān)系（fiduciary duty）受托責(zé)任: The duties of obedience(服從); The duties of loyalty（忠誠）; The duties of care（勤勉）;28三、代理問題產(chǎn)生與股東對經(jīng)理行為的控制代理關(guān)系不同效用函數(shù)，激勵(lì)不相容信息不對稱事前信息不對稱：逆向選擇事后信息不對稱：道德風(fēng)險(xiǎn)（moral hazard)29課程考核1、考勤10%，小組討論30%，期末考試60%。2、小組劃分：67人為一個(gè)學(xué)習(xí)小組，進(jìn)行部分案例課堂討論，課后交流學(xué)習(xí)。30參考書目教案中提到的閱讀文獻(xiàn)1、Ross, Westerfield, Jaffe, Corpora