農(nóng)銀理財(cái)有限責(zé)任公司章程

1、 農(nóng)銀理財(cái)有限責(zé)任公司章程目 錄TOC o 1-2 h u HYPERLINK l _Toc16488 第一章 總 則 PAGEREF _Toc16488 1 HYPERLINK l _Toc22226 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 PAGEREF _Toc22226 2 HYPERLINK l _Toc27250 第三章 公司注冊資本和股東出資 PAGEREF _Toc27250 3 HYPERLINK l _Toc13611 第四章 黨組織（黨委） PAGEREF _Toc13611 4 HYPERLINK l _Toc26018 第五章 股東權(quán)利義務(wù) PAGEREF _Toc26018 5 H

2、YPERLINK l _Toc32261 第六章 董事和董事會 PAGEREF _Toc32261 8 HYPERLINK l _Toc25720 第一節(jié) 董 事 PAGEREF _Toc25720 8 HYPERLINK l _Toc23418 第二節(jié) 董事會 PAGEREF _Toc23418 10 HYPERLINK l _Toc3028 第三節(jié) 董事會專門委員會 PAGEREF _Toc3028 17 HYPERLINK l _Toc15698 第七章 高級管理人員 PAGEREF _Toc15698 20 HYPERLINK l _Toc6433 第八章 監(jiān)事和監(jiān)事會 PAGEREF

3、 _Toc6433 22 HYPERLINK l _Toc19725 第一節(jié) 監(jiān) 事 PAGEREF _Toc19725 22 HYPERLINK l _Toc21171 第二節(jié) 監(jiān)事會 PAGEREF _Toc21171 24 HYPERLINK l _Toc14128 第九章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格、義務(wù)和激勵機(jī)制 PAGEREF _Toc14128 28 HYPERLINK l _Toc23641 第十章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和內(nèi)部審計(jì) PAGEREF _Toc23641 31 HYPERLINK l _Toc7215 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配 PAGEREF _Toc7

4、215 31 HYPERLINK l _Toc6444 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) PAGEREF _Toc6444 32 HYPERLINK l _Toc19812 第十一章 會計(jì)師事務(wù)所的聘任 PAGEREF _Toc19812 33 HYPERLINK l _Toc19746 第十二章 通知和公告 PAGEREF _Toc19746 34 HYPERLINK l _Toc24301 第十三章 員工管理 PAGEREF _Toc24301 35 HYPERLINK l _Toc1006 第十四章 合并、分立、增資、減資、解散與清算 PAGEREF _Toc1006 36 HYPERLINK l _T

5、oc7540 第一節(jié) 合并、分立、增資、減資 PAGEREF _Toc7540 36 HYPERLINK l _Toc12342 第二節(jié) 解散與清算 PAGEREF _Toc12342 37 HYPERLINK l _Toc12069 第十五章 章程修訂 PAGEREF _Toc12069 40 HYPERLINK l _Toc19752 第十六章 附 則 PAGEREF _Toc19752 40 第一章 總 則為維護(hù)農(nóng)銀理財(cái)有限責(zé)任公司（以下簡稱“公司”）、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、商業(yè)銀行理財(cái)子公司管理辦法及其他有關(guān)法律、行政

6、法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，制定本公司章程（以下簡稱本章程）。公司注冊名稱：農(nóng)銀理財(cái)有限責(zé)任公司 中文簡稱：農(nóng)銀理財(cái) 英文名稱：ABC Wealth Management Co., Ltd. 英文簡稱：ABC Wealth Management公司住所：北京市東城區(qū)建國門內(nèi)大街28號民生金融中心B座11層，郵編：100005。公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。董事長為公司的法定代表人。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。本章程經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，并自公司登記之日起生效。本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間權(quán)利義務(wù)

7、關(guān)系的具有法律約束力的文件。本章程對公司及公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均有約束力；前述人員均可以依據(jù)本章程提出與公司事宜有關(guān)的權(quán)利主張。 依據(jù)本章程，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員。本章程所稱高級管理人員，系指總裁、副總裁以及董事會聘任的其他高級管理人員。董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職資格應(yīng)符合法律、法規(guī)和國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)以及本章程的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，公司可依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。公司分支機(jī)構(gòu)在公司授權(quán)

8、范圍內(nèi)依法開展業(yè)務(wù)，接受公司統(tǒng)一管理。根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程及公司法有關(guān)規(guī)定，公司設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心作用，把方向、管大局、保落實(shí)。公司建立黨的工作機(jī)構(gòu)，配備足夠數(shù)量的黨務(wù)工作人員，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍公司的經(jīng)營宗旨：以市場和客戶為導(dǎo)向，遵循市場化、法治化、規(guī)范化運(yùn)作原則，完善公司治理，強(qiáng)化內(nèi)部控制，防范業(yè)務(wù)風(fēng)險，不斷提升創(chuàng)新能力和市場競爭力，將理財(cái)業(yè)務(wù)打造成為農(nóng)業(yè)銀行集團(tuán)體系的戰(zhàn)略業(yè)務(wù)，發(fā)揮集團(tuán)聯(lián)動效應(yīng)，為客戶提供優(yōu)質(zhì)理財(cái)服務(wù)，實(shí)現(xiàn)股東價值最大化，為員工搭建發(fā)展平臺，服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。公司的經(jīng)營范圍：（一）面向不特定社會公眾公開發(fā)行理財(cái)產(chǎn)品，對受托的投資

9、者財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資和管理；（二）面向合格投資者非公開發(fā)行理財(cái)產(chǎn)品，對受托的投資者財(cái)產(chǎn)進(jìn)行投資和管理；（三）理財(cái)顧問和咨詢服務(wù)；（四）經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。第三章 公司注冊資本和股東出資公司的注冊資本為人民幣120億元，全部注冊資本由中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“中國農(nóng)業(yè)銀行”）以現(xiàn)金方式一次足額繳納。股東應(yīng)當(dāng)在向國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)遞交開業(yè)申請前足額繳納本章程中所認(rèn)繳的出資額。股東繳納出資后，須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 股東已于2019年5月30日全額繳納出資人民幣120億元。驗(yàn)資完畢后，公司應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，并由公司蓋章。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事

10、項(xiàng)：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：（一）股東的名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。 記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第四章 黨組織（黨委）公司設(shè)立中國共產(chǎn)黨農(nóng)銀理財(cái)有限責(zé)任公司委員會（以下簡稱“黨委”）。黨委設(shè)書記1名，副書記1-2名，其他黨委成員若干名。董事長、黨委書記由一人擔(dān)任，確定1名黨

11、委副書記協(xié)助黨委書記抓黨建工作。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進(jìn)入董事會、監(jiān)事會、高級管理層，董事會、監(jiān)事會、高級管理層成員中符合條件的黨員可以依照有關(guān)規(guī)定和程序進(jìn)入黨委。同時，按規(guī)定設(shè)立紀(jì)委。黨委根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程等黨內(nèi)法規(guī)履行以下職責(zé)：（一）保證監(jiān)督黨和國家方針政策在公司的貫徹執(zhí)行，落實(shí)黨中央、國務(wù)院重大戰(zhàn)略決策，以及上級黨組織有關(guān)重要工作部署；加強(qiáng)對選人用人工作的領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)，管標(biāo)準(zhǔn)、管程序、管考察、管推薦、管監(jiān)督，堅(jiān)持黨管干部原則與董事會依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合；研究討論公司改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營管理事項(xiàng)和涉及職工切身利益的重大問題，并提出意見建議，支持股

12、東、董事會、監(jiān)事會、高級管理層依法履職，支持職工代表大會開展工作；（四）承擔(dān)全面從嚴(yán)治黨主體責(zé)任，領(lǐng)導(dǎo)公司思想政治工作、統(tǒng)戰(zhàn)工作、精神文明建設(shè)、企業(yè)文化建設(shè)和工會、共青團(tuán)等群團(tuán)工作，領(lǐng)導(dǎo)黨風(fēng)廉政建設(shè)，支持紀(jì)委切實(shí)履行監(jiān)督責(zé)任；（五）加強(qiáng)公司基層黨組織和黨員隊(duì)伍建設(shè)，充分發(fā)揮黨支部戰(zhàn)斗堡壘作用和黨員先鋒模范作用，團(tuán)結(jié)帶領(lǐng)干部職工積極投身公司改革發(fā)展；（六）黨委職責(zé)范圍內(nèi)其他有關(guān)的重要事項(xiàng)。第五章 股東權(quán)利義務(wù)公司為中國農(nóng)業(yè)銀行的全資子公司，中國農(nóng)業(yè)銀行作為公司唯一股東，享有下列權(quán)利：（一）依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定獲得股權(quán)、分取紅利和其他形式的利益；（二）了解公司的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)

13、狀況，對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或質(zhì)詢；（三）依據(jù)法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定處置其所持有的股權(quán)，處置其全部或部分股權(quán)的，須報(bào)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并依法辦理變更登記；（四）依照本章程的規(guī)定獲得并持有公司相關(guān)信息，包括但不限于：1.本章程原件一份；2.出資證明書（原件）和股東名冊（復(fù)印件）；3.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的個人資料；4.公司董事會會議決議和監(jiān)事會會議決議（復(fù)印件）；5.公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、董事會和監(jiān)事會報(bào)告（原件）；（五）公司終止或清算時，依法分得公司剩余財(cái)產(chǎn)；（六）公司董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。公司董事會會議的召集程序、

14、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷；（七）股東以其向公司認(rèn)繳的出資額為限向公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。除非相關(guān)法律、法規(guī)另有規(guī)定，公司的債權(quán)人及其他請求權(quán)人僅對公司的財(cái)產(chǎn)擁有追索權(quán)，而無權(quán)自股東處要求補(bǔ)償、損害賠償或其他救濟(jì)；（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定的其他權(quán)利。公司股東履行以下義務(wù)：（一）遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定；（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；（三）在公司辦理工商登記手續(xù)后，不得撤回或抽逃出資；（四）保守公司商業(yè)秘密，維護(hù)公司信譽(yù)與利益；（五）公司股東應(yīng)當(dāng)遵

15、守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程之規(guī)定保證公司的財(cái)產(chǎn)與股東自己的財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立；（六）股東與公司簽定交易合同的，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并在簽名和蓋章后置備于公司；（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定的其他義務(wù)和責(zé)任。股東在公司成立后的5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股權(quán)、不得將其所持有的公司股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押或設(shè)立信托，經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的除外。公司不設(shè)股東會，股東依法對下列事宜行使職權(quán)：決定公司經(jīng)營方針和自有資金投資計(jì)劃；委派和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)董事會報(bào)告；審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告；審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)公司利潤分

16、配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對公司增加或減少注冊資本、資本規(guī)劃作出決定；對發(fā)行債券或者其他資本工具作出決定；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決定；批準(zhǔn)公司分支機(jī)構(gòu)設(shè)立方案；修訂本章程；審議批準(zhǔn)超過公司股東對董事會授權(quán)范圍的事項(xiàng)，包括但不限于重大對外投資、重大資產(chǎn)構(gòu)建與購置、重大資產(chǎn)處置、重大資產(chǎn)核銷等事項(xiàng)；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由股東決定的其他事項(xiàng)。股東作出決定應(yīng)當(dāng)采用書面形式，由股東蓋章后置備于公司。書面決定應(yīng)當(dāng)包括但不限于決定的實(shí)質(zhì)內(nèi)容、決定的出具日期和決策人員的簽字及股東蓋章。 第六章 董事和董事會第一節(jié) 董 事董事為自然人。公司董事包括執(zhí)行董事和非執(zhí)

17、行董事。執(zhí)行董事是指在公司擔(dān)任高級管理人員等經(jīng)營管理職務(wù)的董事；非執(zhí)行董事是指在公司不擔(dān)任高級管理人員等經(jīng)營管理職務(wù)的董事。董事由股東委任、更換或罷免，任期3年，從國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)之日起計(jì)算，任期期滿，連選可以連任，連選連任的任期自股東委任之日起計(jì)算。董事依法有權(quán)了解公司的各項(xiàng)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，有權(quán)對高級管理人員履行職責(zé)情況實(shí)施監(jiān)督。 公司應(yīng)采取措施保障董事的知情權(quán)，保證所提供信息的真實(shí)和完整，并保障董事參加董事會會議的權(quán)利，提供董事履行職責(zé)所必需的工作條件。 董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其行使職權(quán)。 董事應(yīng)當(dāng)在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

18、章和本章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得違反公司的議事制度和決策程序越權(quán)干預(yù)高級管理層的經(jīng)營管理活動。董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)。董事每年應(yīng)當(dāng)親自出席三分之二以上的董事會會議。董事因故不能親自出席的，應(yīng)當(dāng)書面委托其他董事代為出席。 本章程所稱親自出席，是指由有關(guān)參會人員本人親自出席會議的參會方式；委托出席，是指有關(guān)參會人員因故不能親自出席的，以書面形式委托其他董事代為出席的參會方式。董事在任期期滿以前，股東不能無故解除其職務(wù)。但股東在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以將任何任期未滿的董事罷免，但依據(jù)任何合同可提出的索償要求不受此影響。董事可以在任期期滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交

19、書面辭職報(bào)告。 如因董事的辭職或者因董事任期屆滿未及時改選導(dǎo)致出現(xiàn)董事會的人數(shù)不足本章程規(guī)定的最低人數(shù)時，在補(bǔ)選或改選的董事就任前，原董事仍應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、規(guī)章和本章程規(guī)定履行董事職務(wù)，董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在補(bǔ)選出新的董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時生效。董事辭職生效或者任期期滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)。未經(jīng)本章程規(guī)定、股東或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得代表公司或者董事會行事。董事在第三方可能合理地認(rèn)為該董事系代表公司或者董事會行事的情況時，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第二節(jié) 董事會公司設(shè)董事會，董事會向股東負(fù)責(zé)。董事會由5

20、至9名董事組成。董事會設(shè)董事長1名，可以設(shè)副董事長1名。副董事長協(xié)助董事長工作。董事長和副董事長由董事?lián)?，以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長和副董事長任期3年，任期期滿，連選可以連任。公司董事長和總裁應(yīng)當(dāng)分設(shè)。董事會行使下列職權(quán)：向股東報(bào)告工作；執(zhí)行股東的決定；決定公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行債券或者其他資本工具的方案；制訂公司合并、分立、解散及變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)設(shè)部門的設(shè)置；制訂公司分支機(jī)構(gòu)設(shè)立方案；制定公司基本管理制度和政策，監(jiān)督基本管理制度和政策的執(zhí)行

21、；建立健全公司風(fēng)險管理和內(nèi)部控制基本管理制度；審議批準(zhǔn)公司全面風(fēng)險管理報(bào)告和風(fēng)險資本分配方案，并對公司風(fēng)險管理的有效性作出評價，以改進(jìn)公司風(fēng)險管理工作；制訂本章程、董事會議事規(guī)則的修訂案，制定相關(guān)公司治理制度；審議批準(zhǔn)總裁提交的總裁工作規(guī)則；在股東授權(quán)范圍內(nèi)，審議批準(zhǔn)公司重大業(yè)務(wù)、重大對外投資、重大資產(chǎn)購置、重大資產(chǎn)處置和重大資產(chǎn)核銷等事項(xiàng)；決定聘任或解聘公司總裁，根據(jù)總裁的提名決定聘任或解聘副總裁及其他高級管理人員，并決定高級管理人員的報(bào)酬和獎懲事項(xiàng)；評估并完善公司的公司治理狀況；管理公司信息披露事務(wù)；聘用、解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所；審議批準(zhǔn)公司風(fēng)險偏好、風(fēng)險管理基本制度、年度風(fēng)險管理政

22、策等事項(xiàng)；審議批準(zhǔn)重大關(guān)聯(lián)交易（依法應(yīng)當(dāng)由股東決定批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易除外），就關(guān)聯(lián)交易管理制度的執(zhí)行情況以及關(guān)聯(lián)交易情況向股東作專項(xiàng)報(bào)告；審議批準(zhǔn)董事會各專門委員會提交的議案；聽取高級管理人員工作匯報(bào)，以確保各位董事及時獲得履行職責(zé)有關(guān)的充分信息；檢查高級管理人員的工作，監(jiān)督并確保高級管理層有效履行管理職責(zé)；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，以及股東授予的其他職權(quán)。董事會決策公司重大問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司黨委的意見。董事會制訂董事會議事規(guī)則，由股東批準(zhǔn)后執(zhí)行，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。董事會應(yīng)當(dāng)對公司發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行定期重新審議，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營情況和市場環(huán)境的變化相一致。董事會應(yīng)

23、當(dāng)定期聽取公司內(nèi)部審計(jì)部門關(guān)于內(nèi)部審計(jì)和檢查結(jié)果的報(bào)告，定期評估公司經(jīng)營情況，并根據(jù)評估結(jié)果全面評價高級管理人員的履職情況。董事會應(yīng)當(dāng)充分掌握信息，對公司的重大事務(wù)作出獨(dú)立判斷和決策。 董事會在履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的意見，并可以聘請中介機(jī)構(gòu)或者專業(yè)人員提出意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。董事會在聘任期限內(nèi)解除總裁職務(wù)，應(yīng)當(dāng)及時告知監(jiān)事會并向監(jiān)事會作出書面說明。董事會應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會的監(jiān)督，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依職權(quán)進(jìn)行的檢查、審計(jì)等活動。董事長行使下列職權(quán)：（一）代表董事會向股東報(bào)告工作；（二）召集、主持董事會會議；（三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（四）簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的其

24、他文件； （五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后及時向董事會和股東報(bào)告； （六）法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定，以及董事會授予的其他職權(quán)。 董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長代為履行；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事代為履行。董事會的議事方式為董事會會議。董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。召開董事會會議應(yīng)當(dāng)通知監(jiān)事。定期董事會會議每年至少應(yīng)當(dāng)召開2次。董事會應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前書面通知全體董事和監(jiān)事。有下列情形之一的，董事長應(yīng)自接到提議之日起10日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）股

25、東提議時；（二）三分之一以上董事提議時；（三）監(jiān)事會提議時；（四）總裁提議時。董事長認(rèn)為必要時，也可以召開臨時董事會會議。召開臨時董事會會議應(yīng)在合理期限內(nèi)發(fā)出通知。董事會會議可采取現(xiàn)場會議方式或電話會議、視頻會議和書面?zhèn)骱灥确绞秸匍_。董事會會議如采用電話會議或視頻會議形式召開，應(yīng)保證與會董事能聽清其他董事發(fā)言，并進(jìn)行互相交流。以此種方式召開的董事會會議應(yīng)進(jìn)行錄音或錄像。董事在該等會議上不能對會議記錄即時簽字的，應(yīng)采取口頭表決的方式，并盡快履行書面簽字手續(xù)。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事后的書面簽字必須與會議上的口頭表決相一致。如該等書面簽字與口頭表決不一致，以口頭表決為準(zhǔn)。若董事

26、會會議采用書面?zhèn)骱灧绞秸匍_，即通過分別送達(dá)審議或傳閱送達(dá)審議方式對議案作出決議，董事或其委托的其他董事應(yīng)當(dāng)在決議上寫明贊成、反對或棄權(quán)的意見，一旦簽字同意的董事已達(dá)到本章程規(guī)定作出決議所需的法定人數(shù)，則該議案所議內(nèi)容即成為董事會決議。董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。 董事與董事會會議所議事項(xiàng)有重大利害關(guān)系的，不得對該事項(xiàng)行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)，也不計(jì)算在出席會議的法定人數(shù)內(nèi)。該董事會會議由過半數(shù)的無重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事會會議應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能親自出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，

27、并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席某次董事會會議，亦未委托代理人出席的，應(yīng)當(dāng)視為已放棄在該次會議上的投票權(quán)。董事會會議應(yīng)采用記名或者舉手投票方式表決。每名董事有一票表決權(quán)。董事會作出決議，須經(jīng)全體董事的過半數(shù)表決通過。董事與董事會會議所議事項(xiàng)有重大利害關(guān)系的，決議須經(jīng)無重大利害關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無重大利害關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東審議。審議以下事項(xiàng)時應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事表決通過且董事會會議不能以書面?zhèn)骱灧绞秸匍_：（一）公司利潤分配方案、彌補(bǔ)虧損方案；（二）公司增加或者減少注冊資本的方案；（三）公司合并、分立、解散

28、、清算或者變更公司形式的方案；（四）本章程的修訂案；（五）在股東授權(quán)范圍內(nèi)，審議批準(zhǔn)公司重大資產(chǎn)購置、重大資產(chǎn)處置、重大資產(chǎn)核銷等事項(xiàng)；（六）聘任或解聘公司總裁、副總裁及其他高級管理人員；（七）根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定或全體董事的過半數(shù)認(rèn)為會對公司產(chǎn)生重大影響的，需要由三分之二以上董事表決通過的其他事項(xiàng)。董事會應(yīng)當(dāng)將會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄。出席會議的董事、記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)完整、真實(shí)，作為公司重要檔案按公司檔案管理制度保存，以作為日后明確董事責(zé)任的重要依據(jù)。董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或本章程、股東決定，致使公司

29、遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）召開的時間、地點(diǎn)、方式；（二）會議通知的發(fā)出情況；（三）會議召集人和主持人；（四）董事親自出席和受托出席的情況；（五）會議議程和審議的議案；（六）議案的提案方；（七）每位董事對有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；（八）每位董事對議案的表決意見（贊成、反對或棄權(quán)三種）；（九）每項(xiàng)議案的表決方式和表決結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）；（十）與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其它事項(xiàng)。第三節(jié) 董事會專門委員會公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略規(guī)劃與投資決策委員會、提名與薪酬委員會、風(fēng)險

30、管理與審計(jì)委員會。董事會可以根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會和調(diào)整現(xiàn)有委員會。董事會各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，向董事會報(bào)告工作。經(jīng)董事會明確授權(quán)，向董事會提供專業(yè)意見或就專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行決策；各專門委員會可以在必要時聘請中介機(jī)構(gòu)或者專業(yè)人員提供專業(yè)意見，所發(fā)生的合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。各專門委員會成員由董事?lián)?，且人?shù)不得少于3人。戰(zhàn)略規(guī)劃與投資決策委員會的主要職責(zé)為：（一）審議公司總體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和各專項(xiàng)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，并向董事會提出建議；（二）根據(jù)國際、國內(nèi)經(jīng)濟(jì)金融形勢和市場變化趨勢，評估可能影響公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及其實(shí)施的因素和公司總體發(fā)展?fàn)顩r，向董事會及時提出發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整建議；（三）審議公司經(jīng)營計(jì)劃

31、，并向董事會提出建議；（四）審議超出公司高級管理層權(quán)限范圍的若干事項(xiàng)，包括但不限于公司重大融資、重大對外投資、重大資產(chǎn)購置、重大資產(chǎn)處置、重大資產(chǎn)核銷等事項(xiàng)，并向董事會提出建議；（五）監(jiān)督、檢查公司經(jīng)營計(jì)劃、融資方案和投資事項(xiàng)的執(zhí)行情況；（六）審議高級管理層提交的公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并向董事會提出建議；（七）審議公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，并向董事會提出建議；（八）審議公司內(nèi)設(shè)部門和分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置及調(diào)整方案，并向董事會提出建議；（九）對公司治理結(jié)構(gòu)是否健全進(jìn)行審查和評估，以保證財(cái)務(wù)報(bào)告、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制等符合公司治理標(biāo)準(zhǔn)；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的以及董事會授權(quán)的其他事宜。提名與

32、薪酬委員會的主要職責(zé)為：（一）擬訂董事、董事會各專門委員會主席、委員和高級管理人員的選任標(biāo)準(zhǔn)和程序，提請董事會決定；（二）就董事、總裁和總裁提名的副總裁及其他高級管理人員人選的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向董事會提出建議；（三）就董事候選人、總裁人選向董事會提出建議；（四）提名董事會其他專門委員會主席和委員；（五）擬訂董事和高級管理人員的薪酬辦法，提交董事會審議；（六）根據(jù)董事和高級管理人員的業(yè)績考核，提出薪酬分配方案的建議，提交董事會審議； （七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及董事會授權(quán)的其他事宜。風(fēng)險管理與審計(jì)委員會的主要職責(zé)為：（一）審議公司風(fēng)險管理、內(nèi)部控制和審計(jì)的基本管理制度、政策和

33、規(guī)劃，對相關(guān)實(shí)施情況及效果進(jìn)行監(jiān)督和評價，并向董事會提出建議；（二）監(jiān)督和評價公司風(fēng)險管理、內(nèi)部控制和內(nèi)部審計(jì)工作，并向董事會提出建議；（三）審議公司全面風(fēng)險管理報(bào)告和風(fēng)險資本分配方案，提請董事會決定；（四）評價公司風(fēng)險管理、內(nèi)部控制部門和內(nèi)部審計(jì)部門的設(shè)置、工作程序和效果，提出改善建議；（五）審核公司重大財(cái)務(wù)會計(jì)政策及其貫徹執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)運(yùn)營狀況；（六）提議聘請或解聘會計(jì)師事務(wù)所，并報(bào)董事會審議；監(jiān)督和評價會計(jì)師事務(wù)所的年度審計(jì)計(jì)劃、工作范圍以及重要審計(jì)規(guī)則；對經(jīng)審計(jì)的公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告信息的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性作出判斷性報(bào)告，提交董事會審議；（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及董事會授權(quán)的其

34、他事宜。董事會各專門委員會工作規(guī)則由董事會另行制訂。第七章 高級管理人員公司設(shè)總裁1名，副總裁若干名，可以設(shè)首席風(fēng)險官、首席財(cái)務(wù)官等其他高級管理人員。其他高級管理人員可以由副總裁兼任。公司總裁由董事會聘任或解聘。副總裁及其他高級管理人員由總裁提名，董事會聘任或解聘。公司應(yīng)與高級管理人員簽訂聘用合同。總裁對董事會負(fù)責(zé)，接受董事會的監(jiān)督。副總裁及其他高級管理人員協(xié)助總裁工作，并根據(jù)本章程規(guī)定和總裁的授權(quán)，實(shí)行分工負(fù)責(zé)制；在總裁不能履行職務(wù)時，由董事會指定的副總裁或其他高級管理人員代為履行。高級管理人員依法在職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預(yù)。總裁在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的經(jīng)營

35、管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向董事會報(bào)告工作；（二）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，從事或授權(quán)其他高級管理人員以及公司內(nèi)設(shè)部門負(fù)責(zé)人等人員從事日常經(jīng)營管理活動； （三）擬訂公司的基本管理制度和政策，制定公司的具體規(guī)章；（四）擬訂公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，經(jīng)董事會批準(zhǔn)后組織實(shí)施；（五）擬訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，風(fēng)險資本分配方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，增加或者減少注冊資本方案，并向董事會提出建議；（六）擬訂公司內(nèi)設(shè)部門的設(shè)置方案，并向董事會提出建議；（七）提請董事會聘任或解聘副總裁及其他高級管理人員； （八）決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（九）決定公司內(nèi)設(shè)部

36、門負(fù)責(zé)人的薪酬方案和績效考核方案，并對其進(jìn)行薪酬水平評估和績效考核；（十）決定公司員工的工資、福利和獎懲方案，決定或授權(quán)下級管理者聘用或解聘公司員工；（十一）在公司發(fā)生與業(yè)務(wù)經(jīng)營相關(guān)的重大突發(fā)事件時可采取符合公司利益的緊急措施，并立即向國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、董事會和監(jiān)事會報(bào)告；（十二）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定以及股東、董事會決定由總裁行使的其他職權(quán)。高級管理人員應(yīng)當(dāng)建立向董事會定期報(bào)告的制度，及時、準(zhǔn)確、完整地報(bào)告公司經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況。高級管理層在行使職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。高級管理人員

37、應(yīng)當(dāng)接受監(jiān)事會的監(jiān)督，定期向監(jiān)事會提供有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和經(jīng)營前景等情況的信息，不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依職權(quán)進(jìn)行的檢查、審計(jì)等活動?？偛脩?yīng)當(dāng)制訂總裁工作規(guī)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施?？偛每梢愿鶕?jù)需要設(shè)立相關(guān)專門委員會，并制定各專門委員會工作規(guī)則?？偛锰峤坏男栌啥聲鷾?zhǔn)的事項(xiàng)，董事會應(yīng)當(dāng)及時討論并作出決定。高級管理人員可以在任期期滿前提出辭職，辭職的具體程序和辦法由其與公司之間的聘用合同規(guī)定。第八章 監(jiān)事和監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān) 事監(jiān)事為自然人。公司監(jiān)事包括股東代表監(jiān)事和職工代表監(jiān)事（以下簡稱“職工監(jiān)事”）。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。股東代表監(jiān)事由股東委任、更換或罷免

38、，職工監(jiān)事由公司員工通過職工大會等民主程序從員工中選舉產(chǎn)生、更換或罷免。監(jiān)事任期3年，任期期滿，連選可以連任。在任期期滿以前，不得無故解除監(jiān)事職務(wù)。監(jiān)事任期從股東委任之日或者職工大會等民主程序選舉產(chǎn)生之日起計(jì)算。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時間履行職責(zé)。監(jiān)事每年應(yīng)當(dāng)親自出席三分之二以上的監(jiān)事會會議。監(jiān)事因故不能親自出席的，應(yīng)當(dāng)書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽字或蓋章。監(jiān)事可以在任期期滿以前提出辭職，監(jiān)事辭職應(yīng)當(dāng)向監(jiān)事會提交書面辭職報(bào)告。監(jiān)事任期屆滿未及時改選和監(jiān)事辭職，參照本章程關(guān)于董事的規(guī)定。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)

39、定，忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。監(jiān)事可以列席董事會會議，列席會議的監(jiān)事可以對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議，但不享有表決權(quán)。列席董事會會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)將會議情況報(bào)告監(jiān)事會。監(jiān)事會認(rèn)為必要時可以指派監(jiān)事列席高級管理層會議。第二節(jié) 監(jiān)事會公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，向股東負(fù)責(zé)。監(jiān)事會由3-5名監(jiān)事組成。其中，職工監(jiān)事比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的三分之一，職工監(jiān)事由員工通過職工大會等民主程序從員工中選舉產(chǎn)生、更換或罷免。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長1名，由監(jiān)事?lián)?，以全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。監(jiān)事長任期3年，任期期滿，連選可以連任。監(jiān)事長由專職人員擔(dān)任，且至少應(yīng)具有財(cái)務(wù)、審計(jì)、金融、法律等某一方面的專業(yè)知識和工作

40、經(jīng)驗(yàn)。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）監(jiān)督董事會、高級管理層履職情況，監(jiān)督董事和高級管理人員的盡職情況并進(jìn)行質(zhì)詢，要求董事和高級管理人員糾正其損害公司利益的行為；（二）對違反法律、行政法規(guī)、本章程或股東決議的董事和高級管理人員提出罷免建議或依法提起訴訟；（三）制訂監(jiān)事的薪酬辦法和薪酬分配方案，提交股東批準(zhǔn)；（四）監(jiān)督公司的財(cái)務(wù)活動、經(jīng)營決策、風(fēng)險管理和內(nèi)部控制，并指導(dǎo)公司內(nèi)部審計(jì)部門的工作；（五）核對董事會擬提交股東的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、營業(yè)報(bào)告和利潤分配方案等財(cái)務(wù)資料，發(fā)現(xiàn)疑問的，可以公司名義委托注冊會計(jì)師、執(zhí)業(yè)審計(jì)師幫助復(fù)審；（六）監(jiān)督公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、政策和基本管理制度的實(shí)施；（七）向股東提出提

41、案；（八）制訂監(jiān)事會議事規(guī)則的修訂案；（九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，以及股東授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會制訂監(jiān)事會議事規(guī)則，由股東批準(zhǔn)后執(zhí)行，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。公司內(nèi)部審計(jì)部門對公司其他內(nèi)設(shè)部門審計(jì)的結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時、全面報(bào)送監(jiān)事會。監(jiān)事會對內(nèi)部審計(jì)部門報(bào)送的審計(jì)結(jié)果有疑問時，有權(quán)要求董事會或內(nèi)部審計(jì)部門作出解釋。董事會制訂的利潤分配方案應(yīng)當(dāng)事先報(bào)送監(jiān)事會，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在收到該方案之日起5個工作日內(nèi)發(fā)表意見，逾期未發(fā)表意見的，視為同意。監(jiān)事會依法享有法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程賦予的知情權(quán)、建議權(quán)和報(bào)告權(quán)等權(quán)利。公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)。 監(jiān)事會履行職責(zé)時，有權(quán)要求

42、公司的董事、高級管理人員、內(nèi)設(shè)部門提供有關(guān)資料和說明；有權(quán)隨時查閱公司的賬簿、記錄或者憑證，并向公司相關(guān)人員、部門和機(jī)構(gòu)了解情況，相關(guān)人員、部門和機(jī)構(gòu)應(yīng)給予配合；有權(quán)聘請中介機(jī)構(gòu)或者專業(yè)人員為其提供服務(wù)，所發(fā)生的合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。 監(jiān)事會可以向董事會、高級管理層提出建議，必要時可以向股東報(bào)告。監(jiān)事長行使下列職權(quán)： （一）召集、主持監(jiān)事會會議； （二）組織履行監(jiān)事會的職責(zé)； （三）簽署監(jiān)事會報(bào)告、決議和其他重要文件； （四）代表監(jiān)事會向股東報(bào)告工作； （五）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，以及監(jiān)事會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會的議事方式為監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議分為定期監(jiān)事會會議和臨時監(jiān)事會會議

43、。 監(jiān)事會會議的召開方式可以參照本章程關(guān)于董事會會議召開方式的規(guī)定。定期監(jiān)事會會議每年至少應(yīng)當(dāng)召開2次。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前書面通知全體監(jiān)事。三分之一以上監(jiān)事提議時，監(jiān)事長應(yīng)自接到提議之日起10日內(nèi)召集臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事長認(rèn)為必要時，也可以召開臨時監(jiān)事會會議。 召開臨時監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)在合理期限內(nèi)發(fā)出通知。監(jiān)事會會議由監(jiān)事長召集和主持，監(jiān)事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由全體監(jiān)事半數(shù)以上共同推舉1名監(jiān)事召集并主持。監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事與監(jiān)事會會議所議事項(xiàng)有重大利害關(guān)系的，不得對該事項(xiàng)行使表決權(quán)，也不得代理其他監(jiān)事行使表決權(quán)，也不計(jì)算在出席會議的法定人數(shù)內(nèi)。該

44、監(jiān)事會會議由過半數(shù)的無重大利害關(guān)系的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有發(fā)言權(quán)；監(jiān)事有權(quán)提出監(jiān)事會會議提案，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)予以審議。監(jiān)事會會議在審議有關(guān)議案和報(bào)告時，可要求公司董事、高級管理人員、內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人和外部審計(jì)機(jī)構(gòu)人員列席會議，對有關(guān)事項(xiàng)作出必要的說明，并回答監(jiān)事會所關(guān)注的問題。監(jiān)事會會議以記名或者舉手投票方式表決。每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。監(jiān)事會作出決議，須經(jīng)全體監(jiān)事的半數(shù)以上表決通過。監(jiān)事與監(jiān)事會會議所議事項(xiàng)有重大利害關(guān)系的，決議須經(jīng)無重大利害關(guān)系監(jiān)事過半數(shù)通過。出席監(jiān)事會的無重大利害關(guān)系監(jiān)事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東審議。監(jiān)事對決議有不同意見的，應(yīng)當(dāng)在決議中說明。監(jiān)事應(yīng)

45、對監(jiān)事會決議承擔(dān)責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責(zé)任。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事、記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司重要檔案按公司檔案管理制度保存。第九章 董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格、義務(wù)和激勵機(jī)制公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職資格應(yīng)符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定。董事、高級管理人員須依據(jù)上述規(guī)定經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)進(jìn)行任職資格審核。董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。除法律、行政

46、法規(guī)、部門規(guī)章的相關(guān)規(guī)定要求的義務(wù)外，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在行使公司賦予他們的職權(quán)時，還應(yīng)當(dāng)對股東負(fù)有下列義務(wù)：（一）不得使公司超越其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的營業(yè)范圍；（二）應(yīng)當(dāng)以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事；（三）不得以任何形式剝奪公司財(cái)產(chǎn)，包括但不限于對公司有利的機(jī)會。董事、高級管理人員不得有下列行為：挪用公司資金；將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；違反本章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他

47、人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；接受他人與公司交易的傭金歸為己有；擅自披露公司秘密；違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所負(fù)的誠信義務(wù)不因其任期結(jié)束而終止，其對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍有效。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，直接或者間接與公司己訂立的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有重要利害關(guān)系時（公司與董事、監(jiān)事、高級管理人員的聘任合同除外），均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度。公司董事、監(jiān)

48、事、高級管理人員違反對公司所負(fù)的義務(wù)時，除法律、行政法規(guī)規(guī)定的各種權(quán)利、補(bǔ)救措施外，公司有權(quán)采取以下措施：（一）要求有關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員賠償由于其失職給公司造成的損失；（二）撤銷任何由公司與有關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當(dāng)?shù)谌嗣髦蛘呃響?yīng)知道代表公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反了對公司應(yīng)負(fù)的義務(wù)）訂立的合同或者交易；（三）要求有關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員交出因違反義務(wù)而獲得的收益；（四）追回有關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員收受的本應(yīng)為公司所收取的款項(xiàng)，包括但不限于傭金；（五）要求有關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員退還因本應(yīng)交予公司的款項(xiàng)所賺取的或者可能賺

49、取的利息。公司實(shí)行公正的董事、監(jiān)事、高級管理人員績效評價的標(biāo)準(zhǔn)和程序，建立薪酬與公司效益和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機(jī)制。第一百零一條 公司就報(bào)酬事項(xiàng)與公司董事、監(jiān)事訂立書面合同，并經(jīng)股東事先批準(zhǔn)。前述報(bào)酬事項(xiàng)包括：（一）作為公司的董事、監(jiān)事的報(bào)酬；（二）為公司的管理提供其他服務(wù)的報(bào)酬；（三）該董事或者監(jiān)事因失去職位或者退休所獲補(bǔ)償?shù)目铐?xiàng)。第十章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和內(nèi)部審計(jì)第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配第一百零二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門制定的中國會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，制訂審慎的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。第一百零三條 公司的會計(jì)年度為公歷年度，即公歷1月1日至12月31日。但是，本公司第一個

50、會計(jì)年度從設(shè)立日開始，截至于當(dāng)年的12月31日。第一百零四條 公司在每一會計(jì)年度終了時編制年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審驗(yàn)。上述財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表應(yīng)當(dāng)按中國會計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)法律法規(guī)編制。第一百零五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)于次年3月31日前向股東呈交有關(guān)法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章規(guī)定由公司準(zhǔn)備的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。第一百零六條 公司除法定的會計(jì)賬冊外，將不另立會計(jì)賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。第一百零七條 公司當(dāng)年稅后利潤按下列順序分配：（一）彌補(bǔ)以前年度的虧損；（二）提取法定公積金；（三）提取一般準(zhǔn)備金；（四）提取任意公積金；（五）支付股東股利。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本50%

51、以上時，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前述規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。提取法定公積金、一般準(zhǔn)備金后，是否提取任意公積金由股東決定。公司不得在彌補(bǔ)公司虧損、提取法定公積金和一般準(zhǔn)備金前向股東分配利潤。股東違反前款規(guī)定分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。第一百零八條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。第一百零九條 公司的利潤分配重視對股東的合理投資回報(bào)，利潤分配政策保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，

52、同時兼顧公司的長遠(yuǎn)利益及可持續(xù)發(fā)展。第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司的財(cái)務(wù)收支、經(jīng)營活動、風(fēng)險狀況、內(nèi)部控制進(jìn)行獨(dú)立客觀的監(jiān)督、檢查和評價，并可以就審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的公司治理問題向董事會提出建議。公司董事會負(fù)責(zé)批準(zhǔn)公司內(nèi)部審計(jì)基本管理制度、中長期審計(jì)規(guī)劃、年度工作計(jì)劃和審計(jì)預(yù)算，決定內(nèi)部審計(jì)主要負(fù)責(zé)人任免，決定內(nèi)部審計(jì)體系設(shè)置、內(nèi)部審計(jì)人員薪酬。內(nèi)部審計(jì)部門及其負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。公司高級管理人員應(yīng)保證和支持公司內(nèi)部審計(jì)制度的實(shí)施和審計(jì)人員職責(zé)的履行，應(yīng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)的需要向內(nèi)部審計(jì)部門及時提供有關(guān)公司財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險狀況和內(nèi)部控制狀況的材料和信息，不得阻撓或妨礙

53、內(nèi)部審計(jì)部門按照其職責(zé)進(jìn)行的審計(jì)活動。第十一章 會計(jì)師事務(wù)所的聘任公司應(yīng)當(dāng)聘用符合國家有關(guān)規(guī)定的、獨(dú)立的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)公司的年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，進(jìn)行凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)。公司聘用會計(jì)師事務(wù)所的聘期為期一年。會計(jì)師事務(wù)所可以續(xù)聘。公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時，應(yīng)事先通知會計(jì)師事務(wù)所，會計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向董事會陳述意見。會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向董事會說明公司有無不當(dāng)情形。會計(jì)師事務(wù)所可以用把辭聘書面通知置于公司法定地址的方式辭去其職務(wù)。通知在其置于公司法定地址之日或者通知內(nèi)注明的較遲的日期生效。該通知應(yīng)當(dāng)至少包括下列一種陳述：認(rèn)為其辭聘并不涉及任何應(yīng)該向

54、公司股東或者債權(quán)人交代情況的聲明；任何應(yīng)當(dāng)交代情況的陳述。第十二章 通知和公告本章程所述的通知以下列一種或幾種形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵資已付的郵件方式送出；（三）以傳真或電子郵件方式送出；（四）以在報(bào)紙和其他指定媒體上公告方式進(jìn)行；（五）公司和受通知人事先約定或受通知人收到通知后認(rèn)可的其他形式；（六）本章程規(guī)定的其他形式。通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第48小時為送達(dá)日期；通知以傳真或電子郵件或網(wǎng)站發(fā)布方式發(fā)出的，發(fā)出日期為送達(dá)日期；通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日為送達(dá)日期，公告在符

55、合有關(guān)規(guī)定的報(bào)刊上刊登的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或其沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此而無效。第十三章 員工管理公司遵守勞動用工、勞動保護(hù)以及社會保險等社會保障方面的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并有義務(wù)尊重和保護(hù)公司員工的合法權(quán)益。公司建立市場化和規(guī)范化的人力資源管理體制。根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，公司有權(quán)根據(jù)公司發(fā)展實(shí)際需要決定招聘員工的條件、數(shù)量、招聘時間、招聘形式和用工形式。公司實(shí)行全員勞動合同制。公司實(shí)行激勵有力、約束有效的員工薪酬制度，在管理和效益持續(xù)提升的同時，不斷提高員工的整體薪酬水平和福利水平。公

56、司實(shí)行科學(xué)合理、體系完善的培訓(xùn)制度，將培訓(xùn)與員工的職業(yè)生涯設(shè)計(jì)相結(jié)合，促進(jìn)公司與員工共同發(fā)展。公司依法制訂員工獎罰的具體規(guī)章，對有突出貢獻(xiàn)的員工實(shí)行獎勵，對違規(guī)違紀(jì)的員工給予處分或解除勞動合同。公司與員工發(fā)生勞動爭議，應(yīng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及公司有關(guān)勞動爭議處理的規(guī)定辦理。第十四章 合并、分立、增資、減資、解散與清算第一節(jié) 合并、分立、增資、減資公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司的合并和分立事項(xiàng)應(yīng)遵守公司法等法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定。公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由董事會制訂方案，按本章程規(guī)定的程序經(jīng)股東通過后，依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。公司合并、分立決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)做成專門文件，供股東查閱。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的，自第一次公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)