濟公沙鍋餐飲公司法人治理結(jié)構(gòu)議事細則

1、33/33濟公沙鍋餐飲公司法人治理結(jié)構(gòu)三會議事規(guī)則北大縱橫治理咨詢公司 目 錄 TOC o 1-3 h z 濟公砂鍋有限責任公司股東會議事規(guī)則3第一章 總則3第二章 股東會的召開3第三章 股東會的提案5第四章 股東會的表決及會議記錄5第五章 股東會決議的執(zhí)行5第六章 附則6濟公砂鍋有限責任公司董事會議事規(guī)則7第一章 總則7第二章 董事會組織規(guī)則7第三章 董事會議事規(guī)則8第四章 審查和決策程序10第五章 附則10濟公砂鍋有限責任公司總經(jīng)理議事規(guī)則11第一章 總則11第二章 經(jīng)理層11第三章 總經(jīng)理議事規(guī)則11第四章 審查和決策程序12第五章 附則12濟公砂鍋有限責任公司監(jiān)事會議事規(guī)則14第一章

2、總則14第二章 監(jiān)事會組織規(guī)則14第三章 監(jiān)事會議事規(guī)則15第四章 監(jiān)事會決議的執(zhí)行17第五章 附則17濟公砂鍋餐飲(北京)有限責任公司股東會議事規(guī)則 總則為維護濟公砂鍋有限責任公司(以下簡稱公司)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依照中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和濟公砂鍋有限責任公司章程（以下簡稱公司章程），以及國家的相關(guān)法規(guī)，制定本規(guī)則。 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東會依照法定程序行使職權(quán)。股東會的職權(quán)由公司法和公司章程規(guī)定。 股東會的召開股東會分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年召開一次，分不于當年7月15日前和次年元月15日前召開。

3、公司在上述期限內(nèi)因故不能召開年度股東會的，應(yīng)當報告全體股東，講明緣故并在公司內(nèi)部公布公告。 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)召開臨時股東會：董事會提議召開時；監(jiān)事會提議召開時；擁有四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事或監(jiān)事提議召；公司章程規(guī)定的其它情形。公司召開股東會，由董事會召集，董事長主持。 董事長因故不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；假如因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當由出席會議的持有最多表決權(quán)

4、股份的股東(或股東代理人)主持。董事會應(yīng)當在會議召開15日往常通知全體股東。股東因?qū)ｉT緣故不能與會時，應(yīng)在會議召開前3天通知董事會召集人，并可書面托付其他人參加股東會議，行使托付書中載明的權(quán)利。出席會議的人員包括股東(或代理人)、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級治理人員、聘任律師及董事會邀請的人員，公司有權(quán)拒絕其他人士入場股東會的通知包括以下內(nèi)容： 會議的日期、地點和會議期限；提交會議審議的事項；其它需要講明的事項；會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。股東托付的代理人出席會議時，應(yīng)出示托付書并交由董事會存檔備查；其托付書應(yīng)載明下列內(nèi)容： 代理人姓名、身份證號碼；是否具有表決權(quán)；對列入股東會議程的每一審議

5、事項分不投贊成票、反對票或棄權(quán)票的指示；對可能納入股東會議程的臨時提案是否有表決權(quán)；托付書有效期限和簽發(fā)日期；托付人簽字或蓋章。投票代理托付書應(yīng)在會議召開前1天交董事會（或董事會指定地點）。 出席會議人員的簽名冊由公司董事會負責制作。 股東會的投票方式可采納舉手表決、書面記名投票表決兩種方式，由董事會主持人臨時決定；投票（表決）結(jié)果由董事會負責存檔。公司召開股東會應(yīng)堅持從簡節(jié)約的原則，不得給予出席會議的股東額外的經(jīng)濟利益。 公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)采取必要措施，保證股東會的嚴肅性和正常秩序，無關(guān)人員一律不得入場。 股東會或臨時大會召開時，董事長應(yīng)向股東會宣布到會人數(shù)是否符合公司章程規(guī)定的表決權(quán)數(shù)。

6、 在年度定期會議上，董事會應(yīng)當就半年或年度股東會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項執(zhí)行情況向股東會做出書面報告。 在年度定期會議上，監(jiān)事會應(yīng)當宣讀有關(guān)公司半年或年度監(jiān)督專項報告，其要緊內(nèi)容： 公司財務(wù)的檢查情況； 董事、經(jīng)理等高層治理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東會決議的執(zhí)行情況； 監(jiān)事會認為應(yīng)當向股東會報告的其它重大事件。 股東或股東代理人在審議議題時，應(yīng)簡明股東的觀點，對報告人沒有講明而阻礙其推斷和表決的問題可提出質(zhì)詢，有權(quán)要求報告人解釋清晰。對有爭議又無法表決通過的議題，由主持人在征得與會股東意見后暫緩表決，提請下次臨時會議審議。暫緩表決的事項應(yīng)在股東會決議中作

7、出講明。 股東會的提案股東會的提案是由公司章程規(guī)定的法定議事內(nèi)容，提案內(nèi)容應(yīng)當明確具體，未列入明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會不得進行表決。 會議通知發(fā)出后，不得再提出通知中未明確的新提案，否則大會應(yīng)延期進行。 股東會提案內(nèi)容要緊包括： 工作報告（財務(wù)報告）；提請大會表決的單項提案事由、分析、結(jié)果和提請大會表決的建議；公司章程規(guī)定的表決內(nèi)容。 股東會的表決及會議記錄股東會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。 列入股東會審議的每一事項表決結(jié)果，應(yīng)當由兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點，并由清點人當場公布表決結(jié)果。 會議主持人依照表決結(jié)果決定股東會決議是否通過，

8、并應(yīng)當在會上公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議紀錄。 股東會記錄由董事會負責，并用會議專用紙記載，記載的內(nèi)容包括： 出席股東會的股東及代理人姓名、職務(wù)； 會議的日期、地點；會議主持人、記錄人姓名、列席人員的姓名；會議的議程；各發(fā)言人對審議事項的發(fā)言要點；每一表決事項的表決結(jié)果；股東會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其它內(nèi)容。股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽字，并作為公司檔案由董事會保存。股東會會議記錄的保管期限為10年。 股東會決議的執(zhí)行 股東會形成的決議，由董事會負責組織貫徹，并按決議的內(nèi)容和責權(quán)分工責成公司經(jīng)理層具體實施承辦；股東會決議要求監(jiān)事會辦理的事項，直接由監(jiān)事會召集人組織

9、實施。 決議事項的執(zhí)行結(jié)果由總經(jīng)理向董事會報告，并由董事會向下次股東會報告；涉及監(jiān)事會實施的事項，由監(jiān)事會直接向股東會報告，必要時，可向董事會通報有關(guān)情況。 附則本規(guī)則經(jīng)股東會審議批準后實施，修訂權(quán)屬股東會，解釋權(quán)屬董事會。 對股東會的召集、召開、表決程序及決議的合法性發(fā)生爭議又無法協(xié)調(diào)時，當事人能夠向人民法院提起訴訟。 本規(guī)則如遇國家法律和行政法規(guī)修訂，其規(guī)則內(nèi)容與法律相抵觸時，應(yīng)及時修訂，由董事會提交股東會審議批準。 本規(guī)則未涉及的事項按公司章程及有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。 本規(guī)則由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 本規(guī)則一式 份，董事、監(jiān)事、股東各持一份。 全體股東親筆簽字（存檔）法人股

10、東簽字（存檔） 二三年十二月十二日 濟公砂鍋有限責任公司董事會議事規(guī)則 總則 為健全和規(guī)范濟公砂鍋（北京）有限責任公司（以下簡稱公司）董事會的議事和決策程序，明確董事會的職責權(quán)限，確保董事會的工作效率和科學決策，依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。 董事會是公司經(jīng)營治理的決策機構(gòu)，維護公司和全體股東的利益，在公司章程和股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，負責公司進展目標和重大經(jīng)營活動的決策，對股東會和全體股東負責。董事會對外代表公司，董事長是公司的法定代表人。公司總經(jīng)理在董事會領(lǐng)導下負責日常業(yè)務(wù)、經(jīng)營和行政治理活動，對董事會負責并報告工作。董事會同意公司監(jiān)事會的監(jiān)督。本規(guī)則所涉及到的術(shù)語

11、和未載明的事項均以公司章程為準，不以公司的其它規(guī)章作為解釋和引用的條款。 董事會組織規(guī)則第五條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： 在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； 不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者其它個人名義開立帳戶儲存； 不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個人債務(wù)提供擔

12、保；未經(jīng)股東會在知情的情況下同意，不得泄漏在職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)機密。董事應(yīng)當慎重、認真、勤勉地行使公司股東會所給予的權(quán)利，以保證： 公司商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；公平對待所有股東；親自行使被合法給予的公司治理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)同意或者得到股東會在知情情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；同意監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議，不得利用手中權(quán)利打擊報復。公司設(shè)董事會，成員為五人，由股東會選舉。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事

13、長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。 董事會議事規(guī)則董事會每年至少召開兩次會議，由董事長主持，于會議召開10日前通知全體董事。 有下列情況之一的，董事會應(yīng)至少在3個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：董事長認為必要時；三分之一以上的董事聯(lián)名提議時；監(jiān)事會提議時；總經(jīng)理提議時。如遇事態(tài)緊急，臨時董事會會議不受前款時限的限制，但應(yīng)在會議記錄中作出記載。 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： 會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。議案應(yīng)包括以下內(nèi)容： 議案名稱； 議案的要緊內(nèi)容；建議性結(jié)論。董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可進行。每一董事享有一票表決權(quán)。會議議程由董事長決定；董事會作出決議，必須經(jīng)出席

14、會議的董事過半數(shù)通過。 董事會會議應(yīng)當由本人出席，董事因故不能出席時，能夠書面托付其它董事代為出席。托付書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由托付人簽名蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事如未出席某次董事會議，也未托付代表出席的，應(yīng)當視作放棄在該次會議上的投票權(quán)。董事連續(xù)二次未能出席，也不托付其他董事出席董事會，視為不能履行職責，董事會可建議股東會予以撤換。董事會議案的提出有關(guān)公司經(jīng)營治理議案，原則由分管工作的董事提出。非分管工作的董事亦可就公司的經(jīng)營治理工作提出議案；人事任免議案由董事長、經(jīng)理按照權(quán)限分不提出；董事會機構(gòu)設(shè)置議案由董事長提出，公司治理機

15、構(gòu)設(shè)置及分支機構(gòu)設(shè)置議案由總經(jīng)理提出；各項議案于董事會召開前10日送交董事會秘書或董事會辦公室，以便制作文件、提早5天送交與董事會批閱；董事會臨時會議的議案可在提早 13天書面通知，開會時提出。董事會議案的表決董事會表決方式采納舉手表決或投票表決，由兩名監(jiān)事負責監(jiān)票，并當場公布表決結(jié)果。出席董事對各項議案須有明確的表決意見，并在決議和董事會記錄上簽字；按章程的規(guī)定，董事若與議案有利益上的關(guān)聯(lián)關(guān)系，則關(guān)聯(lián)董事不參與表決，亦不計入法定人數(shù)。董事會表決資格接章程的規(guī)定，被公司章程視為不能履行職責的董事在股東會撤換之前不具有對各項議案的表決權(quán)；依法自動失去資格的董事，不具有表決權(quán)。董事會會議應(yīng)當有記錄

16、，出席會議的董事應(yīng)當在記錄上簽名。董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出講明性記載。會議記錄由董事會保存并移交公司檔案室存檔；會議記錄保存期限10年。 董事會會議記錄應(yīng)記載議事過程和表決結(jié)果。董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： 會議召開的日期、地點和召集人姓名； 出席董事的姓名以及受他人托付出席董事會的董事（代理人）姓名；監(jiān)事、記錄人姓名；會議議程；董事發(fā)言要點；每一決議事項的表決方式和結(jié)果（載明贊成、反對或棄權(quán)票數(shù)）；董事簽名。董事對董事會決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司或股東遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，

17、該董事能夠免除賠償責任。 董事會換屆，由上屆董事會提出董事侯選人名單，報股東會選舉通過。 董事因工作變動或提出辭職不能履行職務(wù)時，由董事會提出董事候選人名單，報股東會選舉通過。 審查和決策程序 審批權(quán)限的劃分： （一） 投資權(quán)限： 1、50萬元（含本數(shù)）以內(nèi)由公司總經(jīng)理決定； 2、200萬元（含本數(shù)）以內(nèi)由董事會決定； 3、200萬元以上由公司董事會研究后報股東會批準。 （二）收購或出售資產(chǎn)（含無形資產(chǎn)）： 1、50萬元（含本數(shù)）由公司董事會決定； 2、50萬元以上由公司董事會研究后報股東會批準； 3、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、聯(lián)營、出售由董事會研究后報股東會批準。 （三）重要合同： 公司資產(chǎn)抵押、借貸、

18、為其它公司提供擔保等合同數(shù)額在50萬元（含本數(shù)）以內(nèi)由董事會批準，超過其數(shù)額報股東會批準。 審查和決策程序： （一）需提交董事會研究決定的項目，由該項目負責人將審批事項的詳細資料送交董事長； （二）重大項目投資決策應(yīng)當組織專家、專業(yè)人員評審并簽署意見； （三）董事長初審后決定是否召開董事會； （四）董事會在審批權(quán)限內(nèi)審定；超過審批權(quán)限報股東會審議批準。 董事會權(quán)限操縱董事會可依照需要，授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)，董事會對授權(quán)時限及范圍應(yīng)作出決議。 附則 本規(guī)則未盡事項按公司法和公司章程執(zhí)行。 本規(guī)則由公司董事會負責解釋和修改。 本規(guī)則如遇國家法律法規(guī)修訂規(guī)則內(nèi)容與之相抵觸

19、時，應(yīng)及時進行修訂。本規(guī)則自股東會決議通過之日起實施。 濟公砂鍋餐飲（北京）有限責任公司董事會 二三年十二月十二日濟公砂鍋有限責任公司總經(jīng)理議事規(guī)則 總則 為規(guī)范濟公砂鍋有限責任公司（以下簡稱公司）經(jīng)理層的工作秩序和行為方式，保證公司經(jīng)營治理層依法行使權(quán)利、履行職責、承擔義務(wù)，依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程，特制定本規(guī)則。 第二條 總經(jīng)理對董事會負責，并依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程行使職權(quán)。 第三條 總經(jīng)理擬制經(jīng)營打算、投資方案和規(guī)章制度，實行民主集中制的原則。 經(jīng)理層 第四條 經(jīng)營治理層應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身利益與公司和股東利益相沖突時

20、，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （三）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （四）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （五）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （六）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者其它個人名義開立帳戶儲存；（七）不得泄漏在職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)機密； 第五條 總經(jīng)理應(yīng)當慎重、認真、勤勉地行使公司董事會所給予的權(quán)利，以保證： （一）公司商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越

21、營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）親自行使被合法給予的公司經(jīng)營治理權(quán)，不得受他人操縱； （三）公平對待每一位職員； （四）同意監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議，不得利用手中權(quán)利打擊報復。 總經(jīng)理議事規(guī)則 第六條 經(jīng)理辦公會每月召開一次，由總經(jīng)理主持，于會議召開前3天通知部門以上治理干部。 第七條 有下列情況之一的，總經(jīng)理可隨時召開專門會議。 （一）總經(jīng)理認為必要時； （二）牽涉公司全局性工作又必須作出決議時； （三）部門以上領(lǐng)導提議時； 第八條 經(jīng)理辦公會會議由辦公室組織，指定專人負責會議通知和記錄。辦公會通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點 （二）會議期限 （三）事由及議題 （四）發(fā)

22、出通知的日期 第九條 辦公會應(yīng)當有記錄，出席會議的總經(jīng)理應(yīng)當在記錄上簽字。會議記錄由辦公室保存并移交公司檔案室存檔，會議記錄保存期10年。 第十條 會議記錄要緊包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席會議的人員姓名； （三）會議議題； （四）發(fā)言人發(fā)言要點； （五）決定事項； （六）總經(jīng)理簽名。 第十四條 總經(jīng)理組織召開臨時會議，應(yīng)事先與各部門協(xié)調(diào)，采取一會多議形式，簡精會議次數(shù)；各部門專題會議未經(jīng)總經(jīng)理批準，不得隨意召集，以減少對經(jīng)營治理層正常工作的干擾。 審查和決策程序 第 條？（一）需提交經(jīng)理辦公會研究決定的項目，由該項目負責人將審批事項資料送交總經(jīng)理； （二

23、）審批辦公費用按財務(wù)治理制度規(guī)定權(quán)限審批；超過審批權(quán)限報董事會審議批準。 （三）經(jīng)營層投資、工程維修以及其它經(jīng)營活動投資需辦公會研究確定后，按審批權(quán)限報董事會批準。 附則 第十五條 本規(guī)則未盡事項按公司法、公司章程和董事會議事規(guī)則執(zhí)行。 第十六條 本規(guī)則由公司董事會負責解釋和修改。 第十七條 本規(guī)則在公司章程、董事會議事規(guī)則修改后同時修改。 第十八條 本規(guī)則自董事會審議通過之日起實施。 濟公砂鍋有限責任公司董事會二00三年十二月十二日濟公砂鍋有限責任公司監(jiān)事會議事規(guī)則 總則 第一條 為明確濟公砂鍋（北京）有限責任公司(以下簡稱“公司”)監(jiān)事會的職權(quán)，規(guī)范監(jiān)事會的議事、決策程序，依照公司法和公司

24、章程的規(guī)定，制定本規(guī)則。 第二條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司依法設(shè)立的監(jiān)督機構(gòu)，對股東會負責并報告工作。第三條 監(jiān)事會由 名監(jiān)事組成。監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任，股東擔任的監(jiān)事由股東會選舉和更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。第四條 監(jiān)事會的職權(quán)由公司法和公司章程規(guī)定 監(jiān)事會組織規(guī)則第三條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會召集人一名，由監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。 第四條 監(jiān)事會召集人負責主持監(jiān)事會的工作，對監(jiān)事會的工作全面負責。具體工作職責如下： 1。 召集和主持監(jiān)事會會議； 2。 監(jiān)督和檢查監(jiān)事會決議的實施情況； 3。 負責審查和簽署有關(guān)監(jiān)事會的文件； 4。 代表監(jiān)事會向股東會報告監(jiān)事會的工作； 5。

25、 組織制定監(jiān)事會工作打算和監(jiān)事會決定事項的實施； 6監(jiān)事會其他需要辦理的工作。 第五條 監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第六條 監(jiān)事會依據(jù)公司法和其他有關(guān)法律法規(guī)以及公司章程，對公司董事、監(jiān)事和高級治理人員以及公司生產(chǎn)經(jīng)營活動、財務(wù)狀況實施監(jiān)督檢查。具體行使下列職權(quán)： 第七條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時能夠聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予關(guān)心，由此發(fā)生的費用由公司承擔。 第八條 監(jiān)事會在行使監(jiān)督權(quán)時，不能代替董事會或總經(jīng)理履行職責，也不能代表公司進行任何經(jīng)營活動。 第九條 監(jiān)事會在履行職權(quán)時，應(yīng)堅持實事求是，遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行監(jiān)督職責

26、，履行誠信和勤勉的義務(wù)，維護和保障股東及公司的合法利益不受侵害。監(jiān)事不得利用職權(quán)和阻礙謀取私利，不得泄露公司的商業(yè)秘密和其他生產(chǎn)經(jīng)營治理工作秘密。 第十條 監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其對公司負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不因此解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直到該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當依照公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時刻的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。 第十一條 公司監(jiān)事會或監(jiān)事有下列行為之一的，可認定為失職行為，公司有權(quán)對負有責任的監(jiān)事作出處罰；有嚴峻失職行為的，由有關(guān)機

27、構(gòu)依法進行處罰： 1 對公司存在的重大問題，沒有盡到監(jiān)督檢查的責任或發(fā)覺后隱瞞不報的； 2 對董事會提交股東會的財務(wù)報告的真實性、完整性未嚴格審核而發(fā)生重大問題的； 3 泄露公司機密的； 4 在履行職責過程中同意不正當利益的； 5 由公司股東會認定的其他嚴峻失職行為的。 監(jiān)事會議事規(guī)則 第十二條 監(jiān)事會每年至少召開兩次會議。會議通知應(yīng)當在會議召開十日往常書面送達全體監(jiān)事。 經(jīng)監(jiān)事會召集人或三分之二以上監(jiān)事提議時，可召開臨時監(jiān)事會會議。臨時監(jiān)事會會議應(yīng)在會議召開前五日將會議通知以書面方式送達全體監(jiān)事。 第十三條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：進行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日

28、期。 第十四條 監(jiān)事會的議事方式為會議方式，對所議事項應(yīng)當進行記錄。監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下，能夠用傳真方式進行并作出決議，并由參會監(jiān)事簽字。自監(jiān)事會收到過半數(shù)監(jiān)事書面簽署的監(jiān)事會決議文本之日起，該監(jiān)事會決議生效。 第十五條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會召集人召集。監(jiān)事會會議應(yīng)當由二分之一以上的監(jiān)事出席方可進行。如有必要，可邀請公司董事、總經(jīng)理或其他高級治理人員列席會議。 第十六條 監(jiān)事會會議應(yīng)當由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會會議的，可書面托付其他監(jiān)事代為行使表決權(quán)。托付書中應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、代理權(quán)限和有效期限，并由托付人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在授權(quán)

29、范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。 監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未托付代表出席的，視為放棄在該次會議上的 表決權(quán)。 第十七條 會議由監(jiān)事會召集人主持，監(jiān)事會召集人因故不能到會時，應(yīng)書面授權(quán)一名監(jiān)事主持會議。 第十八條 在發(fā)生股東會或職工選舉更換監(jiān)事的情況時，其后召開的第一次監(jiān)事會由新任監(jiān)事和余任監(jiān)事出席，如有必要，能夠請前任監(jiān)事列席該次會議。在更換的監(jiān)事包括監(jiān)事會召集人的情況下，其后召開的第一次監(jiān)事會由一名余任監(jiān)事主持，該次會議應(yīng)選舉出新監(jiān)事會召集人。在全體監(jiān)事同時更換的情況下，其后召開的第一次監(jiān)事會由新任監(jiān)事協(xié)商派一名監(jiān)事主持會議，該次會議應(yīng)選舉出新監(jiān)事會召集人。 第十九條 監(jiān)事會審議事項范圍包括但不限于以下事項： 1、最近一次董事會和股東會決議的事項； 2、上一次監(jiān)事會會議確定事項的辦理情況； 3、審查公司財務(wù)決算報告情況，從監(jiān)督角度提出意見或建議； 4、對公司預算執(zhí)行情況、資產(chǎn)運行情況、重大投資決策實施情況、公司資產(chǎn)