文件財務制度22、sjth控制制度

1、呈文簽批單呈文名稱呈文目的請批請轉請閱請存呈文性質公開呈文時限特急急緩一般呈文文體通知其他呈文財務部呈文人名善靜宜呈文頁數(shù)7呈文時間2015-4-1呈文提示規(guī)范公司內控管理高管會審董事長批示標題：文件世紀天鴻 2015 年第 20縮寫SJTH/2015/20財務核算管理/制度版本密級內部公開頁碼（含附件）10簽發(fā)日期2015 年 04 月 01 日簽發(fā)人第一章總則第一條為加強“公司”）內部控制，促進公司規(guī)范和健康發(fā)展，保護投資者合法權益，根據(jù)公司法、法等法律、行政、部門規(guī)章和交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（簡稱上市規(guī)則）、企業(yè)內部控制基、企業(yè)內部控制應用指引、公司章程的規(guī)定，結合公司經(jīng)營特點，制定本制度

2、。第二條 內部控制是公司董事會、監(jiān)事會、高級管理及其他有關為實現(xiàn)下列目標而提供合理保證的過程：（一）遵守國家、規(guī)章及其他相關規(guī)定，實現(xiàn)企業(yè)目標；（二）提高公司經(jīng)營的效益及效率；（三）保障公司資產(chǎn)的安全；（四）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。第三條 公司董事會對公司的制定和有效執(zhí)行負責。第二章 基本要求第四條 公司內部控制涵蓋公司經(jīng)營管理的各個層級、各個方面和各項業(yè)務環(huán)節(jié)。建立有效的內部控制，應當考慮以下基本要素：（一）內部環(huán)境：指影響公司制定、運行及效果的各種綜合因素，包括公司組織結構、企業(yè)文化、風險理念、經(jīng)營風格、人事管理政策等。（二）目標設定：公司管理層根據(jù)風險偏好設定目標，并在

3、公司內層層分解和。（三）事項識別：公司管理層對影響公司目標實現(xiàn)的內外事件進行識別，辨析風險和機會。（險評估：公司管理層對影響其目標實現(xiàn)的內、外各種風險進行分析，考慮其可能性和影響程度，以便公司制定必要的對策。（五）風險對策：公司管理層按照公司的風險偏好和風險承受能力，采取規(guī)避、降低、分擔或接受的風險應對方式，制定相應的風險控制措施。（六）控制活動：公司管理層為確保風險對策有效執(zhí)行和所采取的措施和程序，主要包括批準、驗證、協(xié)調、復核、定期盤點、核對、的保護、職責的分離、等內容。（七）信息與溝通：指識別、來自于公司內部和外部的相關信息，并及時向相關有效傳遞。（八）檢查監(jiān)督：指對公司內部控制的效果進

4、行監(jiān)督、評價的過程，它通過持續(xù)性監(jiān)督活動、專項監(jiān)督評價或者兩者的結合進行。第五條 公司通過完善公司治理結構，確保董事會、監(jiān)事會和股東大會等機構合法和科學決策，建立有效的激勵約束機制，樹立風險防范意識，培育良好的企業(yè)和內部控制文化，創(chuàng)造全體職工充分了解并履行職責的環(huán)境。第六條 公司通過界定公司、崗位的目標、職責和權限，建立相應的、檢查和逐級問責制度，確保其在范圍內履行職能；設立完善的控制架構，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理下達的指令能夠被嚴格執(zhí)行。第七條 公司的內部控制活動涵蓋營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：采購與付款、存貨、固定資產(chǎn)、銷售與收款、成本費用、擔保、對子公司的控制、財務、

5、信息披露、預算、關聯(lián)交易、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理等。第八條 公依據(jù)所處的環(huán)境和自身經(jīng)營特點，不斷建立和完善使用管理、票據(jù)領用管理、預算管理、資產(chǎn)管理、擔保管理、借貸管理、職務授權及人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全管理等專門管理制度。第九條公重點加強對控股子公司的管理控制，加強對關聯(lián)交易、對外擔保、募金使用、投資、信息披露等活動的控制，并建立相應控制政策和程序。第十條公建立完整的風險評估體系，對經(jīng)營風險、財務風險、市場風險、政策風險和道德風險等進行持續(xù)，及時發(fā)現(xiàn)、評估公司的各類風險，并采取必要的控制措施。第十一條 公司通過制定信息披露管理制度和信息內部制度，確保信息能夠準確傳遞，確保董事會

6、、監(jiān)事會、高級管理及內部審計部門及時了及控股子公司的經(jīng)營和風險狀況，確保各類風險隱患和內部控制缺陷得到妥善處理。第十二條 公司、崗位依據(jù)公司規(guī)定的目標、職責和權限，建立會計與出納等相關部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機制，公司內部審計部門專門負責監(jiān)督檢查。第三章 重點關注的控制活動第一節(jié) 對控股子公司的管理控制第十三條 公司通過制定控股子公司管理制度，加強對控股子公司的控制與監(jiān)督，并在充分考慮控股子公司業(yè)務特征等的基礎上，督促其建立。第十四條 公司對控股子公司的管理控制，主要包括下列控制活動：（立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理的選任方式和職責權限等；（二

7、）依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風險管理政策，督導各控股子公司建立起相應的經(jīng)營計劃、風險管理程序；（三）要求各控股子公司建立事項制度和審議程序，及時向公司分管業(yè)務事項財務事項以及其他可能對公司及其衍生品種交易價格產(chǎn)生影響的信息，并嚴格按照規(guī)定將事項報公司董事會審議或股東大會審議；（四）要求控股子公司及時向公司董事會報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司及其衍生品種交易價格產(chǎn)生影響的事項；（五）定期取得并分析各控股子公司的月度，包括營運、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供及提供擔保報表等；（六）建立對各控股子公司的制度。第十五條 公司的控股子公司同時控股其他公司

8、的，控股子公參照本制度，逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度。第二節(jié) 關聯(lián)交易的內部控制第條 公司關聯(lián)交易的內部控制應遵循誠實信用、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。第十七條 公司按照有關法律、行政、部門規(guī)章以及上市規(guī)則等有關規(guī)定建立健全公司章程，制訂關聯(lián)交易管理制度，明確劃股東大會、董事會對關聯(lián)交易事項的審批權限，規(guī)定關聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。第十八條 公參照上市規(guī)則及其他有關規(guī)定，確定公司關聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關聯(lián)方真實、準確、完整。公司及下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯(lián)方，審慎判斷是否關聯(lián)交易。如果關聯(lián)交易，應在各

9、自權限內履行審批、義務。第十九條 公司審議需獨立董事事前認可的關聯(lián)交易事項時，前條所述相關應于第一時間通過董事會將相關材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門，作為其判斷的依據(jù)。第二十條 公司在召開董事會審議關聯(lián)交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關聯(lián)董事須回避表決。關聯(lián)董事未主動并回避的，知悉情況的董事應要求關聯(lián)董事予以回避。公司股東大會在審議關聯(lián)交易事項時，公司董事會及律師應在股東投票前，提醒關聯(lián)股東須回避表決。第二十一條 公司在審議關聯(lián)交易事項時，應做到：（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和、

10、仲裁等法律糾紛；（二）詳細了解交易對方的誠信、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定交易價格；（四）遵循上市規(guī)則的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估；公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不的關聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。第二十二條 公司與關聯(lián)方之間的交易應簽訂協(xié)議，明確交易雙方的權利義務及。第二十三條公司董事、監(jiān)事及高級管理有義務關注公司是否存在被關聯(lián)方挪用等公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至少應每季度查閱一次公司與關聯(lián)方之間的往來情況，了是否存在被控股股東及其關聯(lián)方占用、轉移公司、資產(chǎn)及其他資源的情況

11、，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。第二十四條 公司發(fā)生因關聯(lián)方占用或轉移公司、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取、保全等保護性措施避免或減少損失。 一旦發(fā)現(xiàn)公司控股股東公司資產(chǎn)時，應立即申請司法凍結控股股東的所持，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權償還資產(chǎn)。第三節(jié) 對外擔保的內部控制第二十五條 公司對外擔保的內部控制應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。 公司通過建立對外擔保管理制度，對擔保的權限、審批、披露、責任等內容進行明確規(guī)定。第二條 公司按照有關法律、行政、部門規(guī)章以及上市規(guī)則等有關規(guī)定，在公司章程中明確股東大會、董事會關

12、于對外擔保事項的審批權限，以及審批權限和審議程序的責任機制。在確定審批權限時，公執(zhí)行上市規(guī)則關于對外擔保累計計算的相關規(guī)定。第二十七條 公被擔保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。公司可在必要時聘請外部專業(yè)機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依據(jù)。第二十八條 公司對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執(zhí)行性。第二十九條 公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時獨立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應及時向

13、董事會和部門并公告。第三十條 公妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行檢查，并定期與等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應及時向董事會和監(jiān)事會。第三十一條 公指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務，定期向董事會。如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重或發(fā)生公司解散、分立等事項的，有關責任人應及告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。第三十二條

14、對外擔保的債務到期后，公督促被擔保人在限定時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公及時采取必要的補救措施。第三十三條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序。第三十四條 公司控股子公司的對外擔保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務。第四節(jié) 募金使用的內部控制第三十五條 公司募金使用的內部控制應遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益。第三條 公司通過建立募金管理制度，對募金、審批、使用、變更、監(jiān)督和責任等內容進行明確規(guī)定。第三十七條 公對募金進行專戶管理，與

15、簽訂募金帳戶管理協(xié)議，掌握募金帳戶的動態(tài)。第三十八條 公制定嚴格的募金使用審批程序和管理流程，保證募金按照招股說明書所列用途使用，按項目預算投入募金投資項目。第三十九條 公項目進度和募金的使用情況，確保投資項目按公司承諾計劃實施。相關部門應細化具體工作進度，保證各項工作能按計劃進行，并定期向董事會和公司財務部具體工作進展情況。確因不可預見的客觀影響，導致項目不能按投資計劃正常進行時，公按有關規(guī)定及時履行和公告義務。第四十條 公由內部審計部門監(jiān)督募金使用情況并每季度向董事會。獨立董事和監(jiān)事會應監(jiān)督募金使用情況，定期就募金的使用情況進行檢查。獨立董事可根據(jù)公司章程規(guī)定聘請會計師事務所對募金使用情況

16、進行專項審核。第四十一條 公配合保薦人的督導工作，主保薦人通報其募金的使用情況保薦代表人到有關查詢募金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。第四十二條 公司如因市場發(fā)生變化，確需變更募金用途或變更項目投資方式的，必須經(jīng)公司董事會審議、通知保薦機構及保薦代表人，并依法提交股東大會審批。第四十三條 公司決定終止原募金投資項目的，應盡快選擇新的投資項目。公司董事會應當對新募金投資項目的可行性、必要性和投資效益作審慎分析。第四十四條 公當在每個會計年度結束后全面核查募金投資項目的進展情況，并在年度中作相應披露。第五節(jié)投資的內部控制第四十五條 公司投資的內部控制應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投

17、資風險、注重投資效益。第四條 公司在公司章程中明確股東大會、董事會對投資的審批權限，制定相應的審議程序。公司委托事項應由公司董事會或股東大會審議批準，不得將委托審批權授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。第四十七條 公司總經(jīng)理負責對公司投資項目的可行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門和評估，監(jiān)督投資項目的執(zhí)行進展，如發(fā)現(xiàn)投資項目出現(xiàn)異常情況，應及時向公司董事會。第四十八條 公司進行以、利率、匯率和商品為基礎的、權證等衍生產(chǎn)品投資的，應制定嚴格的決策程序、制度和措施，并根據(jù)公司的風險承受能力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。第四十九條公司進行委托的，應選擇資信狀況、財務狀況良好，無不良誠信及能力強的合

18、格專業(yè)機構作為受托方，并與受托方簽訂合同，明確委托的金額、期間、投資品種、雙方的權利義務及等。第五十條 公司董事會應指派專人委托的進展及安全狀況，出現(xiàn)異常情況時應要求其及告，以便董事會立即采取有效措施回收，避免或減少公司損失。第五十一條 公司董事會應定期了解投資項目的執(zhí)行進展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計劃投資、未能實現(xiàn)項目預期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會應查明原因，有關的責任。第六節(jié) 信息披露的內部控制第五十二條 公司信息的范圍和內容依照信息披露管理制度和重大信息內部制度的有關規(guī)定，董事會為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人，公司總經(jīng)理及其他高級管理、下屬的、公司控股子公司負有向公司董事會和

19、董事會其職權范圍內所知悉的信息之義務，為信息責任人。第五十三條 當出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司及其衍生品種的交易價格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時，負有義務的責任人應及時將相關信息向公司董事會和董事會進行；當董事會需了解事項的情況和進展時，相關部門（包括公司控股子公司）及應予以積極配合和協(xié)助，及時、準確、完整地進行回復，并根據(jù)要求提供相關資料。第五十四條 公司信息執(zhí)行嚴格的內部制度。因工作關系了解到相關信息的，在該信息尚未公開披露之前，負有義務。若信息不能或已經(jīng)泄漏，公采取及時向部門和對外披露的措施。第五十五條 公司按照交易所上市公司公平信息披露指引、上市公司投資者關系管理指引等規(guī)定，規(guī)范公司對

20、外接待、網(wǎng)上路演等投資者關系活動，確保信息披露的公平性。第五條 公司董事會應對上報的內部信息進行分析和判斷。如按規(guī)定需要履行信息披露義務的，董事會應及時向董事會，提請董事會履行相應程序并對外披露。第五十七條 公司及其控股股東及其實際控制人存在公開承諾事項的，董事會應承諾事項的情況，關注承諾事項履行條件的變化，及時向公司董事會事件動態(tài)，按規(guī)定對外披露相關事實。第四章 內部控制的檢查和披露第五十八條 公司內部審計部門對董事會負責，定期檢查公司內部控制缺陷，評估其執(zhí)行的效果和效率，并及時提出改進建議。第五十九條 公根據(jù)自身經(jīng)營特點和實際狀況，制定公司內部控制自查制度和年度內部控制自查計劃。公司內部（含分支機構）、控股子公積極配合內部審計部門的檢查監(jiān)督，必要時應定期進行自查。第六十條 公司內部審計部門應對公司內部控制運行情況進行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內部控制缺陷和異常事項、改進建議及解決進展情況等形成內部審計，向董事會審計和列席監(jiān)事通報。公司內部審計部門如發(fā)現(xiàn)公司存在異常情況，可能或已經(jīng)損失時，應立即公司董事會審計委員會并抄報監(jiān)事會。公司董事會應提出切實可