發(fā)行與承銷輔導(dǎo)講義

1、第六章首次公開發(fā)行股票的操作第一節(jié)首次公開發(fā)行股票的估值和詢價 發(fā)行價格可以等于票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。發(fā)行價格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。一、股票的估值方法對擬發(fā)行股票的合理估值是定價的基礎(chǔ)。通常的估值方法有兩大類：一類是相對估值法，另一類是絕對估值法。（一）相對估值法相對估值法亦稱可比公司法，是指對股票進(jìn)行估值時，對可比較的或者代表性的公司進(jìn)行分析，尤其注意有著相似業(yè)務(wù)的公司的新近發(fā)行以及相似規(guī)模的其他新近的首次公開發(fā)行，以獲得估值基礎(chǔ)。其中最常用的比率指標(biāo)是市盈率和市凈率。1.市盈率法（Price to Earnings Ratio,簡稱P/E）股票市場價

2、格與每股收益的比率。（1）市盈率計算公式：市盈率股票市場價格/每股收益每股凈收益通常指每股凈利潤。（2）每股凈利潤的計算公式：（3）估值。不同行業(yè)的市盈率是不同的，不具有可比性。2.市凈率法（Price to Bookvalue Ratio,簡稱P/B）（1）市凈率計算公式：市凈率股票市場價格/每股凈資產(chǎn)（2）估值股權(quán)收益率，固定資產(chǎn)比例高，比如：汽車、鋼鐵。（二）絕對估值法公司每股股票價值公司股權(quán)價值/發(fā)行后總股本不適合用絕對估值法的公司包括：陷入財務(wù)危機(jī)的公司、收益呈周期性分布的公司、正在進(jìn)行重組的公司、擁有某些特殊資產(chǎn)的公司。二、首次公開發(fā)行股票的詢價首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)通過向特定機(jī)構(gòu)

3、投資者（下文簡稱“詢價對象”）詢價的方式確定股票發(fā)行價格。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進(jìn)行推介和詢價，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進(jìn)行推介。（一）詢價對象1.初步詢價對象初步詢價對象是包括符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者以及合格境外機(jī)構(gòu)投資者等六類機(jī)構(gòu)投資者。下列機(jī)構(gòu)投資者作為詢價對象除應(yīng)當(dāng)符合以上規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（1）證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以經(jīng)營證券自營或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；（2）信托投資公司經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門重新登記已滿兩年，注冊資本不低于4億元，最近12個月有活躍的證券市場投

4、資記錄；（3）財務(wù)公司成立兩年以上，注冊資本不低于3億元，最近12個月有活躍的證券市場投資記錄。（二）投資價值研究報告主承銷商應(yīng)當(dāng)在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得以任何形式公開披露投資價值研究報告的內(nèi)容。投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)由承銷商的研究人員獨立撰寫并署名，承銷商不得提供承銷團(tuán)以外的機(jī)構(gòu)撰寫的投資價值研究報告。出具投資價值研究報告的承銷商應(yīng)當(dāng)建立完善的投資價值研究報告質(zhì)量控制制度，撰寫投資價值研究報告的人員應(yīng)當(dāng)遵守證券公司內(nèi)部控制制度。（三）詢價與定價詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕。未參與初步詢

5、價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售。詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。發(fā)行人及其主承銷商在推介過程中不得誤導(dǎo)投資者，不得干擾詢價對象正常報價和申購，不得披露招股意向書等公開信息以外的發(fā)行人其他信息；推介資料不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。首次發(fā)行的股票在中小企業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結(jié)果確定發(fā)行價格，不再進(jìn)行累計投標(biāo)詢價。 第二節(jié)首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式 一、股

6、票發(fā)行的基本要求（一）“三公”原則（二）高效原則（三）經(jīng)濟(jì)原則發(fā)行過程中，發(fā)行人和主承銷商采取各種措施，最大限度地降低發(fā)行成本。二、向戰(zhàn)略投資者配售首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略投資者事先簽署配售協(xié)議，并報中國證監(jiān)會備案。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露戰(zhàn)略投資者的選擇標(biāo)準(zhǔn)、向戰(zhàn)略投資者配售的股票總量、占本次發(fā)行股票的比例，以及持有期限制等。戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價和累計投標(biāo)詢價，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于l2個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。三、向參與網(wǎng)下配售的詢價對象配售公開發(fā)行股票數(shù)量

7、少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價對象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25%。股票配售對象限于下列類別：經(jīng)批準(zhǔn)募集的證券投資基金；全國社會保障基金；在相關(guān)監(jiān)管部門備案的企業(yè)年金基金。詢價對象應(yīng)當(dāng)為其管理的股票配售對象分別指定資金賬戶和證券賬戶，專門用于累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售。指定賬戶應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記備

8、案。發(fā)行人及其主承銷商通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格的，當(dāng)發(fā)行價格以上的有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行價格以上的全部有效申購進(jìn)行同比例配售。初步詢價后定價發(fā)行的，當(dāng)網(wǎng)下有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時，應(yīng)當(dāng)對全部有效申購進(jìn)行同比例配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)對詢價對象和股票配售對象的登記備案情況進(jìn)行核查。對有下列情形之一的詢價對象不得配售股票：未參與初步詢價；詢價對象或者股票配售對象的名稱、賬戶資料與中國證券業(yè)協(xié)會登記的不一致；未在規(guī)定時間內(nèi)報價或者足額劃撥申購資金；有證據(jù)表明在詢價過程中有違法違規(guī)或者違反誠信原則的情形。四、向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售方式是指通過交易所

9、交易系統(tǒng)公開發(fā)行股票。（一）上網(wǎng)資金申購的基本規(guī)定投資者具體申購流程如下：1.申購時間。滬市投資者可以使用其所持的上海證券交易所賬戶在申購日（下文簡稱“T日”）向上證所申購在上證所發(fā)行的新股，申購時間為T日上午9:3011:30，下午1:003:00。2.申購單位及上限。除法規(guī)規(guī)定的證券賬戶外，每1個證券賬戶只能申購1次，重復(fù)申購和資金不實的申購一律視為無效申購。重復(fù)申購除第1次申購為有效申購?fù)?，其余申購由上證所交易系統(tǒng)自動剔除。3.申購配號。申購委托前，投資者應(yīng)把申購款全額存入與上證所聯(lián)網(wǎng)的證券營業(yè)部指定的資金賬戶。上網(wǎng)申購期內(nèi)，投資者按委托買入股票的方式，以發(fā)行價格填寫委托單。一經(jīng)申報，不

10、得撤單。申購配號根據(jù)實際有效申購進(jìn)行，每1有效申購單位配1個號，對所有有效申購單位按時間順序連續(xù)配號。4.資金交收及透支申購的處理。結(jié)算參與人應(yīng)使用其資金交收賬戶（即結(jié)算備付金賬戶）完成新股申購的資金交收，并應(yīng)保證其資金交收賬戶在最終交收時點有足額資金，用于新股申購的資金交收。如結(jié)算參與人發(fā)生透支申購（即申購總額超過結(jié)算備付金余額）的情況，則透支部分確認(rèn)為無效申購不予配號，具體辦法如下：會員單位在T+1日16：O0前將資金不實的申購賬號及其對應(yīng)席位號告知上證所，且上報的資金不實申購總額須與透支總額相等，由上證所逐一確認(rèn)上述賬號的申購為無效申購。如果會員單位未在規(guī)定時間內(nèi)將資金不實的賬號告知上證

11、所，T+2日，上證所根據(jù)會計師事務(wù)所的驗資情況，選取該會員單位所屬席位中資金申購量最大的席位，按照申購時間的先后順序，從最晚申購的賬號開始，依次確認(rèn)無效申購，直至該會員的申購總量與結(jié)算備付金余額相符。如果該會員透支額超過該席位申購總量，則該席位所有申購均確認(rèn)為無效申購，然后按照資金申購量從大到小的順序選擇該會員所屬席位，按前述方法確認(rèn)無效申購。由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任，由會員單位承擔(dān)。例題：上網(wǎng)資金申購，一個證券賬戶能夠申購幾次（）A.1B.2C.3D.4【答疑編號11060101：針對該題提問】答案：A判斷正誤：上網(wǎng)資金申購時，一經(jīng)申報是不得撤單的?！敬鹨删幪?1060102：針對該題提問】答

12、案：正確。（二）上網(wǎng)發(fā)行資金申購流程1.T日，申購上網(wǎng)申購期內(nèi)，投資者按委托買人股票的方式，以價格區(qū)間上限填寫委托單。一經(jīng)申報，不得撤單。2.T1日，由中國結(jié)算上海分公司將申購資金凍結(jié)3.T2日，中國登記結(jié)算公司配合會計師事務(wù)所驗資，交易所配號發(fā)行人和主承銷商應(yīng)在T2日前（含T2日）提供確定的發(fā)行價格。4.搖號抽簽、中簽處理。申購日后的第3天（T3日），發(fā)行人和主承銷商公布確定的發(fā)行價格和中簽率，并進(jìn)行搖號抽簽，中簽處理。中國結(jié)算上海分公司對申購的投資人按確定的新股發(fā)行價格予以扣款。5.資金解凍。申購日后的第4天（T4日），發(fā)行人和主承銷商公布中簽結(jié)果，中國結(jié)算上海分公司對未中簽部分的申購款予

13、以解凍。例題：上網(wǎng)資金申購新股時，如中簽失敗，投資者最快可于申購T日后的第幾天得到被凍結(jié)的資金。A.T1B.T2 C.T3 D.T4【答疑編號11060103：針對該題提問】答案：D（三）上網(wǎng)發(fā)行資金申購的縮短流程滬市上網(wǎng)發(fā)行資金申購的時間一般為4個交易日，根據(jù)發(fā)行人和主承銷商的申請，滬市上網(wǎng)發(fā)行資金申購的時間可以縮短l個交易日，申購流程如下：1.投資者申購（T日）。2.資金凍結(jié)、驗資及配號（T1日）。3.搖號抽簽、中簽處理（T2日）。4.資金解凍（T3日）。深交所資金申購上網(wǎng)實施辦法與上交所略有不同，除了放寬投資者申購上限外，在申購單位上，上交所規(guī)定每一申購單位為1 000股，申購數(shù)量不少于

14、1 000股，超過l 000股的必須是l 000股的整數(shù)倍；而深交所則規(guī)定申購單位為500股，每一證券賬戶申購數(shù)量不少于500股，超過500股的必須是500股的整數(shù)倍。此外，在申購細(xì)節(jié)上，深交所規(guī)定，每一證券賬戶只能申購1次，同一證券賬戶的多次申購委托（包括在不同的營業(yè)網(wǎng)點各進(jìn)行1次申購的情況），除第1次申購?fù)?，均視為無效申購；上交所則規(guī)定每一證券賬戶只能申購l次，但法規(guī)規(guī)定的證券賬戶除外。五、股票發(fā)行中的其他發(fā)行方式（一）“全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退”方式“全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退”方式，是指投資者在規(guī)定的申購時間內(nèi)，將全額申購款存入主承銷商在收款銀行設(shè)立的專戶中；申購結(jié)束后，轉(zhuǎn)存

15、銀行專戶進(jìn)行凍結(jié)，在對到賬資金進(jìn)行驗資和確定有效申購后，根據(jù)股票發(fā)行量和申購總量計算配售比例，進(jìn)行股票配售，余款返還投資者的股票發(fā)行方式。（二）“全額預(yù)繳款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存”方式“全額預(yù)繳款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存”方式在全額預(yù)繳、比例配售階段的處理方式與“全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退”的處理方式相同，但申購余款轉(zhuǎn)為存款，利息按同期銀行存款利率計算。該存款為專項存款，不得提前存取，其具體操作程序比照“全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退”方式的程序執(zhí)行。（三）“與儲蓄存款掛鉤”方式“與儲蓄存款掛鉤”方式是指在規(guī)定期限內(nèi)無限量發(fā)售專項定期定額存單，根據(jù)存單發(fā)售數(shù)量、批準(zhǔn)發(fā)行股票數(shù)量及每張中簽存單可認(rèn)

16、購股份數(shù)量的多少確定中簽率，通過公開搖號抽簽方式?jīng)Q定中簽者，中簽者按規(guī)定的要求辦理繳款手續(xù)的新股發(fā)行方式?！芭c儲蓄存款掛鉤”方式按具體做法不同，可分為專項存單方式和全額存款方式兩種。（四）上網(wǎng)競價方式上網(wǎng)競價發(fā)行是指利用證券交易所的交易系統(tǒng)，主承銷商作為新股的惟一賣方，以發(fā)行人宣布的發(fā)行底價為最低價格，以新股實際發(fā)行量為總的賣出數(shù)，由投資者在指定的時間內(nèi)競價委托申購。確認(rèn)投資者的有效申購后，就可以確定發(fā)行價格。當(dāng)有效申購量等于或小于發(fā)行量時，發(fā)行底價就是最終的發(fā)行價格；當(dāng)有效申購量大于發(fā)行量時，主承銷商可以采用比例配售或者抽簽的方式，確定每個有效申購實際應(yīng)配售的新股數(shù)量。上網(wǎng)競價發(fā)行可以充分發(fā)

17、揮證券市場的價格發(fā)現(xiàn)功能。上網(wǎng)競價的過程實際上是一個廣泛詢價的過程，每個投資者都可以充分表達(dá)其申購愿望和價格取向，發(fā)行價格是在此基礎(chǔ)上形成的。因此，這種定價方式體現(xiàn)了市場化原則。（五）市值配售方式2000年2月13日，中國證監(jiān)會頒布關(guān)于向二級市場投資者配售新股有關(guān)問題的通知，在新股發(fā)行中試行向二級市場投資者配售新股的辦法。該方式是指在新股發(fā)行時，將一定比例的新股由上網(wǎng)公開發(fā)行改為向二級市場投資者配售，投資者根據(jù)其持有上市流通證券的市值和折算的申購限量，自愿申購新股。六、超額配售選擇權(quán)（一）超額配售選擇權(quán)的概念超額配售選擇權(quán)是指發(fā)行人授予主承銷商的一項選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷按同一發(fā)行價格超額發(fā)

18、售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%股份向投資者發(fā)售之日起30日內(nèi)，從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票，或者要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給對此超額發(fā)售部分提出認(rèn)購申請的投資者。主承銷商在未動用自有資金情況下，通過行使超額配售選擇權(quán)，可以平衡市場對該只股票的供求，起到穩(wěn)定市場價的作用。超額配售選擇權(quán)這種發(fā)行方式只是對上述發(fā)行方式的一種補充，既可用于上市公司增發(fā)新股，也可用于首次公開發(fā)行。（二）超額配售選擇的實施發(fā)行人計劃實施超額配售選擇權(quán)的，應(yīng)當(dāng)提請股東大會批準(zhǔn)，在發(fā)行前，主承銷商應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算公司申請開立專門用于行使超額配售選擇權(quán)的賬戶，并向證券交易所和證券登記結(jié)算公

19、司提交授權(quán)委托書及授權(quán)代表的有效簽字樣本。（三）超額配售選擇權(quán)的行使應(yīng)當(dāng)保證僅對參與本次發(fā)行申購且與本次發(fā)行無特殊利益關(guān)系的機(jī)構(gòu)投資者做出延期交付股份的安排。超額配售選擇權(quán)的行使限額，即主承銷商從集中竟價交易市場購買的發(fā)行人股票與要求發(fā)行人增發(fā)的股票之和，應(yīng)當(dāng)不超過本次包銷數(shù)額的15%。主承銷商行使超額配售選擇權(quán)，可以根據(jù)市場情況一次或分次進(jìn)行。從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票所發(fā)生的費用，由主承銷商承擔(dān)。主承銷商應(yīng)當(dāng)將預(yù)售股份所取得的資金存入其在商業(yè)銀行開設(shè)的獨立賬戶。主承銷商應(yīng)當(dāng)在超額配售選擇權(quán)行使完成后的5個工作日內(nèi)，通知相關(guān)銀行，將應(yīng)付給發(fā)行人的資金（如有）支付給發(fā)行人。如果發(fā)行人股票

20、的市場交易價格低于發(fā)行價格，主承銷商用超額發(fā)售股票獲得的資金，按不高于發(fā)行價的價格，從集中競價股票市場購買發(fā)行人的股票，分配給提出認(rèn)購的申請者如故交易價格高于發(fā)行價格，主承銷商可以根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給提出認(rèn)購申請的投資者，但不得超過本次包銷數(shù)額的15%。（四）超額配售選擇權(quán)的披露（4項，P153）在實施超額配售選擇友所涉及的股票發(fā)行驗資工作完成后的三個工作日內(nèi)，發(fā)行應(yīng)當(dāng)再次發(fā)布股份變動公告。從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量及所支付的總金額、平均價格、最高與最低價格；發(fā)行人本次發(fā)行股份總量；發(fā)行人本次籌資總金額。七、回?fù)軝C(jī)制回?fù)軝C(jī)制是指在同一次發(fā)行中采取兩種發(fā)行方式時，例如市

21、值配售和上網(wǎng)定價發(fā)行、市值配售和法人投資者配售或者上網(wǎng)定價發(fā)行和法人投資者配售，為了保證發(fā)行成功和公平對待不同類型投資者，先人為設(shè)定不同發(fā)行方式下的發(fā)行數(shù)量，然后根據(jù)認(rèn)購結(jié)果，按照預(yù)先公布的規(guī)則在兩者之間適當(dāng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量。習(xí)題：律協(xié)條款其中規(guī)定，主承銷商可以按照不超過包銷數(shù)額（）比例向投資者發(fā)售。A.100%B.105%C.115%D.125%【答疑編號11060104：針對該題提問】答案：C第三節(jié)發(fā)行準(zhǔn)備、費用和后期工作 一、發(fā)行準(zhǔn)備發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，承銷商及發(fā)行人應(yīng)做好相關(guān)發(fā)行準(zhǔn)備。（一）承銷準(zhǔn)備上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。承銷團(tuán)

22、由3家以上承銷商組成的，可以設(shè)副主承銷商，協(xié)助主承銷商組織承銷活動。承銷團(tuán)成員應(yīng)當(dāng)按照承銷團(tuán)協(xié)議及承銷協(xié)議的規(guī)定進(jìn)行承銷活動，不得進(jìn)行虛假承銷。承銷協(xié)議和承銷團(tuán)協(xié)議可以在發(fā)行價格確定后簽訂。（二）公開推介首次公開發(fā)行公司在發(fā)行前，必須通過因特網(wǎng)以網(wǎng)上直播（至少包括圖像直播和文字直播）的方式，向投資者進(jìn)行公司推介。首次公開發(fā)行公司關(guān)于進(jìn)行網(wǎng)上直播推介活動的公告應(yīng)與其招股說明書摘要（或招股意向書）同日同報刊登，并在擬上市證券交易所的指定網(wǎng)站同天發(fā)布。招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計算。二、發(fā)行費用（一）承銷費用一般根據(jù)股票發(fā)行規(guī)模確定。目前，收取

23、承銷費用的標(biāo)準(zhǔn)是：包銷商收取的包銷傭金為包銷股票總金額的1.5%3%；代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5%l.5%。（二）發(fā)行人支付給中介機(jī)構(gòu)的費用包括申報會計師費用、律師費用、評估費用、承銷費用、保薦費用以及上網(wǎng)發(fā)行費用等。為本次發(fā)行而進(jìn)行的財務(wù)咨詢費用，應(yīng)由主承銷商承擔(dān)，在發(fā)行費用中不應(yīng)包括“財務(wù)顧問費”；同時，發(fā)行費用中不應(yīng)包括“其他費用”項目。例題：包銷方式下，股票承銷費用的收費區(qū)間為承銷金額的（）。%1.5% B.0.5%2.5%C.1.5%2.5%D.1.5%3%【答疑編號11060201：針對該題提問】答案：D判斷正誤：承銷費用中代銷傭金是代銷股票總金額的0.5%1.5%?！敬?/p>

24、疑編號11060202：針對該題提問】答案：錯誤例題：首次公開發(fā)行股票的，發(fā)行費用中應(yīng)包含（）A.律師費B.評估費C.財務(wù)顧問費D.其他費用【答疑編號11060203：針對該題提問】答案：AB三、發(fā)行階段的后期工作（一）股款繳納我國公開發(fā)行股票采用的是預(yù)繳款方式（不包括首次公開發(fā)行中向二級市場投資者配售這一發(fā)行方式）。（二）股份交收及股東登記在無紙化發(fā)行的情況下，股份交收以認(rèn)股者載入股東名冊為要件。目前，在上網(wǎng)發(fā)行方式下，投資者購買到的股票通過證券登記結(jié)算系統(tǒng)自動登記到投資者的股東賬戶中。（三）承銷總結(jié)報告公開發(fā)行證券的，主承銷商應(yīng)當(dāng)在證券上市后l0日內(nèi)向中國證監(jiān)會報備承銷總結(jié)報告。 第四節(jié)股

25、票的上市保薦 一、保薦制度為提高上市公司質(zhì)量和證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)證券市場健康發(fā)展，中國證監(jiān)會發(fā)布了證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法，自2004年2月1日起，對股份有限公司首次公開發(fā)行股票和上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券采用證券發(fā)行上市保薦制度。證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)履行保薦職責(zé)，應(yīng)當(dāng)注冊登記為保薦人。二、保薦工作規(guī)程保薦工作規(guī)程如下：第一，保薦人應(yīng)當(dāng)建立健全保薦工作的內(nèi)部控制制度。第二，保薦人不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的情形：（1）保薦人及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%；（2）發(fā)行人持有或者控制保薦人股份超過7%；（3）保薦人的保薦代表人或者董事

26、、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益，在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形；（4）保薦人及其大股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人提供擔(dān)保或融資。第三，保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)?？枪_發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦人和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起5個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告，說明原因。第四，另行聘請的保薦人應(yīng)當(dāng)完成原保薦人未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作，且持續(xù)督導(dǎo)的時間不得少于l個完整的會計年度。另行聘請的保薦人應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)其盡職推薦期間、持續(xù)督導(dǎo)期間相應(yīng)的責(zé)任。三、持續(xù)督導(dǎo)（一）持續(xù)督導(dǎo)期間的計算

27、首次公開發(fā)行股票持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度，自證券上市之日起計算。保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送“保薦總結(jié)報告書”。（二）持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容（三）保薦人的權(quán)利（四）發(fā)行人的義務(wù)（五）監(jiān)督措施和法律責(zé)任在1個自然年度內(nèi)，保薦人指定的保薦代表人受到不受理或不再受理監(jiān)管措施的次數(shù)超過3次，或者累計時間超過l2個月，且累計時間與該保薦人當(dāng)年末所保薦的發(fā)行人家數(shù)之比排名前3位的，中國證監(jiān)會自確認(rèn)之日起3個月內(nèi)不受理其推薦，已受理的責(zé)令其撤銷推薦。四、股票的上市保薦（一）股票上市的條件股票上市是指經(jīng)核準(zhǔn)同意股票在證券交易所掛牌交易。根據(jù)

28、證券法及交易所上市規(guī)則的規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：第一，公司股本總額不少于人民幣5 000萬元；第二，公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為l0%以上；第三，公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；（二）股票的上市保薦保薦人應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作，并作為保薦人與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。保薦人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人名單，同時具有申請上市的證券交易所（下文簡稱“交易所”）會員資格的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)；恢復(fù)上市保薦人還應(yīng)當(dāng)具有中國證券業(yè)協(xié)會證券公司從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦

29、券商業(yè)務(wù)資格管理辦法（試行）中規(guī)定的從事代辦股份轉(zhuǎn)讓主辦券商業(yè)務(wù)資格。首次公開發(fā)行股票的持續(xù)督導(dǎo)的期間為股票上市當(dāng)年剩余時間及其后兩個完整會計年度，自股票上市之日起計算。保薦代表人應(yīng)當(dāng)為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人向交易所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務(wù)后5個交易日內(nèi)，完成對有關(guān)文件的審閱工作，督促發(fā)行人及時更正審閱中發(fā)現(xiàn)的問題，并向交易所報告。保薦人應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個交易日內(nèi)向交易所報送保薦總結(jié)報告書。（三）股票上市申請發(fā)行人向證券交易所申請其股票上市時，控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起36個月內(nèi)，不

30、轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其已直接和間接持有的發(fā)行人股份，也不由發(fā)行人收購該部分股份；發(fā)行人在刊登招股說明書之前12個月內(nèi)進(jìn)行增資擴(kuò)股的，新增股份的持有人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人完成增資擴(kuò)股工商變更登記手續(xù)之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有的該部分新增股份。發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)證券交易所同意，不得擅自披露與上市有關(guān)的信息。發(fā)行人在股票首次上市前應(yīng)與證券交易所簽訂股票上市協(xié)議。（四）剩余證券的處理證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)采用包銷方式，難免會有承銷團(tuán)不能全部售出證券的情況，這時，全體承銷商不得不在承銷期結(jié)束時自行購入售后剩余的證券。通常情況下，承銷商可以在證券上市后，通過證券交易所的交易系統(tǒng)逐步賣出自行購入的剩余證

31、券。證券交易所推出大宗交易制度后，承銷商可以通過大宗交易的方式賣出剩余證券，擁有了一個快速、大量處理剩余證券的新途徑。例題：股票上市條件（）A.開業(yè)時間在3年以上，最近3年連續(xù)盈利B.公司在最近3年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載C.公司股本總額不少于人民幣5000萬元D.公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上；人民幣4億元以上的，股份的比例為10%【答疑編號11060204：針對該題提問】答案：BCD五、中小企業(yè)板塊上市公司的保薦中小企業(yè)板塊是在深圳證券交易所主板市場中設(shè)立的一個運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立的板塊，集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。中

32、小企業(yè)板是現(xiàn)有主板市場的一個板塊，其適用的基本制度規(guī)范與現(xiàn)有市場完全相同，適用的發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)也與現(xiàn)有主板市場完全相同，必須滿足信息披露、發(fā)行上市輔導(dǎo)、財務(wù)指標(biāo)、盈利能力、股本規(guī)模、公眾持股比例等各方面的要求。保薦人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會以及深圳證券交易所的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行相關(guān)義務(wù)。保薦人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)保證向深圳證券交易所出具的文件真實、準(zhǔn)確、完整。保薦人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人證券上市前與深圳證券交易所簽訂深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市推薦與持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項。第七章首次公開發(fā)行股票的信息披露

33、第一節(jié)信息披露概述 一、信息披露的制度規(guī)定2000年12月23日，中國證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于完善公開發(fā)行證券公司信息披露規(guī)范的意見，把公開發(fā)行證券的公司信息披露的規(guī)章制度分為四個層次，依次為：內(nèi)容與格式準(zhǔn)則；編報規(guī)則；規(guī)范問答；個案意見與案例分析。首次公開發(fā)行股票的信息披露應(yīng)遵守相關(guān)規(guī)范。二、信息披露方式三種方式：1.依規(guī)定程序在指定披露報刊公開刊登或在指定信息披露網(wǎng)公布；2.向有關(guān)部門履行注冊備案手續(xù)；3.在指定的交易場所或經(jīng)營場所備置。信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)。三、信息披露的原則真實性原則（真實性

34、原則是指信息披露義務(wù)人所公開的情況不得有任何虛假成分，必須與自身的客觀實際相符）、完整性原則、準(zhǔn)確性原則（準(zhǔn)確性原則是指信息披露義務(wù)人公開的信息必須盡可能詳盡、具體、準(zhǔn)確）、及時性原則。四、信息披露的事務(wù)管理（二）上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人董事會秘書為上市公司高級管理人員，對公司和董事會負(fù)責(zé)。上市公司在履行信息披露義務(wù)時，應(yīng)當(dāng)指派董事會秘書、證券事務(wù)代表或者代行董事會秘書職責(zé)的人員負(fù)責(zé)與交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權(quán)管理事務(wù)。董事會秘書為上市公司高級管理人員，對公司和董事會負(fù)責(zé)。董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報告董事會，

35、持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至公司正式聘任董事會秘書。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應(yīng)當(dāng)指定1名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)。上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過交易所的董事會秘書資格培訓(xùn)并取得董事會秘書資格證書。（三）信息披露的監(jiān)督管理和法律責(zé)任中國證監(jiān)會可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信

36、息披露作出特別規(guī)定。證券交易所應(yīng)當(dāng)對上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時、準(zhǔn)確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監(jiān)控。中國證監(jiān)會可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。 第二節(jié)首次公開發(fā)行股票招股說明書及其摘要 一、招股說明書的編制和披露的規(guī)定（一）招股說明書信息披露的要求1.第1號準(zhǔn)則的說明是對招股說明書信息披露的最低要求。提示：凡對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露（二）招股說明書及其摘要披露的原則發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋發(fā)行人公

37、章。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對招股說明書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。（三）招股說明書及其引用的財務(wù)報告的有效期及相關(guān)事項招股說明書中引用的財務(wù)報表在其最近1期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下，發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個月。財務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以年度末、半年度末或者季度末為截止日。招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后1次簽署之日起計算。（四）招股說明書的預(yù)先披露在申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書（申報稿）在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書（申報稿）刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致

38、，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。 預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。 投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據(jù)。（五）招股說明書的一般要求3.發(fā)行人可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明“本招股說明書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準(zhǔn)”；在境內(nèi)外同時發(fā)行股票的，應(yīng)按照從嚴(yán)原則編制招股說明書，并保證披露內(nèi)容的一致性。5.招股說明書應(yīng)使用事實描述性語言，保證其內(nèi)容簡明扼要、通俗易懂，突出事件實質(zhì)，不得

39、有祝賀性、廣告性、恭維性或詆毀性的詞句。（六）招股說明書摘要的一般要求1.招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容。3.招股說明書摘要應(yīng)盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準(zhǔn)確披露發(fā)行人的情況，做到簡明扼要、通俗易懂。（七）招股說明書及其摘要的刊登和報送發(fā)行人應(yīng)在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機(jī)構(gòu)。（八）其他備查文件例題：發(fā)行人編制招股說明書時（）。A.可編制外文譯本B.可刊載少量廣告性詞句C.文本幅面應(yīng)相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格D.引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字【

40、答疑編號11070101：針對該題提問】答案：ACD二、招股說明書的一般內(nèi)容與格式（一）招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義發(fā)行人應(yīng)當(dāng)針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關(guān)注。發(fā)行人應(yīng)對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語作出釋義。招股說明書及其摘要的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。（二）董事會的聲明與發(fā)行人提示“中國證監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)對本次發(fā)行所作的任何決定或意見，均不表明其對本發(fā)行人股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述?！保ㄈ┱泄烧f明書概覽并在本部分起首聲明：“本概覽僅對招股說明書全文作扼要提示。投資者作出投資決策前，

41、應(yīng)認(rèn)真閱讀招股說明書全文?！保ㄋ模┍敬伟l(fā)行概況詢價推介時間；定價公告；申購日期和繳款日期；股票上市日期。（五）風(fēng)險因素1.披露風(fēng)險因素的要求。對披露的風(fēng)險因素應(yīng)作定量分析；無法進(jìn)行定量分析的，應(yīng)有針對性地作出定性描述。有關(guān)風(fēng)險因素可能對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和持續(xù)盈利能力有嚴(yán)重不利影響的，應(yīng)作“重大事項提示”。（六）發(fā)行人的基本情況3.發(fā)行人的股本變化情況。（2）前10名股東；（3）前l(fā)0名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù)；（4）若有國有股份或外資股份的，須根據(jù)有關(guān)主管部門對股份設(shè)置的批復(fù)文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標(biāo)注“ss”（“State.

42、own Shareholder”的縮寫），在國有法人股股東之后標(biāo)注“SLS”（“State.own Legal.person Shareholder”的縮寫），并披露前述標(biāo)識的依據(jù)及標(biāo)識的含義；（7）本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。4.發(fā)行人關(guān)聯(lián)方情況。發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。（七）業(yè)務(wù)和技術(shù)存在高危險、重污染情況的，應(yīng)披露安全生產(chǎn)及污染治理情況、因安全生產(chǎn)及環(huán)境保護(hù)原因受到處罰的情況、近

43、3年相關(guān)費用成本支出及未來支出情況，說明是否符合國家關(guān)于安全生產(chǎn)和環(huán)境保護(hù)的要求。發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應(yīng)說明冠以此名的依據(jù)。（八）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易的披露內(nèi)容：對于購銷商品、提供勞務(wù)等經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)分別披露最近3年及1期關(guān)聯(lián)交易方名稱、交易內(nèi)容、交易金額、交易價格的確定方法、占當(dāng)期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當(dāng)期同類型交易的比重以及關(guān)聯(lián)交易增減變化的趨勢，與交易相關(guān)應(yīng)收應(yīng)付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關(guān)聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進(jìn)行等。（九）董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員對核心技術(shù)人員，還應(yīng)披露其主要成果及獲得的獎項。（十）公司治理結(jié)構(gòu)注冊會計

44、師指出公司內(nèi)部控制存在缺陷的，應(yīng)予披露并說明改進(jìn)措施。（十一）財務(wù)會計信息1.報表披露。發(fā)行人運行3年以上的，應(yīng)披露最近3年及1期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；運行不足3年的，應(yīng)披露最近3年及1期的利潤表以及設(shè)立后各年及最近l期的資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表。同時，發(fā)行人應(yīng)披露財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)、合并財務(wù)報表范圍及變化情況。發(fā)行人運行不足3年的，應(yīng)披露設(shè)立前利潤表編制的會計主體及確定方法；存在剝離調(diào)整的，還應(yīng)披露剝離調(diào)整的原則、方法和具體剝離情況。5.收購兼并信息披露。發(fā)行人最近1年及l(fā)期內(nèi)收購兼并其他企業(yè)資產(chǎn)（或股權(quán)），且被收購企業(yè)資產(chǎn)總額或營業(yè)收入或凈利潤超過收購前發(fā)行人相應(yīng)項目20%（含）的，應(yīng)披露被收購企業(yè)收購前一年利潤表。14.盈利預(yù)測的披露。（2）發(fā)行人本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，則應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行人假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報告及假設(shè)發(fā)行當(dāng)年1月1日完成購買的盈利預(yù)測報告；（3）發(fā)行人披露盈利預(yù)測報告的，應(yīng)聲明：“本公司盈利預(yù)測報告是管理層在最佳估計假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進(jìn)行投資決策時應(yīng)謹(jǐn)慎使用”；（4）發(fā)行人披露的盈利預(yù)測報告應(yīng)包括盈利預(yù)測表及其說明；盈利預(yù)測數(shù)據(jù)包含了特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非常性損益項目，應(yīng)特別說明。（十三）業(yè)務(wù)發(fā)展