客戶交易結(jié)算資金銀行獨立存管法律問題

1、客戶交易結(jié)算資金銀行獨立存管的法律問題摘要隨著證券公司資金危機的加劇和證監(jiān)會監(jiān)管力度的加大客戶證券交易結(jié)算資金銀行獨立存管日益成為關(guān)注的焦點其中的法律問題值得注意一個基礎(chǔ)性的問題是銀行獨立存管下的客戶交易結(jié)算資金的法律性質(zhì)如何界定能否免于銀行的信用風(fēng)險本文首先回顧了我國客戶交易結(jié)算資金存管制度的演變過程繼而分析了銀行獨立存管的操作模式最后基于對信托理論的探究指出在我國現(xiàn)有規(guī)則條件下銀行獨立存管的客戶資金同銀行存款無法區(qū)分需要通過信托安排來保證其獨立性關(guān)鍵詞客戶交易結(jié)算資金第三方存管信托一、客戶交易結(jié)算資金銀行獨立存管的背景所謂客戶交易結(jié)算資金是指證券投資者（客戶）在委托證券公司買賣證券時事先在

2、該處存放的用于買賣證券的資金此外客戶尚未支取的出售證券所得款項以及其他一些附帶所得也歸入此類按照證監(jiān)會客戶交易結(jié)算資金管理辦法的規(guī)定客戶交易結(jié)算資金包括客戶為保證足額交收而存入的資金出售有價證券所得到的所有款項（減去經(jīng)紀(jì)傭金和其他正當(dāng)費用）持有證券所獲得的股息、現(xiàn)金股利、債券利息上述資金獲得的利息以及證監(jiān)會認(rèn)定的其他資金在證券法頒布實施之前通常的稱謂是客戶保證金并且在業(yè)界沿用至今但是一來在我國禁止信用交易的背景下使用“保證金”這一稱謂可能造成誤解；二來證券公司向證券交易所繳存的用以防范交易風(fēng)險的資金稱為“交易保證金”兩者容易造成混淆因此使用“客戶交易結(jié)算資金”這一稱謂更為準(zhǔn)確一些證券公司大范圍

3、、大規(guī)模挪用客戶交易結(jié)算資金是自中國證券市場形成伊始便始終存在的公開秘密也構(gòu)成了中國證券市場一道獨特的景觀挪用交易結(jié)算資金被稱為中國證券公司的三宗“原罪”之一并且位列三大原罪之首為了遏制大規(guī)模挪用客戶交易結(jié)算資金的行為1996年的證券經(jīng)營機構(gòu)證券自營業(yè)務(wù)管理辦法提出了自營業(yè)務(wù)資金和客戶結(jié)算資金分帳管理的要求規(guī)定證券經(jīng)營機構(gòu)同時經(jīng)營證券自營和代理業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)將經(jīng)營兩類業(yè)務(wù)的資金、帳戶和人員分開管理并將客戶存入的保證金在2個營業(yè)日內(nèi)存入指定銀行的信托帳戶將證券公司的自營資金設(shè)立專門帳戶單獨管理核算1998年底出臺的證券法第132條也明確規(guī)定綜合類證券公司必須將其經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)和自營業(yè)務(wù)分開辦理業(yè)務(wù)人員、財務(wù)

4、帳戶均應(yīng)分開不得混合操作；客戶的交易結(jié)算資金必須全額存入指定的商業(yè)銀行單獨立戶管理不得挪用并且與上述自營業(yè)務(wù)管理辦法對違反辦法規(guī)定的行為并未規(guī)定承擔(dān)何種法律責(zé)任不同證券法第193條還明確了挪用客戶資金行為的法律責(zé)任但是由于缺乏有效的監(jiān)控和執(zhí)行手段上述規(guī)定并收到明顯的效果客戶資金存入銀行帳戶只是改變了存放地點證券公司作為帳戶持有人依然可以支配帳戶內(nèi)的資金；盡管有“信托帳戶”這樣的表述但卻是有名無實在上述管理辦法發(fā)布時我國尚無信托立法因而信托帳戶的設(shè)計因為缺乏法律支持而難以有效發(fā)揮功用；2001年制定了信托法但相關(guān)配套規(guī)章又規(guī)定從事營業(yè)信托業(yè)務(wù)的機構(gòu)只能是信托投資公司其他機構(gòu)無權(quán)從事從而使就客戶交

5、易結(jié)算資金建立信托關(guān)系面臨法律障礙2001年證監(jiān)會出臺了客戶交易結(jié)算資金管理辦法即業(yè)界通稱的3號令以前所未有的嚴(yán)格和詳細程度對客戶資金的管理加以規(guī)制其主要內(nèi)容包括（1）證券公司及其證券營業(yè)部必須將客戶交易結(jié)算資金全額存放于在銀行開立的客戶交易結(jié)算資金專用存款賬戶和在結(jié)算公司開立的清算備付金賬戶（第5條）；（2）證券公司及其證券營業(yè)部開立的客戶交易結(jié)算資金專用存款賬戶和自有資金專用存款賬戶應(yīng)在開立后3個工作日內(nèi)向證監(jiān)會報備在獲得賬戶備案回執(zhí)之前不得使用結(jié)算公司和存管銀行在確認(rèn)帳戶已備案之前不得對其劃款（第9、15條）；（3）客戶交易結(jié)算資金只能在客戶交易結(jié)算資金專用存款賬戶和清算備付金賬戶之間劃

6、轉(zhuǎn)證券公司向客戶收取傭金等費用時應(yīng)集中從清算備付金賬戶向自有資金專用存款賬戶劃撥（第16、17條）；（4）證券公司應(yīng)按月向證監(jiān)會報告客戶交易結(jié)算資金賬面余額并抄送結(jié)算公司結(jié)算公司應(yīng)當(dāng)按月向證監(jiān)會報告各證券公司清算備付金中的經(jīng)紀(jì)資金、自營資金賬面余額存管銀行應(yīng)當(dāng)按月向證監(jiān)會報告所轄客戶交易結(jié)算資金專用存款賬戶余額（第20條）上述規(guī)定將證券公司、結(jié)算公司和商業(yè)銀行在客戶資金管理中的活動給予整體考察試圖通過證券公司存款帳戶的報備對其直接監(jiān)控并通過規(guī)定結(jié)算公司和存管銀行的審查和報告義務(wù)對證券公司進行間接監(jiān)控3號令的思路無疑是正確的但執(zhí)行效果卻不盡人意原因主要在于監(jiān)督者和被監(jiān)督者信息的不對稱證券公司完全

7、可以在報備賬戶之外設(shè)立銀行賬戶或在挪用之后對其報送的客戶資金數(shù)據(jù)做相應(yīng)修改從而與對應(yīng)的銀行賬戶存款相符；銀行僅對總賬戶進行核算和監(jiān)督而對客戶資金明細賬無從了解也就無法掌握各賬戶之間數(shù)據(jù)勾稽關(guān)系的正確與否對挪用情況可能毫不知情；銀行一月報送一次存款余額沒有流水記錄無法事后核對在途資金數(shù)；對于手工輸入報送的數(shù)據(jù)證券公司甚至銀行都存在修改數(shù)據(jù)的可能故使得監(jiān)管部門無從發(fā)現(xiàn)挪用問題有研究者因此指出3號令最大的缺陷在于銀行手里缺乏最重要的數(shù)據(jù)從而無法有效監(jiān)督；監(jiān)管部門無法準(zhǔn)確、完整、及時地得到客戶資金的明細構(gòu)成從而無法有效監(jiān)管；核心問題不僅僅在于錢放在哪里更重要的是明細賬的數(shù)據(jù)放在哪里對這些數(shù)據(jù)的監(jiān)管權(quán)又

8、在誰的手里唯有真正解決了信息對稱的問題對分帳管理的監(jiān)管才可能是有效的二、客戶交易結(jié)算資金銀行存管的操作模式作為對證監(jiān)會在3號令實施意見中提到的“將逐步加大對客戶交易結(jié)算資金賬戶的監(jiān)管力度適時推出更為嚴(yán)格的監(jiān)管措施”的印證客戶交易結(jié)算資金獨立存管浮出水面顧名思義獨立存管強調(diào)的是“獨立性”是券商自營業(yè)務(wù)資金同客戶交易結(jié)算資金間的帳戶分隔和風(fēng)險阻斷實質(zhì)上是3號令分帳管理思路的延續(xù)和強化以存管主體為標(biāo)準(zhǔn)客戶資金獨立存管可以分為兩個基本模式即證券公司內(nèi)部機構(gòu)獨立存管和第三方存管第三方主要是銀行也可以是其他指定的專門機構(gòu)二者的基本區(qū)別在于在第三方存管模式下（以銀行存管為例）客戶的證券交易結(jié)算資金直接由銀行

9、管理銀行不再只是3號令分帳管理制度下被動的款項存放和監(jiān)督機構(gòu)而是資金的直接管理者證券公司被排除在資金管理之外形象的說就是“券商管證券銀行管資金”與此不同在券商內(nèi)部機構(gòu)獨立存管模式下資金存管的主導(dǎo)者仍然是證券公司仍然是由證券公司將全部客戶資金在銀行集中開戶管理只是必須在內(nèi)部建立起“中國墻”式的風(fēng)險隔離和阻斷機制由專門的獨立機構(gòu)負責(zé)客戶資金的管理和運用并將管理和運用過程透明化同證券公司內(nèi)部獨立機構(gòu)獨立存管相比第三方（銀行）存管因為南方證券這一特殊個案而率先登場南方證券被2004年年初被行政接管后同年2月人民銀行和證監(jiān)會委托建設(shè)銀行與南方證券公司聯(lián)合進行試點研究建立第三方存管模式6月14日建設(shè)銀行證

10、券資金托管系統(tǒng)（CTS）正式上線南方證券原有的約80億元客戶交易結(jié)算資金陸續(xù)轉(zhuǎn)入建設(shè)銀行建設(shè)銀行以托管費的形式獲得南方證券客戶資金利差收入的三成為了更好的分析銀行獨立存管有必要對銀證轉(zhuǎn)帳和銀證通進行簡單說明所謂銀證轉(zhuǎn)帳是指投資者在銀行開立活期帳戶在證券公司開立結(jié)算資金帳戶在銀行帳戶和結(jié)算資金帳戶間實現(xiàn)劃轉(zhuǎn)從而無須再在證券公司存入現(xiàn)金在銀證轉(zhuǎn)帳中證券交易只能從證券公司端發(fā)起銀行只起資金劃撥作用銀證通是銀證合作的更高級形態(tài)是指投資者在銀行開立的活期帳戶兼具證券結(jié)算資金帳戶功能（俗稱“存折炒股”）投資者無需在證券公司另行開設(shè)資金帳戶可以直接通過銀行系統(tǒng)進行交易在銀證通中證券交易可以從證券公司端亦可從

11、銀行端發(fā)起但在后一種情況下仍是由證券公司匯總指令并使用自己的交易席位在交易所集中交易并且同結(jié)算公司進行凈額清算；因為目前只有證券公司才能作為結(jié)算直接參與人銀行只能作為間接參與人在銀證通模式下由于客戶資金直接存入銀行因此證券公司失去了利差收入同銀行第三方存管相比銀證通是證券公司的自愿行為主要是為了利用銀行網(wǎng)絡(luò)拓展業(yè)務(wù)涉及“增量”只占全部客戶結(jié)算資金的一小部分大量傳統(tǒng)客戶的結(jié)算資金仍然由證券公司控制；第三方存管則是應(yīng)監(jiān)管要求而為主要是為了解決證券公司挪用客戶資金的問題同時涉及“存量”和“增量”是全部客戶結(jié)算資金的存管由于銀行第三方存管在中國剛剛起步無論是理論上還是立法上都沒有明確規(guī)定應(yīng)當(dāng)如何操作因

12、此并沒有固定的模式迄今為止建設(shè)銀行是唯一開展真正意義上的第三方存管業(yè)務(wù)的銀行其他一些存管安排雖然名為“保證金銀行存管”但實質(zhì)上只是對3號令下的“分帳存放、分帳管理”要求的“遲到”的遵守例如2004年8月國信證券與工商銀行“簽訂證券交易結(jié)算資金法人存管銀行協(xié)議書同時在三大證券報上公布其在中國工商銀行開立且已向中國證監(jiān)會報備的客戶交易結(jié)算資金存管賬戶在國內(nèi)券商中率先改革客戶交易資金存管模式構(gòu)建公開透明的客戶資金管理體系”不難看出這只是對此前3號令的專用存款帳戶設(shè)置和報備制度的重申并未如銀行獨立存管的本義將客戶保證金明細帳戶的管理權(quán)轉(zhuǎn)移給銀行值得一提的是建設(shè)銀行的獨立存管并未采取比較徹底的銀證通模式

13、而是采取了一種較為曖昧的所謂“轉(zhuǎn)托管”模式在此種模式下由證券公司和建設(shè)銀行簽訂轉(zhuǎn)托管協(xié)議將客戶的結(jié)算資金明細帳戶轉(zhuǎn)托管到建設(shè)銀行名義上客戶仍然是將結(jié)算資金交給證券公司再由證券公司轉(zhuǎn)給建設(shè)銀行；但是建設(shè)銀行實際上控制每一個投資者的結(jié)算資金明細帳戶證券公司無法再動用其中的資金雖然同證券登記結(jié)算公司的凈額清算仍然由作為直接參與人的證券公司進行在證券登記結(jié)算公司的客戶結(jié)算備付金帳戶和在銀行的客戶交易結(jié)算資金專用存款帳戶的開戶人也仍然是證券公司但已只具有名義上的意義換言之與證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)有關(guān)的一切結(jié)算帳戶實際控制權(quán)都到了建設(shè)銀行手中方案之所以如此設(shè)計而不仿效銀證通的模式主要是為了給證券公司保持利差收入提供

14、依據(jù)和可能其他銀行的第三方存管方案未必會如此進行建設(shè)銀行今后的第三方存管方案也未必總會如此但是不管利益博弈導(dǎo)致何種模式其根本目的和首要標(biāo)準(zhǔn)都是維護客戶對交易結(jié)算資金的合法權(quán)益三、客戶交易結(jié)算資金銀行存管的法律定位存款抑或信托按照國際上通常的實踐在由證券公司或其他非銀行金融機構(gòu)托管客戶交易結(jié)算資金時托管人一般被要求其將客戶資金存入專門的銀行信托帳戶以信托受托人的身份管理該帳戶；根據(jù)信托財產(chǎn)獨立性原則該帳戶與托管人在該銀行的其他帳戶相分離帳戶內(nèi)資金不得用于沖抵托管人的銀行債務(wù)也不受托管人債權(quán)人的主張需要注意的是所謂的信托帳戶是就托管人同客戶的關(guān)系而言這種安排并不使得信托帳戶內(nèi)的客戶資金獨立于銀行的

15、財產(chǎn)換言之對于銀行而言這些資金同樣屬于銀行存款（存款人為托管人）構(gòu)成銀行對存款人的債務(wù)因此嚴(yán)格說來在這種安排下作為信托財產(chǎn)的不是資金而是對銀行享有的債權(quán)托管人以信托受托人的身份管理該債權(quán)如果要使該資金獨立于銀行資產(chǎn)或者說免于銀行的信用風(fēng)險（creditrisk）必須作出另外的安排換言之信托帳戶的設(shè)計可以使客戶免于托管人的信用風(fēng)險但并不能免于資金所最終存放的銀行的信用風(fēng)險在銀行直接作為客戶資金托管人（銀行獨立存管）的情況下問題要復(fù)雜一些銀行法的一個基本原則是存款行為在存款人和銀行之間建立起的是債務(wù)人債權(quán)人關(guān)系；存款不是由銀行通過信托持有而是作為銀行的自有資金由其自由使用并且在銀行破產(chǎn)時作為破產(chǎn)財

16、產(chǎn)受到銀行債權(quán)人的追償存款人對存款享有的不是所有權(quán)而是債權(quán)在銀行破產(chǎn)時只能作為普通債權(quán)人主張權(quán)利在這種情況下如果要保持客戶資金的獨立性就必須將客戶資金同存款區(qū)別開來英國案例法確定的規(guī)則是如果銀行（作為客戶資金托管人）將客戶資金合法存入自身（作為存款機構(gòu)）其就擁有了對該資金的所有權(quán)而只承擔(dān)歸還等額款項的債務(wù)為確保能夠利用這一規(guī)則銀行需要在托管協(xié)議中明確約定由客戶授權(quán)其將資金帳戶內(nèi)的任何資金存入自身但是如果客戶不愿承擔(dān)其該銀行的信用風(fēng)險因此不愿意將其資金作為存款存入該銀行那么就需要針對其資金設(shè)立信托有效信托的一個基本要素是信托標(biāo)的物的確定性（certaintyofsubjectmatter）因此必

17、須將與客戶資金帳戶數(shù)額相應(yīng)的資金隔離出來作為信托的標(biāo)的以便信托能夠有效成立在實踐中這可以通過銀行托管人將特定數(shù)目的資金存入第三方銀行并就其對該第三方銀行的受償權(quán)設(shè)立信托的方式來實現(xiàn)但是出于商業(yè)考慮銀行托管人可能不愿將客戶資金其他銀行更多的客戶資金通常是被投資于所謂的“類現(xiàn)金”（即具有高度變現(xiàn)性的資本工具如短期融資券）或者“現(xiàn)金基金”（即以類現(xiàn)金為投資對象的集合投資計劃）一方面這些資本工具具有高度變現(xiàn)性使得銀行托管人可以迅速滿足客戶資金帳戶上的付款義務(wù)；另一方面這些資本工具屬于證券而不僅僅是不特定的付款義務(wù)因此可以作為信托的標(biāo)的物在英國金融服務(wù)局（FinancialServiceAuthorit

18、yFSA）制定的“客戶資金規(guī)則”（ClientMoneyRulesCMR）適用于所有在“指定投資業(yè)務(wù)”（designatedinvestmentbusiness）中從客戶處收到或代表客戶持有的資金其中當(dāng)然包括客戶托管的資金該規(guī)則的基本內(nèi)容是所有托管人必須將資金存入“獲準(zhǔn)銀行”（approvedbanks）的專門帳戶并作為信托受托人持有這些資金；客戶資金帳戶必須與托管人自有資金隔離即只能用于存放客戶資金CMR的實質(zhì)效果是對客戶資金設(shè)立了一個法定信托（statutorytrust）使其免于托管人的信用風(fēng)險但是CMR對獲準(zhǔn)銀行作了一個豁免規(guī)定如果獲準(zhǔn)銀行本身作為托管人那么其可以自行存放該資金條件是其

19、必須向客戶發(fā)出書面通知告知該資金是由其作為存款機構(gòu)而不是受托人持有并且不會以CMR要求的方式持有（筆者注即存入另一個獲準(zhǔn)銀行）在我國由于缺乏信托的歷史和制度土壤2001年倉促出臺的信托法并未起到預(yù)期的積極效果反而在一定程度上增加了這個領(lǐng)域的模糊和混亂筆者觀察的結(jié)果是在目前的規(guī)則條件下無論是否采取銀行獨立存管客戶交易結(jié)算資金最終都歸屬為銀行存款無法同銀行的其他資金分離從而免于銀行的信用風(fēng)險首先如上所述在3號令模式下證券公司作為客戶資金托管人為客戶設(shè)立資金明細帳戶并將資金統(tǒng)一存入在存管銀行開設(shè)的客戶資金專用存款帳戶在這種方式下不管是否將客戶與證券公司之間的資金托管關(guān)系界定為信托關(guān)系都不影響資金最終

20、作為存款存入銀行（從而不能免于銀行的信用風(fēng)險）區(qū)別只在于如果不能界定為信托關(guān)系那么由于金錢作為替代物的特征客戶連證券公司的信用風(fēng)險也不能避免其次在銀證通模式下問題比較簡單銀行存款帳戶同時又用作資金結(jié)算帳戶之用從客戶與銀行的法律關(guān)系而言不存在獨立于存款之外的“客戶資金”最后在銀行獨立存管直接管理證券客戶的資金明細帳戶的情況下盡管有獨立的資金帳戶但這僅僅代表客戶對銀行的特定債權(quán)從法律效果上看同存款并無區(qū)別在銀行破產(chǎn)時都只能作為普通債權(quán)人主張權(quán)利對于金錢而言使其獨立于其他金錢的方法只有三種即設(shè)立信托、作為出資注入法人實體以及將其特定化（如專門封存、指明鈔票號碼等）后兩種顯然不屬于本文討論的語境唯一可

21、以使得客戶交易結(jié)算資金獨立于銀行資產(chǎn)的途徑就是設(shè)立信托這又涉及到兩個問題第一我國現(xiàn)行法律制度只允許信托投資公司開展信托業(yè)務(wù)；換言之其他金融機構(gòu)包括銀行同客戶建立信托關(guān)系是沒有法律依據(jù)的因此國務(wù)院有必要盡快出臺信托機構(gòu)管理條例對于目前頗為僵化的信托業(yè)務(wù)限制作出更為靈活和務(wù)實的規(guī)定第二如上所述信托標(biāo)的的特定化是信托有效設(shè)立的要件而僅僅在銀行開立一個帳戶并且冠以“信托帳戶”之名并不足以使該帳戶內(nèi)的資金獨立于該銀行其他資產(chǎn)因此如果允許銀行就交易結(jié)算資金建立信托關(guān)系那么銀行必須采取必要安排來實現(xiàn)信托資金的特定化最后需要說明的是由于目前的銀行獨立存管主要是為了解決證券公司危機因此并未太多關(guān)注銀行本身的信用

22、風(fēng)險問題；換言之制度設(shè)計的前提是銀行比證券公司更安全在目前的銀行獨立存管中因為沒有信托關(guān)系的設(shè)計客戶交易結(jié)算資金是作為存款直接存入銀行成為銀行自有資金（負債）銀行可以自由使用沒有類似于3號令對證券公司那樣的分帳管理要求在這種情況下如果撇開銀行同證券公司的資信對比就事論事的話客戶所承擔(dān)的信用風(fēng)險不是減小而是增大了因此一方面如上所述應(yīng)當(dāng)建立和完善信托機制保障客戶資金獨立性；另一方面還要盡快建立存款保險機制和證券投資者保護基金機制以應(yīng)對可能的系統(tǒng)性風(fēng)險注釋客戶交易結(jié)算資金管理辦法（證監(jiān)會2001年）第37條例如1993年國務(wù)院股票發(fā)行與交易管理暫行條例第71條就使用了“客戶保證金”這一名稱在允許信用

23、交易（融資融券）的國家和地區(qū)客戶保證金有其特定含義是指客戶在委托經(jīng)紀(jì)人購買證券前只按比例交納一部分資金作為交易擔(dān)保（從詞義上看這也正是“保證金”所要表達的含義）在交易完成后一定時間內(nèi)再補足所欠款項；而我國禁止信用交易客戶必須事先足額交納交易所需資金另兩項原罪是非法融資和違規(guī)炒作股票參見胡朝輝中國券商三重原罪挪用保證金非法融資違規(guī)炒作/1008/1010/200466-63829.html20041016.證券經(jīng)營機構(gòu)證券自營業(yè)務(wù)管理辦法（證監(jiān)會1996年）第27條參見中華人民共和國信托法第4條；人民銀行信托投資公司管理辦法（2002年）第12條天健信德會計師事務(wù)所審計一部、專業(yè)技術(shù)部對客戶保證

24、金獨立存管問題的思考/lan/train/information/info/49.htm20041016.薛潔為榮譽和責(zé)任而戰(zhàn)建設(shè)銀行證券資金托管系統(tǒng)（CTS）上線紀(jì)實載建設(shè)銀行報2004813.考慮到與銀行間連網(wǎng)線路的速率及應(yīng)用系統(tǒng)的響應(yīng)時間證券公司一般都會設(shè)立客戶交易結(jié)算資金的影子帳戶將客戶在銀行結(jié)算資金的額度影射至證券公司端的影子帳戶中；在客戶證券的買賣中只處理影子帳戶中的數(shù)據(jù)在每日收市后再進行影子帳戶與銀行結(jié)算資金帳戶間的對帳及清算參見于元元、潘明道銀證系統(tǒng)的三種方案載軟件工程師2004年第3期在傳統(tǒng)模式下投資者將資金存入證券公司獲得的是活期存款利息；證券公司將資金轉(zhuǎn)存銀行獲得的是金融機構(gòu)同業(yè)存款利率其間利差屬于證券公司的收入并且是中國證券公司的主要收入來源之一陳勁券商“雙腿”奔向創(chuàng)新試點載中國證券報20041120.資料來源為筆者2004年11月在建設(shè)銀行總行的調(diào)研SeeBenjaminTheLawofGlobalCustody2nd.ed.Butterworthsat26（2002）當(dāng)然為保護存款人的利益很多國家建立了專門的存款保險制度但這是另外一個問題了SpaceInvestmentLtdvCanadianImperialBan