如何并購公司-有哪些階段

1、We all firmly believe that no matter how cold the wind and snow are, and no matter how long the winter is, wecannot prevent the return of warmth.整合匯編 簡單易用（頁眉可刪）如何并購公司，有哪些階段前期準備階段。企業(yè)根據(jù)自身開展戰(zhàn)略的要求制定并購策略，初 步勾畫出擬并購的目標企業(yè)的輪廓，制定出對目標企業(yè)的預(yù)期標 準，如所屬的行業(yè)、規(guī)模大小、市場占有率等。設(shè)計方案，市場 調(diào)查，選定目標，談判并簽訂合同，實施合同。企業(yè)并購是企業(yè)在資本運作和經(jīng)營過程中的需

2、要，主要指企 業(yè)之間兼并收購行為，通常是由資金雄厚的大企業(yè)并購小企業(yè)。 那么大家知道如何并購公司嗎?接下來就由為大家詳細介紹企業(yè) 并購的流程，請繼續(xù)往下閱讀。一如何并購公司（一）并購的準備階段在并購的準備階段，并購公司確立并購攻略后，應(yīng)該盡快組 成并購班子。一般而言，并購班子包括兩方面人員：并購公司內(nèi) 部人員和聘請的專業(yè)人員，其中至少要包括律師、會計師和來自 于投資銀行的財務(wù)顧問，如果并購涉及到較為復(fù)雜的技術(shù)問題， 還應(yīng)該聘請技術(shù)顧問。并購的準備階段，對目標公司進行盡職調(diào)查顯得非常重要。盡職調(diào)查的事項可以分為兩大類：并購的外部法律環(huán)境和目標公 司的基本情況。并購的外部法律環(huán)境盡職調(diào)查首先必須保

3、證并購的合法 性。直接規(guī)定并購的法規(guī)散見于多種法律文件之中，因此，并購 律師不僅要熟悉公司法、證券法等一般性的法律，還要熟悉關(guān)于 股份、涉及國有資產(chǎn)、涉外因素的并購特別法規(guī)。（關(guān) 于這些法規(guī)的名稱，可以參看本文的注釋）除了直接規(guī)定并購的 法規(guī)以外，還應(yīng)該調(diào)查反不正當(dāng)競爭法、貿(mào)易政策、環(huán)境保護、 平安衛(wèi)生、稅務(wù)政策等方面的法規(guī)。調(diào)查時還應(yīng)該特別注意地方 政府、部門對企業(yè)的特殊政策。目標公司的基本情況 重大并購交易應(yīng)對目標公司進行全 面、詳細的盡職調(diào)查。目標公司的合法性、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)背景、 財務(wù)狀況、人事狀況都屬于必須調(diào)查的基本領(lǐng)項。具體而言，以 下事項須重點調(diào)查：1、目標公司的主體資格及獲得的

4、批準和授權(quán)情況。首先應(yīng) 當(dāng)調(diào)查目標公司的股東狀況和目標公司是否具備合法的參與并 購主體資格;其次，目標公司是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特 定行業(yè)或經(jīng)營工程的特定資格;再次，還要審查目標公司是否已 經(jīng)獲得了本次并購所必需的批準與授權(quán)（公司制企業(yè)需要董事會 或股東大會的批準，非公司制企業(yè)需要職工大會或上級主管部門的批準，如果并購一方為外商投資企業(yè)，還必須獲得外經(jīng)貿(mào)主管 部門的批準）。2、目標公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)。目標企業(yè)的性質(zhì) 可能是有限責(zé)任公司、股份、外商投資企業(yè)、或者合伙 制企業(yè)，不同性質(zhì)的目標企業(yè)，對于并購方案的設(shè)計有著重要影 響。3、目標公司重要的法律文件、重大合同。調(diào)查中尤其要注

5、 意：目標公司及其所有附屬機構(gòu)、合作方的董事和經(jīng)營管理者名 單;與上列單位、人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄、保證書等等。 審查合同過程中應(yīng)當(dāng)主要考慮如下因素：合同的有效期限;合同 項下公司的責(zé)任和義務(wù);重要的違約行為;違約責(zé)任;合同的終止 條件等等。4、目標公司的資產(chǎn)狀況。包括動產(chǎn)、不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)狀 況，以及產(chǎn)權(quán)證明文件，特別要對大筆應(yīng)收賬款和應(yīng)付賬款進行 分析。有時在合同簽訂之后還需要進一步的調(diào)查工作。調(diào)查結(jié)果 有可能影響并購價格或其它全局性的問題。5、目標公司的人力資源狀況。主要包括：目標公司的主要 管理人員的一般情況；目標公司的雇員福利政策；目標公司的工 會情況；目標公司的勞資關(guān)系等等。6

6、、目標公司的法律糾紛以及潛在債務(wù)。對目標公司的盡職調(diào)查往往是一個困難和耗費時間的過程。 并購方案那么至少應(yīng)當(dāng)包含以下幾方面的內(nèi)容：準確評估目標公司 的價值;確定合適的并購模式和并購交易方式;選擇最優(yōu)的并購 財務(wù)方式;籌劃并購議程。（二）并購的實施階段并購的實施階段由并購談判、簽訂并購合同、履行并購合同 三個環(huán)節(jié)組成。談判 并購交易的談判的焦點問題是并購的價格和并購條 件，包括：并購的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損 害賠償、并購后的人事安排、稅負等等。雙方通過談判就主要方 面取得一致意見后，一般會簽訂一份并購意向書（或稱備 忘錄）0并購意向書大致包含以下內(nèi)容：并購方式、并購 價格、是否

7、需要賣方股東會批準、賣方希望買方采用的支付方式、 是否需要政府的行政許可、并購履行的主要條件，等等。止匕外， 雙方還會在并購意向書中約定意向書的效力，可能會包括如 下條款：排他協(xié)商條款（未經(jīng)買方同意，賣方不得與第三方再行 協(xié)商并購事項）、提供資料及信息條款（買方要求賣方進一步提供 相關(guān)信息資料，賣方要求買方合理使用其所提供資料）、保密條 款（并購的任何一方不得公開與并購事項相關(guān)的信息）、鎖定條款 （買方按照約定價格購買目標公司的局部股份、資產(chǎn)，以保證目標公司繼續(xù)與收購公司談判）、費用分擔(dān)條款（并購成功或者不成功所引起的費用的分擔(dān)方式）、終止條款（意向書失效的條件）。簽訂并購合同并購協(xié)議應(yīng)規(guī)定所

8、有并購條件和當(dāng)事人的陳 述擔(dān)保。并購協(xié)議的談判是一個漫長的過程，通常是收購方的律 師在雙方談判的基礎(chǔ)上拿出一套協(xié)議草案，然后雙方律師在此基 礎(chǔ)上經(jīng)過屢次磋商、反復(fù)修改，最后才能定稿。并購協(xié)議至少應(yīng) 包括以下條款：1、并購價款和支付方式。2、陳述與保證條款。陳述與保證條款通常是并購合同中的 最長條款，內(nèi)容也極其繁瑣。該條款是約束目標公司的條款，也 是保障收購方權(quán)利的主要條款。目標公司應(yīng)保證有關(guān)的公司文 件、會計帳冊、營業(yè)與資產(chǎn)狀況的報表與資料的真實性。3、并購合同中會規(guī)定的合同生效條件、交割條件和支付條 件。并購合同經(jīng)雙方簽字后，可能需要等待政府有關(guān)部門的核準, 或者需要并購雙方履行法律規(guī)定的一

9、系列義務(wù)（如債務(wù)公告、信 息披露等等），或者收購方還需要作進一步審查后才最后確認， 所以并購合同不一定馬上發(fā)生預(yù)期的法律效力。并購雙方往往會 在合同中約定并購合同的生效條件，當(dāng)所附條件具備時，并購合 同對雙方當(dāng)事人發(fā)生法律約束力。為了促成并購合同的生效，在 并購合同中往往還需要約定在合同簽訂后、生效前雙方應(yīng)該履行 的義務(wù)及其期限，比方，雙方應(yīng)該在約定期限內(nèi)取得一切有權(quán)第 三方的同意、授權(quán)、核準，等等。4、并購合同的履行條件。履行條件往往與并購對價的支付 方式聯(lián)系在一起，雙方一般會約定當(dāng)賣方履行何種義務(wù)后，買方 支付多少比例的對價。5、資產(chǎn)交割后的步驟和程序。5、違約賠償條款。6、稅負、并購費用

10、等其他條款。履行并購合同履行并購合同指并購合同雙方依照合同約定 完成各自義務(wù)的行為，包括合同生效、產(chǎn)權(quán)交割、尾款支付完畢 的。一個較為審慎的并購協(xié)議的履行期間一般分三個階段：合同 生效后，買方支付一定比例的對價;在約定的期限內(nèi)賣方交割轉(zhuǎn) 讓資產(chǎn)或股權(quán)，之后，買方再支付一定比例的對價;一般買方會 要求在交割后的一定期限內(nèi)支付最后一筆尾款，尾款支付結(jié)束 后，并購合同才算真正履行結(jié)束。（三）并購整合階段并購的整合階段主要包括財務(wù)整合、人力資源整合、資產(chǎn)整 合、企業(yè)文化整合等方面事務(wù)。其中的主要法律事務(wù)包括：1、目標公司遺留的重大合同處理;2、目標公司正在進行的訴訟、仲裁、調(diào)解、談判的處理；3、目標公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)整頓（包括目標公司董事會議事日 程、會議記錄與關(guān)聯(lián)公司的法律關(guān)系協(xié)調(diào)等等）；4、依法安置目標