公司治理案例分析1

1、2006404030 丁綱意 2006404031 邱達(dá)超 2006404032 陳明春公司治理案例分析一：安然事件對(duì)完善我國(guó)公司治理的幾點(diǎn)啟示安然事件使我們看到，不論多么有實(shí)力的公司，一旦缺乏有效的治理機(jī)制， 最終將葬送企業(yè)的發(fā)展前程，給社會(huì)造成巨大損失。安然公司破產(chǎn)并非偶然，其 公司治理外部和內(nèi)部機(jī)制都出現(xiàn)了嚴(yán)重的問題，暴露出美國(guó)在公司制度建設(shè)，注 冊(cè)會(huì)計(jì)師的監(jiān)管模式以及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制訂效率和模式上都存在一定程度的缺陷。一、安然事件暴露出美國(guó)公司治理中的缺陷公司造假不僅危害投資者利益，還嚴(yán)重是投資者信心。安然事件反映的問題有 制度方面因素，但更多的是執(zhí)行方面因素，暴露了美國(guó)公司治理缺陷為：獨(dú)立

2、董事不“獨(dú)立”、不“懂事。美國(guó)的公司治理秉承的是股東大會(huì)一董 事會(huì)一經(jīng)理層這一基本模式，實(shí)行單一董事制，把執(zhí)行經(jīng)營(yíng)職能的董事和執(zhí)行監(jiān) 督職能的董事組合在一個(gè)董事會(huì)中，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。為了防止股東大會(huì)成了 “鼓掌 大會(huì)”，美國(guó)十分注重獨(dú)立董事制,并要求獨(dú)立董事主導(dǎo)提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì) 和薪酬委員會(huì)的工作。然而安然事件卻表明，獨(dú)立董事行同虛設(shè)！安然公司17 名董事會(huì)成員中，有15名為獨(dú)立董事，并且都是社會(huì)各界的知名人物，就是這些 德高望眾的人，要么正與安然進(jìn)行交易，要么供職于安然支持的非贏 利性機(jī)構(gòu)，對(duì)安然的種種劣跡孰視無睹，根本沒有為安然公司的股東把好對(duì)高層 管理人員的監(jiān)督關(guān)。股票期權(quán)計(jì)劃并不完美

3、。股票期權(quán)指公司根據(jù)股票期權(quán)計(jì)劃的規(guī)定，授予 其高層管理人員在某一規(guī)定的期限內(nèi)，按約定的價(jià)格購(gòu)買本企業(yè)一定數(shù)量股票的 權(quán)利。實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃可將公司經(jīng)理人員的個(gè)人利益同公司股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益緊 密聯(lián)系起來，鼓勵(lì)經(jīng)理人員更多地關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，而不是僅僅將注意力集 中在短期財(cái)務(wù)指標(biāo)上，從而有助于克服以基本工資和年度獎(jiǎng)金為主的傳統(tǒng)薪酬制 度下經(jīng)理人員的行為短期化傾向，使經(jīng)理人員從公司股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益出發(fā)實(shí)現(xiàn)公 司價(jià)值最大化，最終使公司經(jīng)營(yíng)效率和利潤(rùn)獲得大幅度提高。90年代，這一計(jì)劃 得到很大發(fā)展，美國(guó)現(xiàn)在以股票期權(quán)為主體的報(bào)酬制度已取代了傳 統(tǒng)報(bào)酬制度。但安然事件表明，這一計(jì)劃并不完美，安然公司不斷利

4、用重組、資產(chǎn) 置換、財(cái)務(wù)制度作出較好的業(yè)績(jī)，以維持其過高的股價(jià)，而股票期權(quán)制就像免費(fèi)的 午餐一樣，使經(jīng)理人員可以大膽加以利用而無須擔(dān)心支付任何的“利息”，成了單 純性的獎(jiǎng)賞。經(jīng)理人員的報(bào)酬與公司業(yè)績(jī)嚴(yán)重脫節(jié)，導(dǎo)致股票期權(quán)激勵(lì)作用弱化。金融中介機(jī)構(gòu)參與公司治理力度不夠。金融中介機(jī)構(gòu)包括商業(yè)銀行和資本 市場(chǎng)，美國(guó)的公司治理模式屬于市場(chǎng)導(dǎo)向型，銀行被禁止持有公司股票，使銀行難 以真正參與公司治理。另外，美國(guó)公司股權(quán)非常分散，企業(yè)的大股東主要是機(jī)構(gòu)投 資者（如保險(xiǎn)公司、養(yǎng)老基金和共同基金等），但根據(jù)美國(guó)和1934年通過的證 券交易法規(guī)定，機(jī)構(gòu)投資者不能對(duì)被持股企業(yè)產(chǎn)生直接的影響，因此造成內(nèi)部約 束機(jī)制

5、不強(qiáng)。雖然美國(guó)的資本市場(chǎng)非常成熟，但在對(duì)股東和董事的監(jiān)管上仍顯出 其脆弱的一面。在安然破產(chǎn)案中，J . P摩根集團(tuán)、花旗集團(tuán)和不少退休基金都 損失慘重，最終落得“財(cái)”、“譽(yù)”兩空。二、安然事件對(duì)完善我國(guó)公司治理的幾點(diǎn)啟示不可否認(rèn)，美國(guó)的公司治理模式仍是比較先進(jìn)的，對(duì)我國(guó)公司治理改革方面 起到了重要參考指導(dǎo)作用，安然事件帶給了我們對(duì)于借鑒美國(guó)經(jīng)驗(yàn)的理性思考。 鑒于國(guó)內(nèi)公司治理現(xiàn)存的問題，我們?nèi)孕柙谘芯繃?guó)外先進(jìn)理論的同時(shí)不斷結(jié)合國(guó) 內(nèi)實(shí)際狀況，探索出一種適合我國(guó)國(guó)情的公司治理結(jié)構(gòu)。我國(guó)實(shí)行的是雙重董事會(huì)制，設(shè)有監(jiān)事會(huì)，這一點(diǎn)不同于英美等國(guó)家。為此, 我們一方面要借鑒美國(guó)，加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)的改革，推廣獨(dú)

6、立董事制，尤其要注重強(qiáng)化 獨(dú)立董事的獨(dú)立性，同時(shí)還要完善監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能。對(duì)于董事會(huì)，我們可以按照職能劃分為幾個(gè)職能委員會(huì),如執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì) 委員會(huì)、報(bào)酬委員會(huì)、提名委員會(huì)等等。每個(gè)委員會(huì)都有自己相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。 在聘任獨(dú)立董事時(shí)，關(guān)鍵是要注重個(gè)人的能力而不是名氣。我國(guó)現(xiàn)有的上市公司 中有不少公司已經(jīng)引入獨(dú)立董事制，但大多數(shù)都只是使其成為裝點(diǎn)公司門面的 “花瓶”，并未發(fā)揮獨(dú)立董事真正有效監(jiān)督和約束經(jīng)營(yíng)者的作用。獨(dú)立董事制度 要想真正做到不流于形式，就必須保持其形式上和實(shí)質(zhì)上的雙重獨(dú)立。首先，要明 確獨(dú)立董事的法律地位，在規(guī)模上確保獨(dú)立董事在董事會(huì)中的比 例。上市公司董事會(huì)成員應(yīng)有1/ 3以

7、上為獨(dú)立董事，如果上市公司董事會(huì)下設(shè) 薪酬、審計(jì)、提名等委員會(huì)的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占有1/2以上的比例。其次，要規(guī) 范獨(dú)立董事的選聘程序，建議發(fā)揮社會(huì)中介機(jī)構(gòu)的作用和采取首屆獨(dú)立董事產(chǎn) 生程序中控股股東回避制。另外，為了使獨(dú)立董事能有更大動(dòng)力去履行職責(zé)，還可 以考慮賦予其一些特權(quán)，如有權(quán)向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、單獨(dú)聘 請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu)等。證券市場(chǎng)是一個(gè)充滿機(jī)會(huì)和誘惑的場(chǎng)所，當(dāng)巨大 的經(jīng)濟(jì)利益與嚴(yán)肅的道德規(guī)范發(fā)生碰撞時(shí)，還要輔之以潛移默化的 誠(chéng)信教育，才能使獨(dú)立董事更加忠實(shí)、誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé)。監(jiān)事會(huì)是公司治 理中唯一的獨(dú)立監(jiān)督機(jī)構(gòu)，長(zhǎng)期以來，我國(guó)公司的監(jiān)事同董事利益趨同或同管

8、理 者利益趨同，監(jiān)事會(huì)行同虛設(shè)。因此迫切需要強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能以維護(hù)中小 股東的利益,保證對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行權(quán)利制衡。但是有一點(diǎn)必須要明確,監(jiān)事會(huì)與董事 會(huì)內(nèi)設(shè)的審計(jì)委員會(huì)工作不應(yīng)相互沖突或相互重疊，而應(yīng)相互補(bǔ)充，鼓勵(lì)兩者進(jìn) 行信息交流。全面認(rèn)真分析股票期權(quán)計(jì)劃，逐漸完善我國(guó)轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)中公司治理的激勵(lì) 機(jī)制。90年代以后，股票期權(quán)在美國(guó)得到迅速發(fā)展，除了這一計(jì)劃有利于協(xié)調(diào)經(jīng) 營(yíng)者與股東之間的利益關(guān)系外，還在于近10年美國(guó)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)高增長(zhǎng)以及股票 市場(chǎng)的持續(xù)繁榮，使股票期權(quán)比現(xiàn)金報(bào)酬更具吸引力。在美國(guó)股市持續(xù)牛市時(shí)， 出現(xiàn)了經(jīng)理的報(bào)酬與公司的業(yè)績(jī)嚴(yán)重脫節(jié)，實(shí)際導(dǎo)致股票期權(quán)激勵(lì)作用弱化。隨 著Nasda

9、q節(jié)節(jié)攀升的神話在最近破滅，股票期權(quán)對(duì)經(jīng)理層和員工的吸引力則大 大減弱，消極作用表現(xiàn)得越來越突出。股票期權(quán)計(jì)劃在美國(guó)這樣成 熟的證券市場(chǎng)上已暴露出許多問題，那么我們國(guó)家在引入股票期權(quán)計(jì)劃時(shí)，就必 須要格外慎重。股票期權(quán)能否真正發(fā)揮激勵(lì)作用，能否普遍推行，不可忽視這一機(jī) 制有效發(fā)揮作用的前提即資本市場(chǎng)的有效性和健全的法規(guī)體系。我國(guó)股票市場(chǎng)準(zhǔn) 弱式有效市場(chǎng)特征明顯，機(jī)構(gòu)、大戶和散戶的炒作均帶有濃厚的投機(jī)色彩,股票的 二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格往往是被扭曲的，股價(jià)與公司業(yè)績(jī)相關(guān)系數(shù)小。另外，我國(guó)缺乏完善 的法規(guī)體系，股票期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施有可能增強(qiáng)經(jīng)理人員的道德風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)一步背離 股東的利益。為此我們認(rèn)為，在我國(guó)目前條

10、件下，股票期權(quán)還不能作為上市公司經(jīng) 理的主要激勵(lì)方式，而應(yīng)與公司經(jīng)理人員的基礎(chǔ)年薪、效益薪金、補(bǔ)充 養(yǎng)老金等方式混合使用。上市公司應(yīng)從自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)出發(fā)，將公司高級(jí)管理人員 的報(bào)酬與公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)緊密掛鉤，根據(jù)收入公開、提高透明度的原則，設(shè)計(jì)各具 特色的分配和獎(jiǎng)勵(lì)辦法。大力改革國(guó)有商業(yè)銀行和發(fā)展資本市場(chǎng)，加強(qiáng)金融中介機(jī)構(gòu)在公司治理 中的作用。金融中介機(jī)構(gòu)的發(fā)展與成熟程度直接影響公司資本結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)， 進(jìn)而影響企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。首先，要大力重建現(xiàn)代金融體系，推進(jìn)商業(yè)銀行的真正商 業(yè)化,重塑銀企關(guān)系，充分發(fā)揮銀行應(yīng)有的監(jiān)督作用。我國(guó)國(guó)有商業(yè)銀行是國(guó)有企 業(yè)重要的債權(quán)人，銀行可以憑借其擁有的信息優(yōu)勢(shì)，積

11、極參與公司治理。其次，大 力發(fā)展資本市場(chǎng)，促進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者的發(fā)展，并讓其成為公司大股東,通過機(jī)構(gòu)投資 者的監(jiān)督來完善對(duì)公司的治理?，F(xiàn)階段，我們要加強(qiáng)資本市場(chǎng)制度建設(shè)，大力扶持 并培養(yǎng)多元化的機(jī)構(gòu)投資者尤其是養(yǎng)老保險(xiǎn)基金，促使其積極參與公 司治理，實(shí)現(xiàn)公司與資本市場(chǎng)“雙贏”的發(fā)展戰(zhàn)略。再次，大力加強(qiáng)法制建設(shè)，健 全相關(guān)的法律制度以提高金融中介機(jī)構(gòu)參與公司治理的積極性。一方面可以修改 現(xiàn)有的法律法規(guī),適當(dāng)放寬金融中介機(jī)構(gòu)特別是機(jī)構(gòu)投資者在單個(gè)上市公司中持 股比例的限制。另一方面還可以制訂新的法律，如在公司法與破產(chǎn)法中 承認(rèn)金融中介機(jī)構(gòu)作為債權(quán)人，不僅對(duì)不動(dòng)產(chǎn)擁有合法權(quán)利，而且對(duì)企業(yè)的現(xiàn)金 流也擁有權(quán)

12、利等。隨著我國(guó)加入WTO，中國(guó)各類企業(yè)都面臨著嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)，構(gòu)建良好的公司治 理結(jié)構(gòu)不僅是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心，而且是企業(yè)提高經(jīng)營(yíng)效率，增強(qiáng)國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力 的必要條件。根據(jù)中國(guó)實(shí)際情況，借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)與模式，設(shè)計(jì)出符合中國(guó)國(guó)情的公 司治理模式是宏觀經(jīng)濟(jì)或企業(yè)發(fā)展的一個(gè)重要保障。同時(shí)我們也應(yīng)當(dāng)清楚地意識(shí) 到，完善公司治理是一項(xiàng)長(zhǎng)期復(fù)雜的工作，其“質(zhì)”的提高還有賴于外部環(huán)境的改 善及相關(guān)措施的配合，這一綜合治理的長(zhǎng)期過程，尚有待監(jiān)管機(jī)構(gòu)、上市公司、中 介機(jī)構(gòu)、投資者、社會(huì)大眾等各界的共同努力。公司治理案例分析二：一輕控股能夠成功在于：一、進(jìn)行國(guó)有企業(yè)管理體制改革，由原來的“第一輕工業(yè)局”改為“一輕” 控股有

13、限責(zé)任公司，由原來的政府派出機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)橐粋€(gè)資本運(yùn)營(yíng)的現(xiàn)代公司，這 種職能的轉(zhuǎn)變突出表現(xiàn)為公司性質(zhì)、管理對(duì)象、管理手段的變化上：1、公司的性質(zhì)由企業(yè)的主管變成了出資人。企業(yè)的主要任務(wù)是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，控股公司的主要任務(wù)是資本經(jīng)營(yíng)。生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)是企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)，資本經(jīng)營(yíng)是企業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵， 兩者相輔相成，缺一不可。2、機(jī)構(gòu)性質(zhì)轉(zhuǎn)變以后，“一輕”控股將自己的管理對(duì)象從管理企業(yè)變?yōu)楣芾?資產(chǎn)，管理手段也從管理具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)變?yōu)榘焉a(chǎn)經(jīng)營(yíng)當(dāng)作保證資本運(yùn)營(yíng)的重 要手段，而下達(dá)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)考核指標(biāo)則成為落實(shí)資本經(jīng)營(yíng)責(zé)任的保障形式。3、企業(yè)是資產(chǎn)的具體組織形態(tài)，現(xiàn)在，公司考慮的是資產(chǎn)怎樣增值，考慮 資產(chǎn)的價(jià)值，而不是靜止不動(dòng)

14、的實(shí)物狀態(tài)。要讓資產(chǎn)增值，更好地流動(dòng)起來，更 好地發(fā)揮效益和效率。所以就不必計(jì)較國(guó)有股權(quán)占多占少、企業(yè)個(gè)數(shù)是多是少， 如果資產(chǎn)放在這里能夠搞得好，就讓它做強(qiáng)做大，如果資產(chǎn)放在這里不行，不能 增值，甚至貶值或者消耗掉，就采取調(diào)整措施抱住這個(gè)資產(chǎn)。二、“一輕”公司不是為了改制而改制，而是努力建立現(xiàn)代化企業(yè)制度，不 是搞成一個(gè)“翻牌公司”，而是要建立適應(yīng)市場(chǎng)機(jī)制要求的現(xiàn)代企業(yè)制度，才能 更好更快地發(fā)展。通過改制，使股份公司做到資產(chǎn)真實(shí)化、產(chǎn)權(quán)人格化、股權(quán)多 元化、治理規(guī)范化、管理科學(xué)化，成為充滿生機(jī)和活力并具有良好市場(chǎng)形象和概 念的新型企業(yè)。“一輕”控股公司近些年得到了較快的發(fā)展，重要的成功經(jīng)驗(yàn)就

15、是在進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整的同時(shí)，加大了改革的力度，“一輕”控股公司過去曾涉及十 四個(gè)平行發(fā)展的行業(yè)，其中大部分是一般競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)。在改制中，根據(jù)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng) 態(tài)勢(shì)和北京的城市功能定位，進(jìn)行了大規(guī)模的有進(jìn)有退的調(diào)整，使一般造紙、玻 璃瓶罐、普通糖果、日用搪瓷等一批競(jìng)爭(zhēng)無能力、發(fā)展無前景的企業(yè)退出了市場(chǎng)； 一批高污染、高能耗、低附加值的產(chǎn)品陸續(xù)被淘汰；保留并強(qiáng)化和發(fā)展了一批有 比較優(yōu)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)能力、有發(fā)展前景的企業(yè)和產(chǎn)品，形成了目前的六大支柱產(chǎn)業(yè)、 十五個(gè)明星企業(yè)和五大高新技術(shù)名優(yōu)產(chǎn)品群。實(shí)踐證明，“一輕”公司甩掉包袱 后，可以在前行的道路上越走越寬敞。三、健全機(jī)制，加強(qiáng)監(jiān)督，實(shí)行現(xiàn)代化管理是“一輕”公司得以發(fā)展壯大的 法寶，控股公司除了搞資本運(yùn)作，抓重大項(xiàng)目以外，還有一個(gè)重要的職責(zé)就是建 立健全各項(xiàng)機(jī)制，為企業(yè)打下好的管理基礎(chǔ)。為了加強(qiáng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理的力度， 控股公司改變了從前組織系統(tǒng)內(nèi)企業(yè)之間互檢、互審的辦法，由控股公司統(tǒng)一聘 請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行企業(yè)的審計(jì)。在經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中，按照控股公司的17項(xiàng)規(guī)定執(zhí) 行資產(chǎn)報(bào)批、股權(quán)交易等監(jiān)督管理制度，有效遏制國(guó)有資產(chǎn)損失。另