投資學之實業(yè)投資概述(ppt-129頁)課件

1、實業(yè)投資第 2 章主講：丁輝關第 2 章 實業(yè)投資Industrial Investment2.1 實業(yè)投資的概念和特征2.2 項目投資 2.3 風險投資2.4 企業(yè)兼并與收購 2.1.1 實業(yè)投資的概念2.1.2 實業(yè)投資的特征2.1.3 實業(yè)投資的種類2.1.4 實業(yè)投資的作用2.1.5實業(yè)投資的運動過程2.1 實業(yè)投資的概念和特征2.1.1實業(yè)投資的概念1.實業(yè)投資(industrial investment)：是指經濟主體（包括法人和自然人）為未來獲得收益而于現在投入資金或資本到生產領域的投資行為。它是區(qū)別于購買股票、債券等有價證券實現價值增值為目的的金融投資或間接投資的概念。資本投放

2、于特定的經營項目，形成滿足生產要求的生產能力，以獲取投資利潤。資本直接用于購買固定資產和流動資產以形成實物資產，并能產出具有價值和使用價值的產品(或勞務)。2. 實業(yè)投資區(qū)別于股票、債券等純金融投資的要點在于：純金融投資僅表現為所有權的轉移，并不構成生產能力的增長，而實業(yè)投資則是經濟生產能力的增長，是推動經濟增長的因素。3.實業(yè)投資需一定的人力及財力為基礎,收益與風險相對較小.故從事實業(yè)投資的人有限.金融投資容易受市場環(huán)境及國家政策影響,收益與風險相對較大. 投資者只需相應較少的份額就可以博取較大的收益,是當前較為普通的投資渠道。思考：實業(yè)投資與金融投資有何區(qū)別？實業(yè)投資與金融投資的區(qū)別項目實

3、業(yè)投資金融投資投資對象經營項目有價證券投資性質直接投資間接投資所有權所有權不轉移僅表現為所有權的轉移生產能力是生產能力的增長不構成生產能力的增長收益與風險收益與風險相對較小收益與風險相對較大存在形式實物資產虛擬金融資產投資者投資的人有限普通的投資渠道2.1.2實業(yè)投資的特征1.收益性。實現未來凈收益最大化是投資的主要目標。影響實業(yè)投資收益的主要因素有：投資額：一般來講，投資額越大，則其生產期所分攤的折舊費、攤銷費也越大，從而影響到項目的收益。科學制定投資方案，降低投資額，是提高投資收益的重要途徑。年生產（或營業(yè)）成本：降低生產成本是提高投資收益的重要途徑。市場狀況。2. 風險性。是指投資遭受失

4、敗的可能性。獲得預期的經濟效益是投資活動的最基本的要求，投資活動涉及面廣，影響因素眾多，周期長，因而風險較大。一般來講，投資的風險與預期收益呈強烈的正相關關系，預期收益越大，則投資者所要承擔的風險越大。投資風險的種類主要有：政治風險、市場風險、匯率風險、技術風險、違約風險等。此外，還有通貨膨脹風險、自然風險、經營風險和利率風險等。3. 長期性。與生產或營業(yè)活動相比，長期性是實業(yè)投資的一個很明顯的基本特征。直接投資主要用于形成固定資產，所投資的項目體積大，地點固定，又具有不可分割性，因而投資建設的周期很長。實業(yè)投資的長期性這一特征客觀上要求投資的實施過程應具有連續(xù)性，以便早日形成固定資產，發(fā)揮其

5、效益。4. 其他不可分性：必須符合形成綜合生產能力或服務能力對各類要素的技術要求；必須達到規(guī)模經濟的要求，一般需要一次性墊支的資金數額巨大。 固定性：產業(yè)投資通常選擇在一定的地點進行，投資形成的生產能力和服務能力要固定在建設地點長期發(fā)揮作用專用性：產業(yè)投資所形成的資產大多具有專用性，即有著專門的的用途。異質性：產業(yè)投資不能象成批生產標準產品那樣組織實施。 不可逆性：由于上述多種原因，產業(yè)投資的成本至少部分是沉沒的。2.1.3實業(yè)投資的種類1.在企業(yè)的財務核算中，依據資產形態(tài)的不同，實業(yè)投資可以分為：(1)固定資產投資：是指購置或建造固定資產的投資固定資產：指在社會再生產過程中，可供長期使用，而

6、且不改變原有的實物形態(tài)的生產資料，如廠房、機器設備等。它具有三個特點：在生產過程中發(fā)揮勞動手段的作用；可以多次反復地參加生產過程，并始終保持原有的實物形態(tài)，直到完全報廢才需要更換；在整個發(fā)揮作用的時期內，其價值是按損耗程度逐漸地轉移到產品中去。(2)流動資產投資：是增加流動資產的投資，其中主要是增加存貨的投資。流動資產：指在一次生產過程就改變或消失其原有實物形態(tài)的生產資料，如貨幣資金、短期投資、應收款項、存貨等。它具有三個特點：在生產過程中起著勞動對象的作用 ；只能參加一次生產過程，并在生產過程中改變或消失原有的實物形態(tài)，而且在每個生產周期后都必須重新購買新的原材料 ；只參加一次生產過程，它的

7、價值則是一次全部轉移到產品中去。(3)無形資產投資：是為了獲取無形資產而進行的投資。無形資產：是指在生產過程中能夠長時間發(fā)揮作用，并能為所有者帶來收益，而沒有實物形態(tài)的資產，包括專利權、商標權、著作權、土地使用權、專營權、非專利技術、商譽等。特點：沒有實物形態(tài) ；壟斷性 ；必須以有形資產為依托才能發(fā)揮作用 ；其價值在于它為企業(yè)以現有的有形資產獲得高于正常投資報酬率的超額收益提供了可能 。(4)遞延資產投資：指形成遞延資產的投資。遞延資產：是指不能一次計入當年損益，應在以后年度分期攤銷的支出，如開辦費、租賃固定資產的改良支出等。2。從社會資本循環(huán)周轉的角度來看，實業(yè)投資中的固定資產投資可以分為凈

8、投資與重置投資。（1）重置投資，是指為補償固定資產損耗而進行的投資，其基本功能是維持社會簡單再生產，它有兩種基本形式：為補償固定資產有形損耗而進行的重置投資為補償固定資產無形損耗而進行的重置投資（2）凈投資：是指增加資本存量的投資。 3。新興投資方式（1）房地產投資：是指以盈利為目的，用于形成不動產為目的的投資。它包括兩種基本類型：是房地產開發(fā)投資，主要指房地產企業(yè)用于房地產開發(fā)的投資；房地產交易投資，指為了獲取租金或增值收益而購置房地產的投資。 房地產：又稱不動產，包括地產和房產。地產是指對土地的所有權或使用權；房產包括住宅和非住宅兩大類 。（2）高新技術產業(yè)投資：是對高新技術產業(yè)部門進行的

9、投資。高新技術產業(yè)：是指研究和開發(fā)高新技術產品的企業(yè)的集合；高新技術：包括高技術和新技術兩個不同的范疇。高技術：是以科學最新成果為基礎的技術。目前公認的高技術包括信息技術、生物技術、新材料、新能源、航空航天和海洋開發(fā)技術等。新技術：是某一領域和范圍相對較新的技術，并不是一定是高技術。（3）風險投資(Venture Capital Investment)：是指為了促進高新技術成果盡快商品化，獲取高額資本收益，而將資金投向高新技術企業(yè)的投資行為。投資方向主要集中于高新技術領域；投資對象主要為新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競爭潛力的中小企業(yè)；投資方式主要為股權投資；重點支持處在開發(fā)和試生產階段的科技成果

10、迅速進入商品化推廣應用階段；主要通過在風險企業(yè)公開上市后轉讓股權獲取投資收益 。 2.1.4實業(yè)投資的作用1.實業(yè)投資的作用，可從宏觀和微觀兩個角度討論2. 從宏觀的角度看，起到兩方面的作用：影響社會總需求水平，從而在短期內影響產出和就業(yè)水平。投資增加，會相應擴大內需，從而增加社會總需求水平；從短期來看，產出和就業(yè)水平的變化也決定于投資水平，投資增加，會增加社會的產出水平，同時提供更多的就業(yè)機會。 通過投資能夠增加社會的投資積累，提高潛在的生產能力，從而促進長期的經濟增長。3.從微觀的角度看，有三方面的作用： 增強投資者的經濟技術實力。投資者通過投資項目，增加了資本積累，提高獲得收益的能力，同

11、時增加了抵御風險的能力。 提高投資者不斷創(chuàng)新的能力。投資者通過實業(yè)投資，實現科技成果的商品化和產業(yè)化，就可以不斷地取得創(chuàng)新利潤，從而使投資者具備長期的經濟發(fā)展實力。 增加投資者的市場競爭能力。通過投資項目，可以擴大投資者的生產規(guī)模，或者擴大經營范圍，達到規(guī)模經濟，在市場競爭中立于不敗之地。2.1.5實業(yè)投資的運動過程1.一般而論，實業(yè)投資要經過三個階段：投資前期、投資期、投資回收期產業(yè)投資必須按其內在的時序，經歷一定的階段。這些階段環(huán)環(huán)相扣，前一階段為下個階段創(chuàng)造條件，而下個階段必須在前一階段的基礎上進行。2.投資前期：包括可行性研究和資金籌措兩個階段（1）可行性研究又包括機會可行性研究、初步

12、可行性研究和詳細可行性研究三種。機會可行性研究：主要是對投資方向進行規(guī)劃設想，鑒別和確定一個項目的投資機會，并將項目設想轉變?yōu)楦怕缘耐顿Y建議簡介，散發(fā)給潛在的投資者，以激發(fā)廣泛的投資響應。機會可行性研究是相當粗略的，往往是根據調查得到的當時情況，通過與類似現有項目的比較來獲得總的估計數據。但是對投資額估計的誤差一般在30%以內。機會研究的時間短，一般是1-3個月；花錢也不多，所花的研究費一般占總投資的0.2%-1.0%。初步可行性研究：是在更為詳盡的研究報告中系統(tǒng)闡述項目的設想，其目的是對項目設想進行初步估計，判明投資機會是否有這樣的前途，以便可以在詳細闡明資料的基礎上作出投資決策，或確定需要

13、通過市場調查、實驗等手段，進行深入研究和調查，使項目設想具有足夠的吸引力。初步可行性研究只需概括地研究，對項目的各種方案可以進行初次篩選。以確定對其中較優(yōu)的方案作進一步的比選。初步可行性研究對投資估算的誤差要求在20%以內，所需時間約34個月，研究費用占總投資的0.25%1.25%。詳細可行性研究：對項目進行全面研究，其報告是投資者作出投資決策的主要依舊。它必須詳細回答六個方面的問題，即說明六個“W”：Why、What、Where、When、Who、How。詳細可行性研究對投資估算的誤差要求在10%以內，所需時間和經費隨項目的大小及復雜程度有所不同，時間少則幾個月，多則幾年，經費占項目總投資的

14、0.2%3%。（2）籌措資金。企業(yè)的資金來源可分為內部資金和外部資金。內部資金指企業(yè)所有者提供的資金和企業(yè)通過生產經營活動所取得資金，主要包括：股東出資、累計折舊、資本公積、盈余公積、出售資產等；外部資金指向企業(yè)以外單位籌措的資金，包括向銀行借款、發(fā)行債券、商業(yè)信用資金等?；I資方式不同，必然影響到融資的成本、投資項目建成后的所有權、經營管理方式以及收益的分配形式。 3.投資期：是投資的實施階段，其主要任務是通過編制設計委托書、委托設計、委托施工和竣工驗收等活動，形成具有生產能力的固定資產。 4.投資回收期：是投資的回收階段，其主要任務是通過項目經營取得收益，回收投資成本并取得投資收益。2.2

15、項目投資 2.2.1 項目投資概述2.2.2 項目投資的決策程序及內容2.2.3 項目投資的環(huán)境分析2.2.4 項目投資的決策方法2.2.1項目投資概述1.項目投資(project investment) ：是指一種以特定項目為對象，直接與新建項目或更新改造項目有關的長期投資行為。與其他投資方式相比，其特點：投資金額大；投資周期長；流動性(變現能力)差；投資風險大。2.項目：是指在一定時間內，按預算規(guī)定的范圍，達到預定質量目標的一項一次性任務。3.投資項目：是指投入一定資金以獲得預期收益的一整套投資活動。4.投資項目包括兩類：新建項目：是指以新增生產能力為目的的投資項目，包括單純固定資產投資項

16、目和完整工業(yè)投資項目。更新改造項目：是指以恢復或改善生產能力為目的的，進行設備和技術更新改造的投資項目，包括固定資產的改良、擴充與更新項目和技術改造項目。5.項目周期：又稱項目發(fā)展周期，是指一個投資項目從提出項目設想、立項、決策、開發(fā)、建設、施工，直到竣工投產、生產和總結評價的全過程。一個典型的投資項目周期一般需經過項目設想、項目初選、項目準備、項目評估、項目實施、項目投產經營和項目總結評價七個工作階段，這些階段相互銜接、相互制約。項目周期從投資的角度可分為三個時期：投資前期：包括項目設想、項目選定、項目準備、項目評估四個階段；投資時期：是項目實施階段；生產時期：包括項目投產經營和項目總結評價

17、。6.項目計算期：即項目的有效持續(xù)時間，是指投資項目從投資建設開始到最終清理結束整個過程的全部時間。一個完整的項目計算期包括建設期和生產經營期。用公式表示為： nSP7.原始總投資：是反映一個項目所需現實資金水平的價值指標，等于企業(yè)為使項目完全達到設計生產能力、開展正常經營而墊支的全部現實資金，包括建設投資和流動資金投資兩項內容。8.投資總額：是反映項目投資總體規(guī)模的價值指標，等于原始總投資與建設期資本化利息的總和。9.資金投入方式：是投資主體將原始總投資注入具體項目的投入方式，包括一次投入和分次投入兩種。10.項目投資決策：是指對擬建項目的必要性和可行性進行技術經濟論證，對不同建設方案比較選

18、擇以及對擬建項目的技術經濟問題作出分析判斷和決策的過程。投資者都期望以最小的投入獲得最大收益，因此必須進行科學的項目評估和投資決策，以求客觀正確地選擇和確定各項投資方案。投資決策前必須深入細致地進行可行性分析，選擇經濟效益最優(yōu)的方案。它對合理利用資金、減少失誤和實現預期收益等具有重要意義，是擴大社會再生產、實現生產結構合理化、控制投資建設規(guī)模的重要手段。2.2.2項目投資的決策程序及內容1.項目投資的決策管理程序：是指投資項目在決策過程中各工作環(huán)節(jié)應遵循的符合自身運動發(fā)展規(guī)律的先后順序。聯合國工業(yè)發(fā)展組織1978工業(yè)可行性研究手冊規(guī)定，一個工程項目分為三個時期：投資前時期、投資時期、生產時期。

19、投資前時期即可行性研究階段，具體分為機會研究、初步可行性研究、詳細可行性研究、評估報告四個階段。我國：1983國家計委頒布關于建設項目進行可行性研究的試行管理辦法規(guī)定，1987項目經濟評價方法與參數的試行規(guī)定，詳細規(guī)定了大中型投資項目決策程序和步驟。2.我國大中型投資項目決策程序和內容：項目建議書和初步可行性研究報告。項目建議書是投資前對投資項目輪廓的設想，說明投資建設的必要性，同時初步分析投資建設的可行性。主要內容：項目投資建設的必要性；產品方案、擬建規(guī)模、建設地點的初步設想；資源情況、建設條件、協(xié)作關系的初步分析；資金籌措、貸款能力測算、項目大體進度安排、經濟效益和社會效益初步估計等等。國

20、家綜合平衡審查后要進行項目可行性研究。編制項目可行性研究報告。一般由建設單位以合同的方式委托有資格的工程咨詢公司和設計單位，編制擬建項目的可行性研究報告。主要內容：擬建項目的未來市場供求情況（項目產品的未來需求、競爭者、技術發(fā)展等）；建設條件（自然條件、資源條件、交通運輸條件、協(xié)作配套條件等）進行調查和預測。在此基礎上，對項目技術上的先進性、經濟上的合理性、建設條件的可能性等方面作技術經濟論證，進行不同方案的分析比較，并根據投資效益分析提出項目建設的意見和方案。編制計劃任務書。計劃任務書又稱設計任務書，是擬建項目的重要文件，也是進行投資項目工程設計的重要依據。可行性研究報告所提的若干方案，經過

21、調查、研究、補充、修正、挑選確定，即可作為編制設計任務書的可行依據。編制設計任務書是投資項目決策的關鍵環(huán)節(jié)。項目評估：由投資貸款銀行的咨詢機構或計劃決策部門委托有資格的工程咨詢公司進行項目評估。評估公司對項目的可行性研究報告和計劃任務書進行全面認真仔細地審查、計算和核實，編寫評估報告。為項目最后決策提供進一步提供可靠科學依據。項目審批：項目決策部門應對項目的可行性研究報告、計劃任務書及評估報告等文件進一步核實，如項目可行即可批準。計劃任務書一經批準就算立項，決策程序完成。2.2.3 項目投資的環(huán)境分析1. 投資環(huán)境：是指影響投資活動整個過程的各種外部境況和條件的總和。2.投資環(huán)境的分類：（1）

22、根據投資環(huán)境的物質性硬環(huán)境：是指影響投資的外部物質條件，如基礎設施、交通運輸、郵電通訊、自然資源等。軟環(huán)境：是指影響投資的非物質因素，如政治體制、經濟政策、經濟發(fā)展水平、法律法規(guī)、社會文化等。（2）根據投資運動過程：前期環(huán)境：是指投資項目所需的基礎設施、自然地理條件的狀況。建設期環(huán)境：是指投資項目所需的設備、人力資源、資金等生產要素的準備情況。經營期環(huán)境：是指經營所需的各種資產、經營設施等是否具備。（3）根據包含因素的多寡：狹義的投資環(huán)境：主要指經濟環(huán)境，包括一國或地區(qū)的經濟發(fā)展水平、經濟體制、經濟政策等。廣義的投資環(huán)境：除經濟環(huán)境外，還包括政治、法律、社會文化和自然環(huán)境因素。（4）根據投資環(huán)

23、境的空間范圍：國際環(huán)境：是指國際投資主體所面臨國際政治、經濟形勢，如政局穩(wěn)定性、國際關系緩和或緊張、經濟發(fā)展快慢、國際貨幣自由化的程度。投資國投資環(huán)境：是指投資國政府對資本輸出鼓勵和限制的法律環(huán)境和政策環(huán)境。東道國投資環(huán)境：是指東道國所具備的的自然環(huán)境、政治環(huán)境、經濟環(huán)境、法律環(huán)境和社會文化環(huán)境的全部內容。（5）根據投資環(huán)境因素的穩(wěn)定性：自然因素環(huán)境：指天然就存在的自然資源、人力資源、地理條件等。人為自然因素環(huán)境：是指人為加工而形成的自然因素，如一國或地區(qū)經濟實際增長率、經濟結構、勞動生產力等。人為因素環(huán)境：是指由于人力作用而形成的環(huán)境因素，如一國或地區(qū)的開放進程、投資刺激和政策的連續(xù)性等。3

24、. 投資環(huán)境的特征：綜合性：投資環(huán)境是由多種因素相互聯系、相互制約、相互作用而構成的有機整體。系統(tǒng)性：投資環(huán)境是由多種因素構成的矛盾綜合體，各種因素間是互為條件的。動態(tài)性：構成投資環(huán)境的各個因素不是一成不變，要用發(fā)展的觀點來評價投資環(huán)境。差異性：不同行業(yè)、部門對投資環(huán)境的選擇具有明顯的差異性。一般，現代化程度低（高）的部門或項目對自然環(huán)境（技術社會環(huán)境）要求較高區(qū)域性：世界經濟區(qū)域化，不同區(qū)域不同特點4.投資環(huán)境的作用關系到引進外資的速度和規(guī)模。關系到外商投資興辦企業(yè)時所帶來的技術水平。決定著開放地區(qū)的經濟效益。影響開放地區(qū)經濟承受世界經濟波動沖擊的能力影響到聯動作用的發(fā)揮。引進外資引進先進技

25、術引進先進管理經驗。5.投資環(huán)境的評價準則：投資環(huán)境要兼顧投資商要求和設區(qū)利益的準則（平等互利準則）。投資環(huán)境在部門、行業(yè)、項目之間的差異準則。投資環(huán)境全面的綜合的評價準則。投資環(huán)境的空間差異準則。2.2.4項目投資的決策方法1. 投資項目決策的原則。投資項目決策對項目建設的成敗和項目投資效益的高低有決定性的影響，對整個國民經濟也會產生重大影響。因此在決策過程中必須遵循一定的原則：遵循科學化、民主化的原則：決策須尊重客觀規(guī)律，按科學程序決策，先論證后決策，依靠集體智慧，廣泛集中經濟、技術、管理專家意見。系統(tǒng)性原則：全面考慮與建設項目有關的各方面因素，深入調查和搜集各方面投資信息，如需求、技術、

26、生產、供給、政策、自然資源和條件信息，并對其進行科學分析和研究。提高經濟效益原則：必須以提高投資經濟效益為中心，堅持微觀經濟效益與宏觀經濟效益、近期經濟效益與遠期經濟效益相統(tǒng)一的原則。投資項目決策現任制原則：投資決策必須建立在高度現任制的基礎上，決策人要對自己的決策行為承擔一定的責任，以保證投資項目決策的嚴肅性和科學性，避免決策的主觀性和盲目性。此外還應有決策監(jiān)督制度和法律制度的保證。3. 投資項目決策方法（1）確定型決策：是指擬建項目在未來可能發(fā)生的情況和有關數據已知或可以控制的情況下，在各種項目中或各方案之間作出最佳選擇。案例1：某計劃建設工程，經市場調查和需求預測，在可行性研究后提出三種

27、備選方案，三種方案在市場需求量不同的情況下的收益值（萬元/年）如下表，試對項目進行決策，選擇最佳方案。決策方法：（1）當需求量已知較大時：選方案1新建。（2）當需求量已知一般時：選方案2擴建。（3）當需求量已知較小時：選方案3改建。方案市場狀況方案1（新建）方案2（擴建）方案3（改建）需求量較大300020001500需求量一般180025001200需求量較小100015001800300025001800（2）非確定型決策：是指對擬建項目進行多方案比較時，不同方案的收益值在不同自然狀態(tài)下可估算出來，但對各方案出現的概率難以估計的情況下的決策。根據決策者工作作風不同，又可分為如下方法：等概率

28、法；小中取大法；大中取小法；最大最大收益值法。案例2：某計劃建設工程，在可行性研究后提出三種備選方案，三種方案的收益值（萬元/年）如下表，由于缺乏詳細準確的資料，不同市場需求量出現的概率無法估計，試對項目進行決策，選擇最佳方案。方案市場狀況方案1（新建）方案2（擴建）方案3（改建）需求量較大600075005000需求量一般400045002000需求量較小200055001200等概率法：假定各種自然狀態(tài)以相等的概率機會發(fā)展，求出各方案收益的期望值E，則E最大者方案最優(yōu)。這種方法一般為經驗尚不豐富者采用。決策方法：方案1： E1（600040002000）/32667方案2： E2（7500

29、45005500）/32167方案3： E3（500020001200）/32733故，采用方案3最優(yōu)，即改建。小中取大法：也稱最大最小收益法，就是在最小收益值中選擇最大的方案。這種分析方法以最小收益值作為評價標準，決策原則是收益值不要低于某一水平，一般為較為保守穩(wěn)健的決策者采用。決策方法：方案1：最小收益值為2000方案2：最小收益值為5000方案3 ：最小收益值為 1200故，采用方案3最優(yōu)，即改建。大中取小法：也稱最小最大后悔值法，就是選擇一個在作出決策后最不后悔的方案。后悔值：由于選錯方案而少獲得的收益或我蒙受的虧損值。決策步驟：先找出各方案的最大后悔值，從中選擇數值最小者為最優(yōu)方案。

30、一般為性格內向的決策者采用。決策方法：需求較大時，方案1的后悔值：750060001500方案2的后悔值： 750075000方案3的后悔值： 750050002500其他兩種情況類推，各方案的后悔見下表。故采用方案3最優(yōu)，即改建。市場狀況方案1（新建）方案2（擴建）方案3（改建）需求量較大150002500需求量一般50002500需求量較小320067002500最大后悔值320067002500最大最大收益法：即求出各方案在各種自然狀態(tài)下可能的最大收益值，選擇最大收益值中的最大者方案最優(yōu)。這種方法一般為喜歡冒險、有杰出才能和直覺，并有失敗承受能力的決策者采用。決策方法：方案1：最大收益值

31、為6000方案2：最大收益值為7500方案3 ：最大收益值為 5000故，采用方案2最優(yōu)，即擴建。（3）風險型決策：也稱隨機型決策、風險型決策，是指擬建項目的影響因素是否發(fā)生有的是難以預料的，只能估計各種因素在未來可能發(fā)生的可能程度（概率），即未來事件的發(fā)生是隨機型的，在各種項目中或各方案之間作出最佳選擇。決策步驟：根據概率估計和收益值，求出各方案的期望收益值E，其中最大者為最優(yōu)方案。可以采用決策樹法進行分析。案例3：某計劃建設項目有三種方案：新建、擴建、改建，未來市場面臨好、中、差三種自然狀態(tài)，預測各狀態(tài)出現的概率分別是0.3，0.5，0.2，方案在各狀態(tài)下的收益值（萬元/年）如下表，試對項

32、目進行決策。決策方法：計算各方案的期望收益值：E150000.320000.510000.22300E2 30000.325000.55000.22050E3 25000.330000.500.22250故，采用方案1最優(yōu)，即新建。方案市場狀況方案1（新建）方案2（擴建）方案3（改建）市場狀況好（0.3）500030002500市場狀況中（0.5）280025003000市場狀況差（0.2）10005000經典案例：三峽工程的可行性研究三峽工程概況 三峽工程的必要性分析 三峽工程的壩址選擇 三峽工程的設計方案 三峽工程對環(huán)境的影響 三峽工程的工期安排 三峽工程的投融資安排 三峽工程的社會及經濟

33、效益評價 總結與思考1. 三峽工程概況孫中山先生1919年在實業(yè)計劃中提出開發(fā)三峽順資源的設想美國墾務局設計總工程師薩凡奇1944年揚子江三峽計劃初步報告三峽工程的前期設計研究工作始于20世紀50年代中期，1970年，中央決定先修葛洲壩工程。1984年，國務院原則上批準了三峽工程150方案的可行性研究報告1989年長江流域規(guī)劃辦公室完成了可行性研究報告2. 三峽工程的必要性分析（1）防洪。興建三峽工程的首要目標是防洪。三峽工程水庫正常蓄水位175米，總庫容393億立方米。三峽水利樞紐是長江中下游防洪體系中的關鍵性骨干工程。其地理位置優(yōu)越，可有效地控制長江上游洪水。經三峽水庫調蓄，可使荊江河段防

34、洪標準由現在的約10年一遇提高到100年一遇。（2）發(fā)電（3）航運。三峽水庫將顯著改善宜昌至重慶660公里的長江航道，萬噸級船隊可直達重慶港。航道單向年通過能力可由現在的約1000萬噸提高到5000萬噸，運輸成本可降低35-37%。經水庫調節(jié)，宜昌下游枯水季最小流量，可從現在的3000立方米/秒提高到5000立方米/秒以上，使長江中下游枯水季航運條件也有較大的改善。3、三峽工程的壩址選擇三峽工程大壩的壩址選在三斗坪，是經過大量地質勘探研究，在兩個壩區(qū)、15個壩段、數十個壩軸線中選定，歷時24年。從三峽出口南津關起，向上游延伸至石牌止，長13千米，從中選出5個壩段，統(tǒng)稱南津關石灰?guī)r壩區(qū)從蓮沱起，

35、沿江而上至美人沱止，長25千米，從中選出了19個壩段，統(tǒng)稱美人沱花崗巖壩區(qū)1959年選定了美人沱花崗巖壩區(qū)，1979年選定三斗坪壩址壩址 攔河大壩為混凝土重力壩，壩軸線全長2309.47米，壩頂高程185米，最大壩高181米。水電站水電站采用壩后式布置方案，共設有左、右兩組廠房。共安裝26臺水輪發(fā)電機組，其中左岸廠房14臺，右岸廠房12臺。水輪機為混流式（法蘭西斯式），機組單機額定容量70萬千瓦。右岸山體內留有為后期擴機（6臺，總容量 420萬千瓦）的地下電站位置。其進水口將與工程同步建成。4、三峽工程的設計方案1992年全國人大審議通過了三峽工程設計方案。水庫正常蓄水位175米，初期蓄水15

36、6米，大壩壩頂高程185米。按初步設計方案，三峽工程土石方開挖約1億立方米，土石方填筑約3000萬立方米，混凝土澆灌約2800萬立方米，金屬結構安裝約26萬噸，分三期導流的方式施工。5、三峽工程對環(huán)境的影響對生態(tài)的影響對居民生活的影響對文物保護的影響對居民生活的影響三峽水庫將淹沒陸地面積632平方公里，涉及重慶市、湖北省20個縣（市）。考慮到建設期間內的人口增長和二次搬遷等其它因素，三峽水庫移民安置的動態(tài)總人口將達到113萬人。 6、三峽工程的工期安排三峽工程分三個階段完成施工任務，總工期為17年。第一階段（1993-1997年）為施工準備及一期工程，施工需5年，以實現大江截流為標志。第二階段

37、（1998-2003年）為二期工程，施工需6年，以實現水庫初期蓄水、第一批機組發(fā)電和永久船閘通航為標志。第三階段（2004-2009年）為三期工程，施工需6年，以實現全部機組發(fā)電和樞紐工程全部完建為標志。7、三峽工程的投融資安排1993年7月，國務院三峽工程建設委員會批準的樞紐工程的靜態(tài)總投資為500.9億元；1994年11月，國務院三峽工程建設委員會批準的水庫移民搬遷與安置的靜態(tài)投資為400億元；兩項合計，靜態(tài)投資900.9億元、動態(tài)投資2039億元。純投入階段（19932003年，共11年）投入產出階段（2003年至資金平衡年）產出還貸階段（資金平衡年）融資安排三峽工程建設基金自有資金國內

38、外貸款發(fā)行債券及股份化集資8、三峽工程的社會及經濟效益評價防洪效益、發(fā)電效益、航運效益按國內和國際通用的經濟評價方法，采用影子價格和12的社會折現率，三峽工程的經濟內部收益率為14.815.6，均大于國內法定的社會折現率。9、總結與思考三峽工程對我國的現代化建設是必要的，技術上是可行的，經濟上是合理的，建比不建好，早建比晚建好。思考：可行性研究包括哪些內容？2.3 風險投資2.3.1 風險投資含義和特點2.3.2 風險投資的運作2.3.1風險投資含義和特點1.風險投資（venture capital investment，VC）：又稱創(chuàng)業(yè)投資，是指投資人將風險資本投資于新近成立或快速成長的新興

39、公司（主要是高科技公司），取得高額投資回報的一種投資方式。風險投資家將風險資本投資于高新技術產業(yè)后，承擔了很大的風險，為融資人提供長期股權投資和增值服務，培育企業(yè)快速成長，數年后再通過上市、兼并或其它股權轉讓方式撤出投資。風險資本（venture capital）：即由職業(yè)金融家投入到新興的、迅速發(fā)展的、有巨大競爭潛力的企業(yè)中的一種權益資本。2. 風險投資是高新技術產業(yè)在投入資本并進行有效使用過程中的一個支持系統(tǒng)，二戰(zhàn)以來95%的科技發(fā)明和創(chuàng)新來自于小型的新興企業(yè)，計算機、生命工程、通訊技術等正是在風險投資的推動下逐步發(fā)展起來的。其主要作用是：加速高新技術成果向生產力轉化，推動了高新技術產業(yè)發(fā)

40、展，帶動了整個經濟的蓬勃發(fā)展。推動企業(yè)技術創(chuàng)新，促進產業(yè)結構的調整，促進了社會就業(yè)，改善了就業(yè)結構，擴大了個人投資的選擇渠道，加速了資本市場的深度發(fā)展。3. 風險投資的特點：風險投資是高風險與高收益并存的投資。風險投資項目常是高新技術企業(yè)和項目的初期階段。新產品推出需要經過工藝設計、產品試制、工業(yè)化生產試驗、上市銷售等環(huán)節(jié)，每個環(huán)節(jié)都存在著失敗的風險。但在風險資本上建立起來的高新技術產品，成本低、性能好、效益高、附加值也高、市場競爭力強，企業(yè)一旦成功，其經營效益和上市后的資本收益要遠遠高于傳統(tǒng)創(chuàng)業(yè)經營收益和傳統(tǒng)方式的投資收益。風險投資是一項沒有擔保的投資。風險投資的投資對象一般為成立不久或還沒

41、有成立的高科技企業(yè)，公司擁有某項高新技術成果或產品，沒有固定資產或資金作為貸款抵押和擔保，沒有投資回報的承諾，因此是沒有擔保的投資。風險投資是一種中長期投資。其投資周期要歷經研究開發(fā)、產品試制、正式生產、擴大生產與盈利規(guī)模、進一步擴大生產、提高銷售等諸多階段和循環(huán)，直到企業(yè)上市、股價上升時，投資者才出售股票，獲得利潤，回收初期投資資本，完成一個風險投資過程。而這一過程少則需要35年，多則需要710年，投資的流動性也很低。風險投資是投資與管理的結合。風險投資家將資金投入某個企業(yè)后，要參加公司董事會，并直接參與公司的管理，以降低投資風險，提高投資成功率。風險投資家了解金融及市場行情，中小企業(yè)的創(chuàng)業(yè)

42、者往往在技術上較為擅長，風險投資機構參與企業(yè)管理有利于中小企業(yè)的發(fā)展壯大。風險投資是金融與科技的結合。高新技術產業(yè)發(fā)展的投資機制有兩大要素資金和技術，兩者缺一不可。風險投資就是為了支持這種創(chuàng)新產業(yè)發(fā)展而產生的。高新技術創(chuàng)業(yè)具有知識密集、技術密集和人才密集的特點，風險投資行業(yè)也是知識密集、技術密集、人才密集的行業(yè)。風險投資主要投向科技型中小企業(yè)。風險投資是對傳統(tǒng)投資機制的一個重要補充，它是金融投資機制發(fā)展到較為成熟的階段后產生的一種更為高級的投資機制，它所投資的對象是一般投資機構所陌生的、難以駕馭的投資領域。從投資對象講是高新技術中小企業(yè)，它們資金力量單薄，又無法得到銀行貸款，卻急需資金；從投資

43、項目上講是高新技術項目，是人類想要探索的未來技術，是一國生產力發(fā)展、經濟結構升級換代的關鍵。各國都已充分肯定了高新技術中小企業(yè)對國民經濟的貢獻。4. 風險投資的構成要素：風險資本。是由專業(yè)投資人投向高新技術企業(yè)的一種權益資本。傳統(tǒng)融資渠道無法等到資金。風險投資人。是指風險投資的投資主體，包括：風險資本家：擁有資本，向其他企業(yè)投資。風險投資公司：通過風險投資基金進行投資，產業(yè)附屬投資公司：非金融性實業(yè)公司的下屬機構，代表母公司利益向特定待業(yè)投資。天使投資人：通常指對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的第一批投資人，其不參與企業(yè)管理，往往采取一次性投入的進入方式投資對象。是指風險投資人將風險資本所投入的產業(yè)領域，一般是

44、軟件、通訊、醫(yī)療保健、生物技術等高新技術產業(yè)。投資期限。指風險資本從投入資本到撤出投資為止的時間間隔。一般較長。投資目的。不是為了控股、獲得企業(yè)所有權或經營企業(yè)，而通過投資和提供增值服務把企業(yè)做大，然后通過上市、兼并或其他方式退出，在產權流動中實現高投資收益。投資方式。是指風險投資家所采取的資本運作方式。風險投資對企業(yè)的投資方式主要是股權投資。風險投資公司大多數以取得中小企業(yè)可轉換優(yōu)先股為主。也有選擇可轉換債券作為投資方式。資本投入方式可直接投資、提供貸款或貸款擔保，可分批投入或一次性投入。2.3.2風險投資的運作1.風險投資對象的選擇。風險投資多投入到高新技術創(chuàng)新活動的中小企業(yè)風險企業(yè)。一般

45、而言，風險投資家在選擇投資對象時通常會考慮以下方面：有較高素質的風險企業(yè)家，有獻身精神，有決策能力，有信心，有勇氣，思路清晰，待人誠懇，有出色的領導水平。有既有遠見又符合實際的企業(yè)經營計劃。闡明創(chuàng)辦企業(yè)的價值，明確企業(yè)的發(fā)展目標和發(fā)展趨勢，明確企業(yè)的市場和顧客，明確企業(yè)的優(yōu)勢和劣勢，同時指明創(chuàng)辦或發(fā)展企業(yè)所缺少的資金。有潛在市場需求的新技術、新產品。在技術和產品層面考慮以下點：所用技術的創(chuàng)造性與獨特性；產品可以產生高利潤；技術本身及應用此技術的競爭性；未來開發(fā)的潛能。有經營管理的經驗和能力，有技術和營銷人員配備均衡的管理隊伍，有能高效運轉的組織機構。 在美國風險投資業(yè)中有個流行概念：“寧投資于

46、二流技術、一流經營的企業(yè)?！?四點著眼：具備不同經營能力且有經驗的管理人員；人員權責平衡；經營人才的來源；獲得專業(yè)人才的誘因。2.風險投資的運作流程：風險投資是一個復雜的投資體系，它既涉及到技術判斷和市場分析，也介入企業(yè)管理和融資策略，需要投資者具有技術、市場、管理、金融等多方面的知識和經驗。風險投資投入于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的運作過程一般分為六個階段：（1）尋找投資機會。風險投資承擔著投資項目的技術開發(fā)和市場開拓的風險，為了最大限度降低風險，風險投資家在拿到經營計劃或摘要后，對項目進行嚴格的篩選，評審，并通過深度介入項目的管理來幫助企業(yè)獲得生機。（2）籌集風險投資資金。風險資金有多種來源，包括公司退休基

47、金、公共退休基金、捐贈基金、銀行控股公司、富有家庭和個人、保險公司、投資銀行及部分非銀行金融機構。（3）審查評估、識別有潛力的創(chuàng)業(yè)企業(yè)。風險投資家與企業(yè)家面談，實地考察，通過與潛在客戶接觸，向技術專家咨詢，與企業(yè)管理隊伍舉行多次會談等形式，對企業(yè)進行認真、詳盡地評估，審查評估內容：創(chuàng)業(yè)者素質、產品市場預期、技術可行性、公司管理隊伍等因素。從大量尋求風險投資支持的創(chuàng)業(yè)企業(yè)中挑選出真正有潛力的企業(yè)。（4）談判、簽訂合同。創(chuàng)業(yè)企業(yè)提出項目計劃書和前景預測，如風險投資家對申請項目作出肯定的技術經濟評價，則雙方就具備了談判的基礎。談判要解決的問題主要有：出資數額和股份分配、企業(yè)組織結構和職務安排、雙方權

48、利和義務的界定、投資者退出權力的行使。（5）共同合作管理企業(yè)、共創(chuàng)價值。合同簽訂后，風險投資家便擁有風險企業(yè)的股份，并占有董事會席位，多數充當咨詢者的角色，合作內容包括：制定發(fā)展戰(zhàn)略、物色新的管理人員、跟蹤經營狀況以及審查財務報告等。（6）策劃、實施退出戰(zhàn)略。退出是風險投資的終極目標，是風險投資成功與否的關鍵，只有退出風險投資才能流動起來，收益才能真正實現，退出方式主要有：公開上市、被兼并收購、清算。公開上市是風險投資退出的最佳渠道，而清算則是在企業(yè)經營狀況惡化且形勢難以扭轉時減少損失的最好辦法。3.風險投資的退出機制（1）風險投資公司敢于冒高風險，目的在于獲取高額資金回報，在將風險資本注入3

49、8年后可將資本撤回。一般在合同條款中規(guī)定有資金退出的時間和方式，風險投資公司資金退出方式和時機選擇，取決于其整個投資組合收益最大化，而不是單個項目的現金流入最大化。（2）風險投資退出的主要方式：風險企業(yè)股票公開上市風險投資公司將所持股份出售給其他公司風險企業(yè)購回風險投資公司將所持股份其他公司收購風險企業(yè)（3）我國風險投資退出方式的選擇境外設立離岸控股公司境外直接上市，可選擇：香港主板、香港創(chuàng)業(yè)板、新加坡主板、新加坡創(chuàng)業(yè)板、NASDAQ等，成功案例：新浪、搜狐、網易、亞信、UT斯達康、金蝶等。境內股份公司境外直接上市，到香港發(fā)行H股的形式實現海外上市。境內公司境外借殼間接上市，主要集中在美國OT

50、CBB市場和香港主板、創(chuàng)業(yè)板。境內設立股份公司境內主板上市，即國內A股上市境內公司境內A股借殼間接上市，股權轉讓（產權交易）：管理層回購（MBO）：清算經典案例：基因工程技術公司的風險投資在幾乎所有新興科技產業(yè)的發(fā)展過程中，都可以看到風險資本的蹤影。美國風險資本市場培育了眾多世界著名的高科技公司，它們已成長為當今美國經濟的支柱。下面以美國基因工程技術公司（Genetech）的發(fā)展歷程來說明風險資本市場的運作?；蚬こ碳夹g公司創(chuàng)建于1976年，它是世界上第一家利用DNA重組技術制造人體激素的生物制藥公司。在其創(chuàng)辦期和發(fā)展初期，風險資本的個人起到了關鍵性的作用。經過風險資本4年的培育后，該公司又迸

51、人納斯達克股票市場，并在8年后轉移到紐約證券交易所，成為世界生物制藥業(yè)有較大影響的企業(yè)。 Genetech最初的兩位創(chuàng)始人是風險資本家羅伯特斯萬森（Robert Swanson）和生化學家赫伯玻伊爾（Herb Boyer）1975年，27歲的斯萬森不滿足于科菜勒帕金斯（Kleiner Perkins）公司（一家風險投資公司）合伙人的職位，準備開創(chuàng)自己的事業(yè)。他大范圍地瀏覽科技文獻，最后把注意力集中在生物工程領域。70年代初，加州大學的生化學家赫伯玻伊爾教授和其他一些基因工程學家在DNA重組技術這一新領域取得了重大突被。當時學術界普遍認為，10年之內，科學家們可以合成激素，20年后，該技術能轉化

52、為商品。斯萬森認為這個過程可以縮短，他多次致電玻伊爾要求面談，玻伊爾最終同意安排一個10分鐘的會談。斯萬森力陳該研究的商業(yè)可行性，他的熱誠打動了玻伊爾，10分鐘的會談延長到3個小時，兩人最后決定成立基因工程技術公司，以實現DNA重組技術的商業(yè)化。1976年初，斯萬森從科菜勒帕金斯公司辭職，籌建基因工程技術公司。作為一位風險投資者，他知道公司能否得到風險資本的支持取決于公司能否拿出一份具有說服力的中長期發(fā)展計劃。斯萬森與玻伊爾達成共識，認為公司應當充分利用加州大學的研究力量，用最快的速度將玻伊爾的研究成果由試驗階段轉入生產階段，將產品投向市場，救治患者，創(chuàng)造利潤。兩人在這一共識的基礎上完成了一份

53、鼓舞人心的商業(yè)計劃。公司最初的啟動資金是斯萬森的私人積蓄2.6萬美元，這只能支付一些日常開支，要啟動研究開發(fā)工作，還需要大筆的資金投入。從風險投資公司辭職兩個月之后，斯萬森又一次走進科萊勒帕金斯公司的辦公樓，不過這一次不是作為雇員，而是作為項目合作者。談判中，斯萬森唯一的砝碼是公文包里的商業(yè)計劃，他一再強調以下幾點：第一，玻伊爾博士是DNA重組領域的奠基人，他的有關生長激素的研究成果已經申請專利；第二，充足的資金投入、對高級技術人員的有效激勵以及高效的管理機制可以保證公司在短期內將生長激素的成熟產品投入市場，產生利潤；第三，公司研究開發(fā)期使用風險資本，發(fā)展到一定階段后，將通過股票的公開發(fā)行進行

54、融資。斯萬森要求科菜勒帕金斯公司提供10萬美元作為公司研究開發(fā)啟動經費，作為回報，科萊勒帕金斯公司將持有基因工程技術公司25%的股份。換言之，斯萬森對只有一紙計劃的基因工程技術公司的估價是40萬美元。科萊勒帕金斯公司成立了一個項目小組，來考察基因工程技術公司商業(yè)計劃的可行性。小組成員仔細分析了基因工程技術公司的商業(yè)計劃，走訪了資深生化學專家，并調查了產品的生產需求狀況。兩周之后，他們的結論是：基因工程技術公司的提案基本可行，所提要求合理，可以接受。利用有限的12.6萬美元的資本，基因工程技術公司于1976年4月7日正式成立。副總裁玻伊爾負責研究開發(fā)，首席執(zhí)行官斯萬森致力于尋求第二筆風險資本的注

55、入。9個月以后，另一風險資本公司向該公司投資85萬美元，持股25%。與上一次注資相比，公司每股價格從l2.5美分上漲到78美分，公司估價上漲至337萬美元。而這時，該公司的產品還在實驗室中，沒有人能預期什么時候會成功。7個月以后，即1977年8月，幸運之神終于降臨?；蚬こ碳夹g公司宣布他們利用微生物成功地合成了一種腦激素-生長激素抑制素（Somatostatin）。斯萬森成功地把人們普遍預測要10年時間才能完成的過程濃縮為16個月、這一重大突破使學術界和企業(yè)界對基因工程技術公司刮目相看，再也沒有人說他們想得太遠，走得太快；相反，從1973-1974年熊市打擊中漸漸恢復過來的風險資本公司頻繁與斯

56、萬森接觸，要求注資。經過多次談判和嚴格篩選，1978年5月，基因工程技術公司第三次接受風險資本投資，這次投資額為95萬美元，但是這家風險資本公司只得到了8.6%的股份，每股價格高于2美元。公司估價在短短兩年時間中從40萬美元上升至1100萬美元。這就是風險資本造就的奇跡。在風險資本的強力支持下，基因工程技術公司的研究開發(fā)工作捷報頻傳。1978年下半年，胰島素克隆成功；1979年，生長激素克隆成功，多項研究成果正由研究開發(fā)階段轉向審批階段并準備投人生產。與此同時，公司在資本市場的運作也取得了重大突破，1979年9月公司進行改組，1980年10月14日公司股票公開發(fā)行，并在納斯達克上市。此時，公司

57、的總收入只有900萬美元；稅前利潤僅為30萬美元，總資產為500萬美元。雖然公司只有4年的歷史，主要產品尚在醞釀期，公司業(yè)績并不突出，但是公眾普遍看好該公司的發(fā)展前景。因此，股票在上市后的第一個小時，股價就從35美元上漲到88美元，當日收市價為71.25美元，這樣的上升速度在美國證券業(yè)歷史上都是少見的。在發(fā)行上市中，基因工程技術公司以12%的股份籌集了3600萬美元，將其投入到新藥品的生產開發(fā)中，使公司的業(yè)績不斷增長。到1988年，公司的總收入已達到3.4億美元，總資產和凈資產分別達到6.7億美元和4.0億美元。在這種情況下，基因工程技術公司決定進入規(guī)模和影響更大的組約證券交易所，結束了它在風

58、險資本市場的整個運作過程。2.4 企業(yè)兼并與收購 .4.1 企業(yè)并購概述.4.2企業(yè)并購和反并購形式.4.3 企業(yè)并購的運作與管理.4.1企業(yè)并購概述1.企業(yè)兼并與收購 (mergers & acquisitions, M&A)：簡稱并購，是一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權，包括資產所有權、經營管理權等，以實現一定經濟目標的行為。并購的實質是在企業(yè)控制權運動過程中，各權利主體依據企業(yè)產權作出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為。企業(yè)擴大規(guī)模和強化競爭實力的途經有兩個：增量方式和并購重組。企業(yè)并購的主要目的是消滅競爭對手、擴大生產規(guī)模和擴大市場規(guī)模。兼并與收購的產生動困和作用基本一

59、致，在實際操作中很難區(qū)分，因此往往固定在一起來使用。并購企業(yè)稱為主并企業(yè)，被并購企業(yè)稱目標企業(yè)。2. 兼并(merger)：是兩個或兩個以上的公司通過一定方式合并成一個公司的行為，分兩種形式 。（1）吸收合并(merger) ：也稱兼并，是指一個公司吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式。目標(被兼并)企業(yè)被投標(兼并)企業(yè)吸收，其股東的股票被置換成投標企業(yè)的股票。兼并企業(yè)的名稱和法律地位不變，繼續(xù)存在，而目標企業(yè)解散，其法律地位消失，不再作為獨立經營實體而存在。案例：1996年底，世界最大航空制造公司美國波音（BOEING）公司兼并世界最三大航空制造公司美國麥道公司，兼并后76年歷史的世界聞

60、名的麥道公司不復存在。（2）新設合并(consolidation)：又稱創(chuàng)立合并、聯合，是指參與合并的雙方同時解散，在新的基礎上形成一個新設公司的一種兼并形式。參與合并的公司解散后，其法律地位均消失、重新登記設立一家全新的公司。案例：德國汽車巨頭戴姆勒奔馳公司與美國國汽車巨頭克萊斯勒公司通過合并同時解散，成立一家新公司戴姆勒克萊斯勒公司，3. 收購(acquisition)：指一家企業(yè)用現金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產，以獲得對該企業(yè)的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業(yè)的控制權。分兩種形式。（1）股權收購(acquisition of stocks)：是指投標企業(yè)用現金、股票