投資銀行學第七章課件

1、投資銀行學第七章 項目融資第七章 項目融資7.1 項目融資的基本概念7.2 項目融資的基本結(jié)構(gòu)7.3 “產(chǎn)品支付法”或“產(chǎn)品購買協(xié)議”模式7.4 BOT模式7.5 PPP和PFI模式第七章 項目融資本章提要本章首先介紹了項目融資的定義、基本特征、應(yīng)用范圍、主要步驟這些基本概念，然后分析了典型的項目融資的四個基本模塊，之后具體介紹了“產(chǎn)品支付法”或“產(chǎn)品購買協(xié)議”模式、BOT模式和PPP模式。第七章 項目融資重點與難點項目融資的定義項目融資的基本特征項目融資的適用范圍和主要參與者項目融資的步驟項目的投資結(jié)構(gòu)、項目的融資結(jié)構(gòu)、項目的資金結(jié)構(gòu)和項目的信用保障結(jié)構(gòu)，了解這些結(jié)構(gòu)中參與各方的法律地位、風

2、險的分擔、現(xiàn)金流的分配、稅收的安排等各個重要節(jié)點“產(chǎn)品支付法”或“產(chǎn)品購買協(xié)議”模式的主要特點BOT模式的基本概念及運作程序PPP模式的基本概念、PPP模式的優(yōu)勢、PPP與BOT的比較、PPP模式的運作程序7.1 項目融資的基本概念7.1.1 項目融資的定義7.1.2 項目融資的基本特征7.1.3 項目融資的主要參與者7.1.4 項目融資的步驟本節(jié)內(nèi)容定義特征貸款用途通常是用于建造一個或一組大型項目借款人通常是為建設(shè)、經(jīng)營該項目或為該項目融資而專門組建的企事業(yè)法人還款資金來源主要依賴該項目產(chǎn)生的銷售收入、補貼收入或其他收入融資是一種為特定項目借取貸款并完全以項目自身現(xiàn)金流 作為償債基礎(chǔ)的融資方

3、式7.1.1 項目融資的定義7.1.2 基本特征項目導(dǎo)向型的籌資安排融資的有限追索權(quán)風險共擔結(jié)構(gòu)復(fù)雜、成本較高多樣化的信用結(jié)構(gòu)表外融資方式貸款取決于項目，而非發(fā)起人的實力比如一些大型的機場、隧道、地鐵等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，一般也都是通過項目融資來完成的。貸款風險與項目發(fā)起人隔絕規(guī)模和期限往往超常規(guī)根據(jù)項目經(jīng)濟強度的狀況通?？梢越o項目提供2/3左右的資金需求。有些項目貸款的期限能夠達到20年以上，甚至更長。項目導(dǎo)向型的籌資安排分類融資的有限追索權(quán)追索，是指在借款人未按期償還債務(wù)時，貸款人要求以抵押資產(chǎn)以外的其他資產(chǎn)償還債務(wù)的權(quán)力完全追索的項目融資。傳統(tǒng)的貸款形式。有限追索的項目融資有限追索的極端情況是

4、“無追索成功的項目融資應(yīng)該是在項目中沒有任何一方單獨承擔起全部項目債務(wù)的風險責任。項目借款人應(yīng)該學會如何去識別和分析項目的各種風險因素，設(shè)計出對投資者具有最低追索的融資結(jié)構(gòu)。風險共擔與傳統(tǒng)的融資方式比較，項目融資相對籌資成本較高，組織融資所需要的工作較多。商業(yè)銀行和投資銀行都會成立專門的部門來處理項目融資。貸款利率比普通貸款利率要高一些，同時還要收取較高的手續(xù)費。項目融資的籌資文件比一般的公司籌資要多出許多，因此融資前期費用比較高，通常占用貸款金額的0.5%2%結(jié)構(gòu)復(fù)雜、成本較高結(jié)構(gòu)的重要作用在于將貸款的風險分配到與項目相關(guān)的各個關(guān)鍵方面，由多方面共同分擔項目風險，從而減少融資的不確定性。一個

5、好的項目融資，不但依靠項目本身的經(jīng)濟強度，還要依靠項目之外的各方面的直接的或者間接的擔保，所以，多樣化的信用結(jié)構(gòu)是一個項目融資成功的重要保證。多樣化的信用結(jié)構(gòu)項目融資的債務(wù)獨立于項目發(fā)起人，因此，項目融資只是以某種說明的形式，反映在公司資產(chǎn)負債表的注釋中優(yōu)點降低了項目發(fā)起人的財務(wù)風險，減輕了項目失敗對項目發(fā)起人的拖累。降低了項目發(fā)起人的財務(wù)杠桿，使得項目發(fā)起人可以利用有限的資金開展更多的項目，避免過度融資。表外融資方式項目融資與傳統(tǒng)融資的區(qū)別表7-1來綜合歸納一下項目融資與傳統(tǒng)融資的區(qū)別表7-1 項目融資與傳統(tǒng)融資的比較項目融資傳統(tǒng)融資融資主體項目公司發(fā)起人還款來源項目公司的資產(chǎn)和現(xiàn)金流及各項

6、信用保證發(fā)起人的主體資信及各項信用保證追索程度有限追索或無追索完全追索負債比例債務(wù)比率高債務(wù)比率正常會計處理資產(chǎn)負債表外融資資產(chǎn)負債表內(nèi)融資7.1.3 適用范圍資源開發(fā)項目資源開發(fā)項目包括石油、天然氣、煤炭、鐵、銅等開采業(yè)。項目融資最早就是源自資源開發(fā)項目?；A(chǔ)設(shè)施項目如發(fā)電站、高速公路、鐵路和機場，這些項目大量采用項目融資方式。制造業(yè)項目多用于工程上比較單純或某個工程階段中已使用特定技術(shù)的制造業(yè)項目房地產(chǎn)開發(fā)分為住宅房地產(chǎn)開發(fā)和商業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)7.1.4 主要參與者發(fā)起人項目公司貸款人項目產(chǎn)品購買方工程承包公司供應(yīng)商信托受托人項目融資保證人與保險人有關(guān)政府機構(gòu)項目融資顧問項目融資中各參與方的具

7、體關(guān)系如圖7-1所示。圖7-1 項目融資中各參與人的關(guān)系7.1.5 項目融資的步驟 一個典型的項目融資分為五個階段具體如圖7.2所示。投資決策融資結(jié)構(gòu)決策融資談判周邊協(xié)議簽訂項目融資執(zhí)行第一階段投資決策第二階段融資結(jié)構(gòu)決策第三階段融資談判第四階段周邊協(xié)議簽訂第五階段項目融資執(zhí)行1. 項目前期調(diào)查：可行性研究、商業(yè)計劃分析等；2. 投資決策：確定項目融資模式；3.選擇項目融資顧問，討論融資要求。1分析項目風險因素；2設(shè)計項目的融資與資金結(jié)構(gòu)；3修正項目投資風險與控制方式；4確定法律框架。1選擇銀行，發(fā)出項目融資建議書；2組織貸款銀團；3起草融資法律文件；4融資談判。1簽訂政府特許經(jīng)營協(xié)議或者其他

8、協(xié)議如產(chǎn)品購買協(xié)議； 2簽訂總承包協(xié)議；3完成融資保險的談判1簽署項目融資文件；2執(zhí)行項目投資計劃；3貸款銀團項目經(jīng)理人監(jiān)督并參與項目決策；4項目風險控制與管理反饋圖7-2 項目融資的具體步驟7.2 項目融資的基本結(jié)構(gòu)本節(jié)內(nèi)容7.2.1 項目的投資結(jié)構(gòu)7.2.2 項目的融資結(jié)構(gòu)7.2.3 項目的資金結(jié)構(gòu)7.2.4 項目的信用保障結(jié)構(gòu)7.2.1 項目的投資結(jié)構(gòu)國際上項目融資投資結(jié)構(gòu)主要有兩類公司制非公司制項目的投資結(jié)構(gòu)即項目的所有權(quán)結(jié)構(gòu)，是指項目投資者對項目資產(chǎn)權(quán)益的法律擁有形式。 公司制投資結(jié)構(gòu)含義公司制投資結(jié)構(gòu)是指項目發(fā)起人單獨或者與其他項目投資者一起出資設(shè)立一家項目公司，以公司實體從事項目

9、的建設(shè)和經(jīng)營，擁有項目資產(chǎn)，控制項目的產(chǎn)品和現(xiàn)金流。 公司制投資結(jié)構(gòu)特點有利于投資者對發(fā)起人的優(yōu)先追索按照公司模式運作，有利于提高效率項目發(fā)起人對現(xiàn)金流量缺乏直接的控制稅務(wù)結(jié)構(gòu)簡單，但缺乏靈活性 合伙制結(jié)構(gòu)、含義合伙制是至少兩個以上合伙人之間以獲取利潤為目的共同從事某項商業(yè)活動而建立起來的一種企業(yè)組織。合伙制包括普通合伙制和有限合伙制兩種類型。 合伙制結(jié)構(gòu)優(yōu)點缺點稅務(wù)安排的靈活性無法實現(xiàn)風險經(jīng)營管理不規(guī)范性質(zhì)不同承擔責任不同約束力不同轉(zhuǎn)讓權(quán)不同管理責任不同擔保方式不同公司制結(jié)構(gòu)與合伙制結(jié)構(gòu)的比較非公司制投資結(jié)構(gòu)契約型結(jié)構(gòu)投資者之間建立的契約性質(zhì)的合作關(guān)系，投資各方依據(jù)契約共同管理項目，承擔一定

10、比例債務(wù)責任并享有相應(yīng)利益信托型結(jié)構(gòu)各方發(fā)起人將項目資產(chǎn)組建為信托資產(chǎn)，交由信托機構(gòu)進行托管，并通過發(fā)行信托憑證籌集資金非公司制結(jié)構(gòu)與公司制結(jié)構(gòu)的不同點投資者之間的責任都是獨立的，對其它投資者的負債不負共同的和連帶的責任承擔責任不同。通常成立項目管理委員會，對項目實施管理決策。以項目投資者作為納稅實體，稅務(wù)結(jié)靈活，有利于合理避稅。案例7.1 波特蘭鋁廠項目融資案例中國國際信托投資公司(以下簡稱中信公司)在澳大利亞波特蘭鋁廠的項目，是一個非常典型的以杠桿租賃為基礎(chǔ)安排的有限追索項目融資模式。波特蘭鋁廠位于澳大利亞維多利亞州的港口城市波特蘭，主要由美國鋁業(yè)澳大利亞公司投資，始建于1981年，因為國

11、際市場鋁價大幅度下跌和電力供應(yīng)等問題，于1982年停建。在與州政府達成30年電力供應(yīng)協(xié)議之后，于1984年重新開始建設(shè)。1985年美鋁澳公司邀請中信公司投資波特蘭鋁廠。經(jīng)過歷時一年的投資論證、可行性研究、收購談判及融資談判等緊張的工作，中信公司于1986年8月成功地向波特蘭鋁廠進行了投資，持有項目10的資產(chǎn)，每年可獲得3萬噸鋁錠產(chǎn)品。案例背景案例7.1 波特蘭鋁廠項目融資案例投資銀行學南開大學金融學系馬曉軍page31波特蘭鋁廠的投資結(jié)構(gòu)采用的是非公司型的合資結(jié)構(gòu)，1986年中信公司參與波特蘭鋁廠時，項目的具體投資比例根據(jù)合資協(xié)議分配為：美鋁澳公司為45；維多利亞州政府為35；第一國民資源信托

12、基金為10；中信澳公司為10。1992年，維多利亞州政府又將其在波特蘭鋁廠中的10資產(chǎn)出售給日本丸紅公司，這樣新的投資結(jié)構(gòu)組成為：美鋁澳公司為45；維多利亞州政府為25；第一國民資源信托基金為10；中信澳公司為10；日本丸紅公司為10。投資各方在該項目中的職責分別是： 1.由各項目投資者的代表組成一個“項目管理委員會”，作為該合資項目的最高管理決策機構(gòu)，負責項目的建設(shè)、生產(chǎn)、資本性支出和生產(chǎn)經(jīng)營預(yù)算的審批等一系列重大決策問題。項目投資結(jié)構(gòu)分析案例7.1 波特蘭鋁廠項目融資案例 這是非公司型合資結(jié)構(gòu)在管理上的操作特點。 2.項目資產(chǎn)根據(jù)合資協(xié)議由各投資者按比例分別直接擁有，波特蘭鋁廠本身不具有法

13、人地位。投資各方單獨安排自己的項目建設(shè)和生產(chǎn)所需資金，單獨安排項目生產(chǎn)中所需要的主要原材料（氧化鋁和電力），并直接獲得相應(yīng)比例的最終產(chǎn)品、直接銷售其所獲產(chǎn)品。這種投資結(jié)構(gòu)為中信公司在安排項目融資時直接提供項目資產(chǎn)作為貸款抵押擔保提供了客觀上的可能性。 3.由于其他投資者都不具備生產(chǎn)、管理鋁廠的經(jīng)驗和技術(shù)，由項目管理委員會與其中之一的投資者美鋁澳公司的一個全資控股的單一目的公司波特蘭鋁廠管理公司簽訂了項目管理協(xié)議，由波特蘭鋁廠管理公司作為項目經(jīng)理負責項目的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動。案例7.1 波特蘭鋁廠項目融資案例2022年7月21日投資銀行學南開大學金融學系馬曉軍page33中信公司為了具體參與到該合

14、資項目中來，特成立了中信澳大利亞有限公司(簡稱中信澳公司)，代表總公司管理項目的投資、生產(chǎn)、融資、財務(wù)和銷售，承擔總公司在合資項目中的經(jīng)濟責任。經(jīng)過認真分析，中信公司決定為在該項目中的投資份額設(shè)計一個以杠桿租賃為基礎(chǔ)的有限追索的融資結(jié)構(gòu)，為此，又成立了由中信澳公司100控股的單一目的公司中信澳（波特蘭）公司直接進行該項目的投資。操作過程可簡單歸納如下： 1.選定項目融資經(jīng)理人。中信公司聘請美國信孚銀行澳大利亞分行(Bankers Trust Australia Ltd，簡稱BT銀行)作為項目融資顧問，由其負責 設(shè)計項目融資結(jié)構(gòu)。中信公司的融資模式分析案例7.1 波特蘭鋁廠項目融資案例2022年

15、7月21日投資銀行學南開大學金融學系馬曉軍page34 2.組建股本參與銀團。由五家澳大利亞銀行組成一個合伙制租賃公司，作為項目的股本投資者，在法律上擁有中信公司投資的波特蘭鋁廠10的投資權(quán)益。為了更好地利用項目的稅務(wù)優(yōu)惠，這五家銀行只提供項目建設(shè)資金的10，其余資金由債務(wù)參與者提供，以充分利用項目資產(chǎn)加速折舊及貸款利息稅前支付的稅務(wù)好處。所以，作為合伙制租賃公司的投資者，銀行將通過兩方面來獲得收益：一是來自項目的巨額稅務(wù)虧損，通過利用合伙制結(jié)構(gòu)特點吸收這些稅務(wù)虧損抵免公司所得稅；二是收取租金。 3.尋找債務(wù)參與銀團。由這五家銀行作為股本參與者去尋找債務(wù)參與者的合伙制租賃公司提供債務(wù)資金，用以

16、購買波特蘭鋁廠10的投資權(quán)益。案例7.1 波特蘭鋁廠項目融資案例2022年7月21日投資銀行學南開大學金融學系馬曉軍page35 在具體操作中，由比利時國民銀行提供項目建設(shè)所需的23的資金，但該行不愿意承擔任何項目信用風險，所以，由BT銀行作為主經(jīng)理人組成一個債務(wù)參與銀團，為比利時銀行的貸款提供信用證擔保來承擔項目信用風險。其所以選擇這種融資結(jié)構(gòu)，是因為，在當時比利時稅法允許其國家級銀行申請扣減在海外支付的利息預(yù)提稅，因此，澳大利亞利息預(yù)提稅成本就可以不由項目的實際投資者和借款人中信澳公司承擔（1992年，比利時政府修改稅法，已取消了這種稅務(wù)優(yōu)惠安排）。此舉為中信公司節(jié)省了總值幾百萬美元的利息

17、預(yù)提稅款。 4.債務(wù)參與銀團由BT銀行牽頭，由澳大利亞、日本、美國、歐洲等九家銀行組成的國際貸款銀團，它們本身不對項目提供任何資金，主要以銀行信用證方式為合伙制租賃公司的股案例7.1 波特蘭鋁廠項目融資案例 本參與者和比利時銀行的貸款資金提供信用擔保，承擔全部的項目風險。 5.中信澳（波特蘭）公司作為項目的承租人，與合伙制租賃公司的全資項目代理公司簽訂了一個為期12年的租賃協(xié)議，從項目代理公司手中獲得10波特蘭鋁廠項目資產(chǎn)的所有權(quán)。中信澳（波特蘭）公司自行安排氧化鋁及電力等關(guān)鍵性供應(yīng)合同，使用租賃的資產(chǎn)生產(chǎn)出最終產(chǎn)品鋁錠，并直接銷售給母公司（當然，并非是中信澳（波特蘭）公司直接生產(chǎn)，而是由美鋁

18、澳公司全資控股的波特蘭鋁廠管理公司負責生產(chǎn)出鋁錠，再按投資比例由中信澳（波特蘭）公司直接擁有項目產(chǎn)品）。案例7.1 波特蘭鋁廠項目融資案例 6.在融資擔保上，由母公司中信總公司和其100控股的中信澳公司為中信澳（波特蘭）公司提供一定程度的信用支持.信用支持方式表現(xiàn)在五個方面。第一，由中信澳（波特蘭）公司與中信澳公司簽訂“提貨與付款”性質(zhì)的產(chǎn)品購買協(xié)議，該協(xié)議是一個期限與融資期限相同的產(chǎn)品長期銷售協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議，中信澳公司保證按照國際市場價格購買中信澳（波特蘭）公司生產(chǎn)的全部鋁錠產(chǎn)品，這樣就大大降低了項目債務(wù)參與銀團的市場風險。第二，由于當時的中信澳公司和中信澳（波特蘭）公司都只是一個“空殼公

19、司”，所以項目債務(wù)參與銀團要求中信公司作為母公司對于它們之間簽訂的“提貨與付款”購買協(xié)議提供擔保。2022年7月21日投資銀行學南開大學金融學系馬曉軍page38第三，中信公司還以擔保存款方式為項目提供了“完工擔?！焙汀百Y金缺額擔?！薄榇?，中信公司在海外一家國際一流銀行存人了一筆固定金額的美元擔保存款。在項目建設(shè)費用超支和項目現(xiàn)金流量不足時，杠桿租賃經(jīng)理人就可以動用該擔保存款的本金和利息。事實上，由于項目經(jīng)營良好，擔保存款從來沒被動用過，并在1990年通過與銀行談判解除擔保。第四，中信公司在項目中也投入了一部分股本資金，但其投入形式選擇了以大約相當于項目建設(shè)總金額4的資金購買合伙制租賃公司發(fā)

20、行的與融資期限相同的無擔保零息債券，實際上是一種準股本資金的投入形式。這種形式，在對債務(wù)參與銀團起到一種良好的心理作用的同時，給項目發(fā)起人自身也帶來了諸多的靈活性。第五，中信公司同意項目公司以總公司的名稱冠在其前面，即以“中信”澳（波特蘭）公司出現(xiàn)。因為“中信”在國際上的知名度是大多數(shù)銀行認可的，中信公司以這種形式提供的擔保，正是前面所說的“默示擔?！?。7.2.2 項目的融資結(jié)構(gòu)設(shè)計融資結(jié)構(gòu)的基本原則有限追索原則合理分擔風險的原則避稅原則尊重市場的原則融資結(jié)構(gòu)的幾種典型模式“產(chǎn)品支付法” 或“產(chǎn)品購買協(xié)議”模式資產(chǎn)證券化模式杠桿租賃模式BOT模式7.2.3 項目的資金結(jié)構(gòu)資金來源 股本資金提高

21、項目的風險承受能力將項目發(fā)起人的利益與項目前景密切聯(lián)系對組織融資起到很好的心理鼓勵作用 準股本資金常見形式包括無擔保貸款、次級債券和可轉(zhuǎn)換債券等 債務(wù)資金決定因素項目的總資金需求量項目的預(yù)期現(xiàn)金流收入資金使用期限資金成本利息預(yù)提稅7.2.4 項目的信用保障結(jié)構(gòu)潛在風險信用風險完工風險生產(chǎn)風險市場風險金融風險政治風險信用保障項目擔保人項目發(fā)起人項目發(fā)起人作為擔保人是項目融資結(jié)構(gòu)中最常見的一種形式與項目利益有關(guān)的第三方參與者政府機構(gòu)與政策開發(fā)有直接利益關(guān)系的商業(yè)機構(gòu)世界銀行、地區(qū)開發(fā)銀行等國際性金融機構(gòu)商業(yè)擔保人信用保障項目擔保的類型物權(quán)擔保擔保人將動產(chǎn)或不動產(chǎn)抵押給債權(quán)人。信用擔保擔保人以法律協(xié)

22、議的形式做出的承諾，承擔相應(yīng)義務(wù)信用擔保分為直接擔保、間接擔保、或有擔保、意向性擔保。 7.3 產(chǎn)品支付法”或“產(chǎn)品購買協(xié)議”模式本節(jié)內(nèi)容7.3.1 “產(chǎn)品支付法”融資模式7.3.2 “產(chǎn)品購買協(xié)議”融資模式7.3.1 “產(chǎn)品支付法”融資模式定義應(yīng)用范圍產(chǎn)品支付法是以產(chǎn)品所有權(quán)為基礎(chǔ)的融資模式：在無追索權(quán)或有限追索權(quán)的前提下，項目公司定期向貸款銀行提供一個特定份額的產(chǎn)品量，這部分產(chǎn)品的收益成為項目公司償還債務(wù)的資金來源是一種為特定項目借取貸款并完全以項目自身現(xiàn)金流 作為償債基礎(chǔ)的融資方式廣泛運用于已經(jīng)探明資源儲藏量的石油、天然氣和礦產(chǎn)品等項目7.3.1 “產(chǎn)品支付法”融資模式特點以特定份額產(chǎn)品

23、及其銷售收益的所有權(quán)作為償債保證特定份額的產(chǎn)品量是決定償債現(xiàn)金流的主要因素，采用產(chǎn)品支付法的項目必須擁有這一特征。常要求項目發(fā)起人提供最低生產(chǎn)量和最低產(chǎn)品質(zhì)量標準等方面的擔保7.3.2 “產(chǎn)品購買協(xié)議”融資模式定義依據(jù)“產(chǎn)品購買協(xié)議”或“設(shè)施使用協(xié)議”，項目公司形成長期、穩(wěn)定的預(yù)期現(xiàn)金流，以此為基礎(chǔ)安排融資，這種模式稱為“產(chǎn)品購買協(xié)議”融資模式?！爱a(chǎn)品購買協(xié)議”融資模式可以說是“產(chǎn)品支付法”融資模式的演變形式。當項目產(chǎn)品沒有廣泛市場或產(chǎn)品價格不確定時，“產(chǎn)品支付法”模式會面臨局限。協(xié)議的性質(zhì)和內(nèi)容“產(chǎn)品購買協(xié)議”融資模式的基礎(chǔ)是產(chǎn)品購買協(xié)議或設(shè)施使用協(xié)議。產(chǎn)品購買協(xié)議或設(shè)施使用協(xié)議通常簽訂為“

24、無論提貨與否均需付款合同”?！盁o論提貨與否均需付款合同”的訂立，實際上是購買人保證在合同規(guī)定的期限內(nèi)，向項目公司提供一筆確定金額的資金，使項目公司有足夠的資金按期償還貸款，其本質(zhì)上是一種間接擔保?！盁o論提貨與否均需付款合同”的注意事項減免責任條款和禁止抵消條款合同期限合同數(shù)量合同產(chǎn)品的質(zhì)量規(guī)定交貨地點與交貨期價格的確定和調(diào)整購買方合同權(quán)益的轉(zhuǎn)讓“產(chǎn)品購買協(xié)議”融資模式的操作環(huán)節(jié)假定某煤炭產(chǎn)區(qū)的產(chǎn)量和海外銷售量急劇增加，但海外運輸能力有限，為此，幾家大型煤礦公司擬聯(lián)合興建一個煤炭運輸專用港口，并希望通過“產(chǎn)品購買協(xié)議”模式安排項目融資。其主要操作環(huán)節(jié)包括：第一步各家大型煤礦公司（項目發(fā)起人）共同

25、出資組建一家煤炭運輸港口公司（項目公司），由該公司負責擁有、建設(shè)、經(jīng)營整個煤炭運輸港口系統(tǒng)。第二步煤炭運輸港口公司與各家發(fā)起人、主要的煤炭客戶簽訂港口設(shè)施長期使用協(xié)議。該協(xié)議屬于“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)。第三步采用招標方式選擇工程承包商，簽訂工程承包合同。中標的公司必須具備規(guī)定的技術(shù)和資信，并且由銀行提供履約擔?；蚺c專業(yè)擔保機構(gòu)簽訂完工擔保合同。第四步完善其它內(nèi)容的保險或擔保。例如，與項目發(fā)起人簽訂資金缺額擔保（當建設(shè)、生產(chǎn)資金出現(xiàn)缺口時，項目發(fā)起人以追加資本或股東貸款方式補充資金）、與原材料供應(yīng)商簽訂長期原材料供應(yīng)合同，與保險公司簽訂項目資產(chǎn)保險合同等。第五步以港口設(shè)施長期使用協(xié)議、工程

26、承包合同完工擔保合同、資金缺額擔保、長期原材料供應(yīng)合同等文件為基礎(chǔ)，與銀行協(xié)議安排貸款融資。特點貸款總規(guī)模既要保證項目的完成，又要實現(xiàn)本金和利息的正常償付；貸款計劃由短期、中期、長期貸款組合而成，形式多樣化；償還貸款本息的唯一來源是港口的預(yù)期使用費，償還貸款本息的現(xiàn)金支付流應(yīng)該與港口使用費的現(xiàn)金收入流相互匹配。7.4 BOT模式本節(jié)內(nèi)容7.4.1 BOT模式的基本概念7.4.2 BOT的運作程序7.4.1 BOT模式的基本概念發(fā)展歷史BOT，即建設(shè)經(jīng)營轉(zhuǎn)讓，在我國又被稱作“特許權(quán)投融資方式”。一般由東道國政府或地方政府將項目特許權(quán)授予專門設(shè)立的項目公司，由項目公司負責基礎(chǔ)設(shè)施（或基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)）項目

27、的投資、建造、經(jīng)營和維護。規(guī)定的特許期內(nèi)，項目公司對該設(shè)施擁有非完整意義上的所有權(quán)，對設(shè)施使用者收取費用 。特許期滿后，項目公司將設(shè)施無償移交給東道國政府。BOT模式的具體形式 BOTBuildOperateTransfer（建設(shè)經(jīng)營轉(zhuǎn)讓） 是最基本的BOT模式 BOOTBuildOwnOperateTransfer（建設(shè)擁有經(jīng)營轉(zhuǎn)讓） BOOBuildOwnOperate（建設(shè)擁有經(jīng)營）與傳統(tǒng)BOT的最大區(qū)別是項目公司永久擁有項目的經(jīng)營權(quán)BOT模式的具體形式 BLTBuildLeaseTransfer（建設(shè)租賃轉(zhuǎn)讓） TOTTransferOperateTransfer（轉(zhuǎn)讓經(jīng)營轉(zhuǎn)讓）TOT

28、模式是比較常用的一種模式 BTBuildTransfer（建設(shè)轉(zhuǎn)讓） 7.4.2 BOT的運作程序確定項目方案階段 招標階段 融資安排階段 項目實施階段 確定項目方案階段主要目標原則研究并提出項目建設(shè)的必要性、確定項目需要達到的目標 在我國，外資BOT項目需要得到國家計委的批復(fù)，內(nèi)資BOT項目中，大型項目需要得到國家計委的批復(fù)，中小型可以由地方政府批復(fù)。項目具備合理的投資收益 招標階段步驟項目立項工作完成后，即可成立招標委員會和招標辦公室，發(fā)布項目招標信息，邀請具備資格的國內(nèi)外公司參加競標。參與項目建設(shè)的投資者可以按照規(guī)定的時間、地點和程序遞交競標書。招標委員會對招標書進行評議，確定中標的投資

29、者。融資安排階段組建項目公司，取得項目特許權(quán)特許權(quán)協(xié)議是BOT項目中最重要的環(huán)節(jié) 。其它信用保證文件 融資安排 風險分擔原則 項目實施階段項目建設(shè) 按照合同規(guī)定，聘請設(shè)計單位開始工程設(shè)計，聘請總承包商開始工程施工。項目營運負責建設(shè)設(shè)施的運行、保養(yǎng)和維修，收取銷售收入或設(shè)施使用費，支付項目貸款本息，取得投資收益。項目移交 按約定程序?qū)㈨椖克袡?quán)和經(jīng)營權(quán)移交給政府機構(gòu)。案例7.2 廣東省沙角B電廠項目page64廣東省沙角B電廠1984年簽署合資協(xié)議，1986年完成融資安排并動工興建，1988年投入使用?？傃b機容量70萬千瓦，總投資為42億港幣。被認為是中國最早的一個有限追索的項目融資案例，也是事

30、實上在中國第一次使用BOT融資概念興建的基礎(chǔ)設(shè)施項目 。項目背景項目融資結(jié)構(gòu)投資結(jié)構(gòu) 采用中外合作經(jīng)營方式興建。合資中方為深圳特區(qū)電力開發(fā)公司（A方），合資外方是一家在香港注冊專門為該項目成立的公司- 合和電力（中國）有限公司（B方）。合作期10年。合作期間，B方負責安排提供項目全部的外匯資金，組織注目建設(shè)，并且負責經(jīng)營電廠10年（合作期）。作為回報，B方獲得在扣除項目經(jīng)營成本、煤炭成本和支付給A方的管理費后百分之百的項目收益。合作期滿時，B方將深圳沙角B電廠的資產(chǎn)所有權(quán)和控制權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給A方，退出該項目。項目融資結(jié)構(gòu)融資模式 深圳沙角B電廠的資金結(jié)構(gòu)包括股本資金、從屬性貸款和項目貸款三種形式

31、：股本資金 股本資金/股東從屬性貸款（3.0億港幣） 3850萬美元 人民幣延期貸款（5334萬人民幣） 1670萬美元債務(wù)資金 A方的人民幣貸款從屬性項目貸款（2.95億人民幣） 9240萬美元 固定利率日元出口信貸（日本進出口銀行，4.96兆億日元） 26140萬美元融資模式 債務(wù)資金 歐洲日元貸款（105.61億日元） 5560萬美元 歐洲貸款（5.86億港幣） 7500萬美元 資金總計： 53960萬美元根據(jù)合作協(xié)議安排，在深圳沙角B電廠項目中，除以上人民幣資金之外的全部外匯資金安排由B方負責，項目合資B方合和電力（中國）有限公司利用項目合資A方提供的信用保證，為項目安排了一個有限追索

32、的項目融資結(jié)構(gòu)。項目融資結(jié)構(gòu)融資模式中的信用保證結(jié)構(gòu) A方的電力購買協(xié)議 具有“提貨與付款”性質(zhì)的協(xié)議，規(guī)定A方在項目生產(chǎn)期間按照實現(xiàn)規(guī)定的價格從項目中購買一個確定的最低數(shù)量的發(fā)電量，從而排除了項目的主要市場風險。A方的煤炭供應(yīng)協(xié)議 具有“供貨或付款”性質(zhì)的合同，規(guī)定A方負責按照一個固定的價格提供項目發(fā)電所需要的全部煤炭，這個安排實際上排除了項目的能源價格及供應(yīng)風險以及大部分的生產(chǎn)成本超支風險。融資模式中的信用保證結(jié)構(gòu) 廣東省國際信托投資公司為A方的電力購買協(xié)議和煤炭供應(yīng)協(xié)議所提供的擔保 廣東省政府為上述三項安排素出具的支持信 設(shè)備供應(yīng)及工程承包財團所提供的“交鑰匙”工程建設(shè)合約 中國人民保險

33、公司安排的項目保險 項目融資結(jié)構(gòu)圖7-5 深圳沙角B電廠項目的融資結(jié)構(gòu)項目融資結(jié)構(gòu)圖7-6 深圳沙角B電廠項目的融資結(jié)構(gòu)融資結(jié)構(gòu)簡評作為BOT模式中的建設(shè)、經(jīng)營一方（在我國現(xiàn)階段有較大一部分為國外投資者），必須是一個有電力工業(yè)北京，具有一定資金力量，并且能夠被銀行金融界接受的公司。 項目必須要有一個具有法律保障的電力購買合約作為支持，這個協(xié)議需要具有“提貨與付款”或者“無論提貨與否均需付款”的性質(zhì)。 項目必須有一個長期的燃料供應(yīng)協(xié)議。融資結(jié)構(gòu)簡評根據(jù)提供電力購買協(xié)議和燃料供應(yīng)協(xié)議的機構(gòu)的財務(wù)狀況和背景，有時項目貸款銀行會要求更高一級機構(gòu)某種形式的財務(wù)擔?；蛘咭庀蛐該！Ｅc項目有關(guān)的基礎(chǔ)設(shè)施的安

34、排，必須要在項目文件中做出明確的規(guī)定 。與項目有關(guān)的政府批準，必須在動工前，得到批準和做出相應(yīng)的安排，否則很難吸引到銀行加入到項目融資的貸款銀團行列。有時，在BOT融資期間貸款銀團還可能要求對項目現(xiàn)金流量和外戶一資金的直接控制。項目后期情況1999年8月，香港合和電力（中國）有限公司在運營十年后將電廠正式移交與深圳市廣深沙角B電力有限公司，股東為深圳市能源集團有限公司和廣東省電力集團公司，分別持股64.77%和 35.23%。2002年10月，廣東省電力集團公司將所持的35.23%股權(quán)公開拍賣，廣州發(fā)展實業(yè)控股集團股份有限公司成為該股權(quán)的擁有者。2007年12月，深圳市能源集團有限公司將所持的

35、64.77%股權(quán)注入其控股的上市公司深圳能源集團股份有限公司。 案例7.3北京地鐵奧運支線的BT模式融資 page75北京地鐵奧運支線起點為北中軸路熊貓環(huán)島站，沿北中軸線中間的綠化帶和奧林匹克公園中軸線向北，穿過北四環(huán)路、成府路、大屯路、辛店村路，終點設(shè)在規(guī)劃的森林公園南門。線路全長4.7km，全部為地下線路，全線設(shè)4座車站，總投資約24.2億元。工程擬于2005年上半年開始動工建設(shè)，計劃于2008年6月正式開通運營。地鐵奧運支線由北京地鐵十號線投資有限責任公司（以下簡稱“十號線公司”）負責投資、建設(shè)和運營。十號線公司委托北京軌道交通建設(shè)管理公司（以下簡稱“建設(shè)管理公司”）負責奧運支線前期的建

36、設(shè)管理工作。項目基本情況地鐵奧運支線采用BT模式進行投資建設(shè)，即由招標方通過公開招標的方式確定建設(shè)方，由建設(shè)方負責項目資金籌措和工程建設(shè)，項目建成竣工后由招標方進行回購。將奧運支線項目以初步設(shè)計概算24.2億元為基礎(chǔ)，劃分為BT工程和非BT工程兩部分。BT工程 BT工程主要包括土建工程及車站機電設(shè)備工程等，折合投資約14.3億元，由奧運支線項目的業(yè)主單位十號線公司通過公開招標方式選擇的投資者負責投資和建設(shè)。工程施工由中標的投資者以工程總承包的方式承擔，工程建設(shè)監(jiān)理由十號線公司通過公開招標的方式確定。項目運作模式page77非BT工程 非BT工程主要包括前期征地拆遷、通信、信號及車輛購置等工程，

37、建設(shè)資金由十號線公司負責籌措，前期征地拆遷委托建設(shè)管理公司負責，車輛購置及通信、信號設(shè)備等部分通過公開招商確定社會投資者進行建設(shè)。十號線公司將與項目公司簽署B(yǎng)T投資建設(shè)協(xié)議（以下簡稱“BT協(xié)議”），項目公司按BT協(xié)議的約定對BT工程的投資、質(zhì)量和工期全面負責。對于非BT工程，由十號線公司委托建設(shè)管理公司負責建設(shè)管理，在委托書中將對工程的質(zhì)量標準、接口要求、工期要求、施工配合等予以詳細規(guī)定。項目運作模式項目運作模式圖7-7 北京地鐵奧運支線BT模式示意圖2022年7月21日投資銀行學南開大學金融學系馬曉軍page79項目實施的意義back通過引入BT模式，為北京地鐵的投資、建設(shè)引入了新的競爭機制

38、，有利于打破壟斷，培育市場化投資建設(shè)主體 。項目事前防范、事中監(jiān)管、事后補救的具體規(guī)定，有利于風險防范。采用BT模式可吸引社會資金進入軌道交通建設(shè)領(lǐng)域，部分緩解市政府2008年以前的資金壓力。奧運支線最后的工程報價為10.9億元，低于工程估算投資，節(jié)省資金3.4億元。7.5 PPP和PFI模式本節(jié)內(nèi)容7.5.1 PPP模式的基本概念7.5.2 PFI模式的概念7.5.3 BOT、PPP和PFI的比較7.5.1 PPP模式的基本概念基本概念PPP即PublicPrivatePartnership的字母縮寫，通常譯為“公私合作制 ”。PPP模式是指政府與私人組織之間，為了合作建設(shè)城市基礎(chǔ)設(shè)施項目、

39、或是為了提供某種公共物品和服務(wù)，彼此之間形成一種伙伴式的合作關(guān)系，并通過簽署合同來明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，以確保合作的順利完成，最終使合作各方達到比預(yù)期單獨行動更為有利的結(jié)果。消除費用的超支，提高工程的效率有利于轉(zhuǎn)換政府職能，減輕財政負擔 政府部門和民間部門發(fā)揮各自的優(yōu)勢 適用于非營利性項目 PPP模式的優(yōu)點 PPP模式的運作程序PPP與BOT兩種模式的不同主要在項目前期。 PPP模式中民營企業(yè)從項目論證階段就開始參與項目，而BOT模式從項目招標階段才開始參與項目。PPP的具體運作流程如圖所示。圖7-8 PPP模式的運作流程7.5.2 PFI模式的基本概念基本概念PFI（Private Fina

40、nce Initiative）英文原意為“私人融資活動”，在我國被譯為“民間主動融資”。PFI模式強調(diào)私營部門在項目中的主動性和主導(dǎo)性，政府采用PFI的目的在于獲得有效的服務(wù)，而并非旨在最終的基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)的所有權(quán)。PFI在英國主要有三種形式，分別是DBFO、合資和獨立融資（financially freestanding），它的概念范圍要小于PPP。7.5.3 BOT、PPP和PFI的比較 PPP模式、PFI模式以及BOT模式的本質(zhì)都是項目融資，都是通過簽訂特許權(quán)協(xié)議使公共部門與民營企業(yè)發(fā)生契約關(guān)系，并使項目回報得到保證。 但是，BOT、PPP和PFI三種模式下，政府所起作用不同，因此使得政府公共機構(gòu)與民營機構(gòu)之間的關(guān)系表現(xiàn)得不同。公共部門私營部門公共項目項目公司組建轉(zhuǎn)讓特許權(quán)協(xié)議投資回報營運建設(shè)圖7-9a BOT模式下公共部門和私營部門的關(guān)系公共部門項目公司公共項目私營部門公共利益合作投資回報實現(xiàn)合作圖7-9b PPP模式下公共部門和私營部門的關(guān)系公共部門公共項目私營部門公共服務(wù)特許權(quán)協(xié)議投資回報主動發(fā)起并實現(xiàn)采購圖7-9c PFI模式下公共部門和私營部門的關(guān)系模式機構(gòu)融資責任風險關(guān)系協(xié)調(diào)前期投入控制權(quán)BOT公共部門小小弱小小私營部門大大弱大大PPP公共部門共同共同強小共同私營部門共同共同強小共同PFI公共部門