經(jīng)濟(jì)法第6章公司法課件

1、第六章 公司法一、公司概述（一）概念、特征公司是指依法設(shè)立的，以營利為目的的，具有法人資格的商事組織。1、依法成立2、以營利為目的，具有營利性3、具有法人資格（二）公司的分類1、無限責(zé)任公司、兩合公司、股份兩合公司、股份有限公司、有限責(zé)任公司2、本國公司、外國公司和跨國公司3、人合公司、資合公司、人合兼資合公司4、總公司與分公司、母公司與子公司下列關(guān)于公司分類的哪一表述是錯(cuò)誤的？A.一人公司是典型的人合公司B.上市公司是典型的資合公司C.非上市股份公司是資合為主兼具人合性質(zhì)的公司D.有限責(zé)任公司是以人合為主兼具資合性質(zhì)的公司 關(guān)于子公司的財(cái)產(chǎn)性質(zhì)、法律地位、法律責(zé)任等問題，下列說法正確的是：A

2、子公司的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)屬于母公司，但由子公司獨(dú)立使用B當(dāng)子公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，母公司僅對(duì)子公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任C子公司具有獨(dú)立法人資格D子公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)時(shí)以自己的名義進(jìn)行二、公司的基本制度（一）名稱和住所標(biāo)準(zhǔn)的公司名稱一股應(yīng)當(dāng)包括：注冊(cè)機(jī)關(guān)的行政級(jí)別、商號(hào)、公司的行業(yè)、經(jīng)營特點(diǎn)和公司的類型試說出“浙江萬達(dá)科技股份有限公司”的行政級(jí)別、商號(hào)、公司的行業(yè)和經(jīng)營特點(diǎn)以及公司的類型公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所（1）確定訴訟管轄地（2）確定公司登記管轄（3）確定債務(wù)履行地（4）確定訴訟文書收受的處所（二）公司章程是指公司所必備的，規(guī)定其名稱、宗旨、資本、組織機(jī)構(gòu)等對(duì)內(nèi)對(duì)外事務(wù)的基本法律文件絕

3、對(duì)記載事項(xiàng)相對(duì)記載事項(xiàng)任意記載事項(xiàng)對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力上海市H公司的章程中規(guī)定：“董事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)關(guān)，其下屬分公司經(jīng)理等高級(jí)管理人員的任免必須經(jīng)董事會(huì)討論決定，由董事長簽字才能生效?！?002年4月，H公司總經(jīng)理張強(qiáng)未經(jīng)董事會(huì)討論通過，擅自以公司的名義，任命李坤為下屬物資供銷分公司的經(jīng)理。該分公司是2001年4月設(shè)立的，不具有獨(dú)立的法人資格。2002年7月12日，李坤持該分公司的營業(yè)執(zhí)照和法人授權(quán)證明書，與該市交通銀行簽訂了流動(dòng)資金貸款合同，金額為120萬元，期限為6個(gè)月。由于該公司經(jīng)營管理不善，到2003年1月貸款到期時(shí)，只能償還20萬元，市交通銀行找到H公

4、司，要求其承擔(dān)物資供銷分公司的貸款債務(wù)。后者以對(duì)李坤的任命不符合章程的規(guī)定為由，拒絕了交通銀行請(qǐng)求。請(qǐng)問：1、張強(qiáng)未經(jīng)董事會(huì)討論通過，擅自以公司的名義，任命李坤為下屬物資供銷分公司的經(jīng)理的行為是否有效？為什么？2、李坤與該市交通銀行簽訂的流動(dòng)資金貸款合同是否有效？為什么？3、H公司對(duì)交通銀行的抗辯理由是否成立？為什么？（三）公司資本也稱股本，是指由公司章程確定并載明的、全體股東的出資總額。注冊(cè)資本和發(fā)行資本認(rèn)購資本和實(shí)繳資本（四）股東的權(quán)利與義務(wù)資產(chǎn)收益權(quán)重大決策權(quán)選舉管理者權(quán)知情權(quán)依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利6. 提議、召集和主持股東大會(huì)臨時(shí)會(huì)議7. 撤銷權(quán)8. 退出權(quán)9. 剩余財(cái)產(chǎn)的分配請(qǐng)求權(quán)10.

5、 訴訟權(quán)和代位訴訟權(quán)股東的義務(wù)1. 遵守公司章程2. 出資責(zé)任3. 對(duì)公司所負(fù)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任4. 不得抽回出資5. 不得濫用權(quán)利某股份公司總股份為100萬股，甲于2007年5月1日購買了3000股，乙于2007年8月1日購買了3000股、丙于2007年10月1 日購買了5000股。2008年5月1日該公司某個(gè)董事侵害了公司的合法權(quán)益。請(qǐng)問甲能否單獨(dú)起訴該董事？甲、乙、丙能否聯(lián)合起來起訴該董事？第一百五十條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百五十三條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益

6、的，股東可以向人民法院提起訴訟。152Abs.1 董事、高級(jí)管理人員有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公 司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第一百五十條規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。152Abs.2 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌

7、補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 152Abs.3 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 （五）公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員董事是指對(duì)外代表公司、對(duì)內(nèi)執(zhí)行業(yè)務(wù)的公司常設(shè)機(jī)構(gòu)的成員。監(jiān)事是公司的高級(jí)管理人員，履行對(duì)公司董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)的監(jiān)督職能。高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員甲有限公司在組織籌備階段，由出資人共同協(xié)商推薦董事候選人，下列人員中，（）不可擔(dān)任董事A、李四，原某國有企業(yè)廠長，去年因企業(yè)破產(chǎn)被免職，現(xiàn)為該公司工人B

8、、張三，任乙公司經(jīng)理，但剛到任的第二天該公司就破產(chǎn)了C、王二，某廠經(jīng)理，企業(yè)家，但有裸奔的習(xí)慣D、趙一，個(gè)體工商戶，因經(jīng)營不善負(fù)有到期債務(wù)數(shù)十萬元且尚未還清有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人

9、，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。 公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。王海平系甲有限責(zé)任公司的董事兼總經(jīng)理，該公司主要經(jīng)營冰箱銷售業(yè)務(wù)。任職期間，王海平代理乙公司從國外進(jìn)口一批冰箱并將其銷售給丙公司，甲公司得知后提出異議。本案正確地認(rèn)定和處理是（）A、王海平的行為與甲公司無關(guān)，甲公司無權(quán)提出異議B、王海平違反競業(yè)禁止義務(wù)，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，所進(jìn)口的冰箱應(yīng)由甲公司優(yōu)先購買

10、C、王海平違反競業(yè)禁止義務(wù)，但這并不影響銷售合同的效力，但這筆買賣所得的收益應(yīng)當(dāng)歸甲公司所有D、王海平違反競業(yè)禁止義務(wù)，但這并不影響銷售合同的效力，也不影響它由這一買賣所得的收益，僅存在被罷免的可能性公司法第一百四十九條規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員禁止的行為包括未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，董事、高級(jí)管理人員違反該規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。（六）公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券記名債券和無記名債券轉(zhuǎn)換公司債券和非轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件1、股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣三

11、千萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元；2、累計(jì)債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十；3、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；4、籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；5、債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平；6、國務(wù)院規(guī)定的其他條件。公司債劵發(fā)行禁止1、前一次發(fā)行的公司債券尚未募足；2、對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)。3、違反規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途甲股份有限公司2005年5月獲準(zhǔn)發(fā)行3年期公司債券6000萬元，1年期公司債券3000萬元。2007年8月，該公司鑒于到期債券以償還且具備再次發(fā)行公司債券的條件，

12、擬再次發(fā)行公司債券。經(jīng)審計(jì)該公司凈資產(chǎn)額為2億元。試分析該公司此次發(fā)行公司債券額最多是多少萬元？（七）公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)（八）公司合并、分立（九）公司的解散、清算三、有限責(zé)任公司是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人（一）有限責(zé)任公司的設(shè)立設(shè)立條件1、股東符合法定人數(shù)；2、股東出資達(dá)到法定資本最低限額；3、股東共同制定公司章程，公司章程應(yīng)由全體股東共同訂立并簽名蓋章。4、有公司名稱、組織機(jī)構(gòu)、必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件甲、乙、丙分別出資7萬元、8萬元和35萬元，成立一家有限責(zé)任公司。其中，甲、乙的出資為現(xiàn)金，丙的出資為房產(chǎn)。公司成立后，又吸收丁出資現(xiàn)金10

13、萬元入股。半年后，該公司因經(jīng)營不善，拖欠巨額債務(wù)。法院在執(zhí)行中查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值15萬元。又查明，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)10萬元。依照公司法規(guī)定，對(duì)此案的正確處理方法是（）A、丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分待丙有財(cái)產(chǎn)時(shí)再行補(bǔ)足B、丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足C、丙以現(xiàn)有財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足D、丙無需補(bǔ)交差額，其他股東也不負(fù)補(bǔ)足的責(zé)任設(shè)立程序1、訂立公司章程2、股東繳納出資3、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記（二）有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)是依法行使公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督權(quán)能的機(jī)構(gòu)的總稱。包括股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)，分別是權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)股東會(huì)

14、1、性質(zhì)權(quán)力機(jī)構(gòu)是由公司全體股東組成的表達(dá)公司意思的非常設(shè)機(jī)構(gòu)，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),對(duì)外不代表公司，對(duì)內(nèi)也不執(zhí)行業(yè)務(wù)。2、職權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃以及有關(guān)董事和監(jiān)事的報(bào)酬事宜；選舉和更換董事及由股東代表出任的監(jiān)事；審議批準(zhǔn)董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的報(bào)告、公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案以及公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；對(duì)公司增加或減少資本、發(fā)行債券、合并、分立、變更公司形式等事項(xiàng)做出決議；對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議、修改公司章程等。3、召開定期會(huì)議一般每年召開一次臨時(shí)會(huì)議代表1/10以上表決權(quán)的股東，或1/3以上的董事，或監(jiān)事會(huì)，或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事提議而召開4、決議有股東按照出資

15、比例行使表決權(quán)，對(duì)公司的重大事項(xiàng)進(jìn)行決策。股東會(huì)決議可分為普通和特別兩種，前者是對(duì)公司一般事項(xiàng)的決議，只需經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東通過，后者是對(duì)重要事項(xiàng)如公司解散、合并、分立，增加或減少資本以及修改章程等，所作的決議，須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。董事會(huì)（執(zhí)行董事）和經(jīng)理1、組成有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為313人。董事會(huì)是公司的常設(shè)性執(zhí)行機(jī)構(gòu)，由股東選舉產(chǎn)生，對(duì)外代表公司，對(duì)內(nèi)執(zhí)行業(yè)務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長一名，產(chǎn)生辦法由章程規(guī)定。董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使法律和章程規(guī)定的職權(quán)。公司規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。董事長是公司的法定代表人。公司的法定代表人，是指法律

16、或章程的規(guī)定，代表公司行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。2、職權(quán)召集股東會(huì)、執(zhí)行股東會(huì)的決議并向股東會(huì)報(bào)告工作，決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案、利潤分配方案和增減資方案，擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案，決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，聘任和解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等并決定其報(bào)酬事宜，制定公司的基本管理制度等。3、經(jīng)理經(jīng)理是公司董事會(huì)聘任的主持日常管理工作的高級(jí)職員，由董事會(huì)聘任或解聘，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使法律和章程規(guī)定的以及董事會(huì)授予的職權(quán)；經(jīng)理的職權(quán)

17、：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案，擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案、公司的基本管理制度和具體規(guī)章，提請(qǐng)聘任或解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，聘任或解聘其它管理人員以及公司章程和董事會(huì)授予的其它職權(quán)。監(jiān)事會(huì)1、組成監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事是監(jiān)督機(jī)構(gòu)，是對(duì)公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行專門監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。公司規(guī)模較大的，設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于三人，由適當(dāng)比例的職工代表與股東代表組成。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可設(shè)一至二名監(jiān)事。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事職務(wù)在任期內(nèi)不得無故被解除。2、職權(quán)主要是檢查、監(jiān)督董事、經(jīng)理等人員的

18、職務(wù)行為，當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)要求糾正，提請(qǐng)召開臨時(shí)股東會(huì)以及公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。董事、監(jiān)事和經(jīng)理的忠實(shí)義務(wù)1、不得以權(quán)謀私2、不得收受賄賂3、不得侵占和挪用公司資產(chǎn)4、不得擅自將公司資金借貸給個(gè)人或?yàn)閭€(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保5、不得自營或?yàn)樗私?jīng)營競爭之營業(yè)或損害公司利益6、不得擅自與本公司交易以及不得泄漏公司秘密等。甲、乙、丙三人出資20萬元設(shè)立致遠(yuǎn)科技有限責(zé)任公司，其中甲出資4萬元，乙出資6萬元，丙出資10萬元。公司成立后，召開了第一次股東會(huì)。有關(guān)這次股東會(huì)的下列情況，不符合公司法規(guī)定的有（）A、會(huì)議由甲召集和主持B、會(huì)議決定公司不設(shè)董事會(huì)，由乙任執(zhí)行董事兼任總經(jīng)理，任期3年C

19、、會(huì)議決定公司設(shè)監(jiān)事1名，由丙擔(dān)任，任期4年D、會(huì)議決定同意公司以3萬元購買甲的一項(xiàng)專利（三）有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓1、對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓的規(guī)則股東相互之間可以自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)2、對(duì)外轉(zhuǎn)讓的規(guī)則應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)（人數(shù)）的同意。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)，否則視為同意轉(zhuǎn)讓在同等條件下，其他股東享有優(yōu)先購買權(quán)2007年甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立了以有限責(zé)任公司。2008年3月，丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給丁，對(duì)此，甲、乙均不同意。下列解決方案中，不符合公司法規(guī)定的是（）A、由甲或乙購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的出資B、由甲和乙購買丙與轉(zhuǎn)讓給丁的出資C、如果甲和乙都不愿意購買，丙有權(quán)將出

20、資轉(zhuǎn)讓給丁D、如果甲和乙都不愿意購買，丙應(yīng)當(dāng)終止與丁轉(zhuǎn)讓出資的協(xié)議3、股東的股權(quán)收購請(qǐng)求權(quán)對(duì)股東會(huì)下列決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改公司章程使公司存續(xù)的四、股份有限公司股份有限公司是指全部公司資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)的企業(yè)法人。特征-開放性1、可向社會(huì)公開募集資本，其中的上市公司更是通過交易所向所有的投資人開放

21、；2、公司的股份采用股票的形式，股票可以自由轉(zhuǎn)讓，一般不得對(duì)股票的轉(zhuǎn)讓予以限制；3、股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告具有相當(dāng)程度的公開性；4、股份有限公司的所有權(quán)和控制權(quán)有相當(dāng)程度的分離，大多數(shù)小股東一般不參與公司的經(jīng)營和管理，通常股東委托的董事和經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營和管理并實(shí)際上控制著公司。（一）股份有限公司的設(shè)立設(shè)立條件（1）發(fā)起人符合法定人數(shù)2人以上200人以下，應(yīng)有過半數(shù)發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所（2）發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬元。（3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定（4）發(fā)起人訂立公司章程（5）有公司名稱，建立符合股份公司要求的組織機(jī)構(gòu)（

22、6）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件設(shè)立方式1、發(fā)起設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份，不向發(fā)起人之外的任何人募集而設(shè)立公司。首次出資額不少于20%2、募集設(shè)立：發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的股份的一部分，其余向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司。發(fā)起人認(rèn)購股份不得少于35%發(fā)起人責(zé)任1、在公司設(shè)立階段，發(fā)起人對(duì)外代表設(shè)立中的公司，對(duì)內(nèi)負(fù)責(zé)設(shè)立事務(wù)。2、如公司合法成立，而發(fā)起行為的正當(dāng)性又經(jīng)公司創(chuàng)立大會(huì)確認(rèn)，發(fā)起行為則被視為公司本身的行為，由此產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)，自始由公司承受。3、如公司未能合法成立，發(fā)起人就發(fā)起行為所產(chǎn)生的民事義務(wù)，對(duì)第三人負(fù)連帶責(zé)任。2007年9月，萬通有限責(zé)任公司與其他六家國內(nèi)企業(yè)共

23、同籌劃建立順發(fā)開發(fā)股份有限公司。資本總額確定為1200萬元，七家發(fā)起企業(yè)認(rèn)購其中500萬元的股份，其余700萬元向社會(huì)公開募集股份。同年10月，發(fā)起企業(yè)認(rèn)足了500萬元的股份。由于發(fā)起人作為投資的廠房需要裝修，因此，由發(fā)起人共同協(xié)商成立的順發(fā)公司籌建處向天馬裝潢公司洽購一批裝飾材料，價(jià)款總計(jì)69萬元。雙方商定順發(fā)公司已經(jīng)成立便立即向天馬裝潢公司一次性付清全部貨款。事后，天馬裝潢公司按約定履行了合同。在各項(xiàng)準(zhǔn)備工作均已完成的情況下，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，萬通公司等七家發(fā)起企業(yè)在當(dāng)?shù)貓?bào)紙上發(fā)布招股說明書，進(jìn)行公開募股。但4個(gè)月募股期限過后，僅募集到580萬元，公司無法成立。天馬裝潢公司向萬通公司等