章程（1股東、董事會、監(jiān)事會）（一人有限公司設董事會設監(jiān)事會）

1、XXXXXX公司 章程（一人）第一章 總那么第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為, 根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、深圳經(jīng)濟特區(qū)商事登記 假設干規(guī)定（以下簡稱假設干規(guī)定）和有關法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定 本章程。第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家和深圳經(jīng)濟特區(qū)的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護。第三條公司在深圳市市場監(jiān)督管理局登記注冊。名稱： xxxxxxxx公司住所： 深圳市XX區(qū)xx街道xxxxxxxx第四條公司的經(jīng)營范圍為：一般經(jīng)營工程：_joa許可經(jīng)營工程：（許可經(jīng)營工程取得相關部門許可后方 可經(jīng)營，按照相關許可文件的內(nèi)容進行表

2、述,假設不經(jīng)營許可經(jīng)營工程，那么寫“無”）公司應當在章程規(guī)定的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。第五條公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。第六條公司永續(xù)經(jīng)營（注：有營業(yè)期限的，表述為“公司的營業(yè)期限為xx年，自公司成立之日起計算”）。第二章 股東第七條 公司股東共壹個，名稱與住所如下：名稱或姓名：XXXXXX住 所：XXXXXX主體資格證明：XXXXXXXXXXX（自然人股東填身份證明號碼；法人股東填營業(yè)執(zhí)照注冊號或統(tǒng)一社會信用代碼）第八條 股東享有以下權利：（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權利；（二）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；（三）有權查閱公司章程、股東決定記錄和公司財

3、務會計報告，對公司的經(jīng) 營提出建議和質(zhì)詢；（四）公司侵害其合法權益時，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正 該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。第九條股東履行以下義務：（一）按規(guī)定繳納所認出資；（二）以認繳的出資額對公司承當責任；（三）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務開展。第十條公司應當向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明以下事項：（-）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應當由公

4、司股東簽名，并加蓋公司公章。第十一條公司置備股東名冊，記載以下事項：（一）股東的姓名或名稱、及住所；（二）股東的出資額、出資比例；（三）出資證明書編號。第三章注冊資本第十二條公司股東認繳的注冊資本總額為人民幣_JOL_萬元，股東認繳出 資情況如下：股東姓名或名稱：XXXXXXXX認繳出資額：人民幣 XX 萬元出資比例:100 %出資方式： XX第十三條經(jīng)全體股東一致約定，股東認繳出資額應于 X 年 X 月 X日前足額繳納完畢。第十四條股東應當按章程的規(guī)定按期足額繳納所認繳的出資額。第十五條 股東以非貨幣出資的，應當由專業(yè)資產(chǎn)評估機構評估作價或由全 體股東協(xié)商作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價

5、，并應當依法辦理其財產(chǎn)權 的轉移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。第十六條公司可將注冊資本實收情況向商事登記機關申請備案。第四章股東職權第十七條 公司為一個股東的有限責任公司，不設立股東會。第十八條 股東行使以下職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的 報酬事項；（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少認繳注冊資本作出決定；（A）對發(fā)行公司債券作出決定；（九）對公司合并、分立、

6、解散、清算或者變更公司組織形式作出決定；（十）制定和修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。股東作出上述決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。第十九條 股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司 債務承當連帶責任。第五章董事會第二十條 公司設董事會，董事會成員3名，其中董事長一人。第二十一條 董事由股東任命產(chǎn)生，董事任期3年。董事長由董事會選舉 產(chǎn)生。第二十二條董事任期屆滿，可以連選連任。第二十三條董事會對股東負責，行使以下職權：（-）負責召集股東，并向股東報告工作；（二）執(zhí)行股東的決定；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算

7、方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（A）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。第二十四條召開董事會會議，應當于會議召開十日前以書面方式通知全 體董事。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的, 由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上 董事共同推舉一

8、名董事召集和主持。董事會決議的表決，實行一人一票。到會的董事應當超過全體董事人數(shù)的三 分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。董事會應當對董事會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定 作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東。 公司應當根據(jù)董事會議定的事項形成公司決定，由法定代表人簽署并加蓋公章后 向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。第六章監(jiān)事會第二十五條公司設監(jiān)事會，監(jiān)事成員3名。監(jiān)事會包括股東代表和公司職 工代表（注：監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職

9、工代 表的比例不得低于三分之一）。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大 會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半 數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者 不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十六條 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于 法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司 章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。第二十七條監(jiān)事會行使以下職權：（一）檢查公司財務；（二）

10、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管 理人員予以糾正；（四）向股東提出提案；（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）公司章程規(guī)定的其他職權。第二十八條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時, 可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承當。第二十九條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時 監(jiān)事會會議。召開監(jiān)事會會議，應當于會議召開五日前以書面方式通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)

11、以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作 成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。第三十條監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承當。第七章 經(jīng)營管理機構第三十一條 公司設立經(jīng)營管理機構，經(jīng)營管理機構設經(jīng)理一人，并根據(jù) 公司情況設假設干管理部門。公司經(jīng)營管理機構經(jīng)理由董事會聘任或者解聘，任期3年。經(jīng)理對 董事會負責，行使以下職權：（-）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施董事會決定；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由

12、董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;（八）按時向公司登記機關提交公司年度報告；（九）公司章程和董事會授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會會議。第三十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司 章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入, 不得侵占公司的財產(chǎn)。第三十三條 董事、高級管理人員不得有以下行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者董事會同意，將公司資金借 貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公

13、司訂立合同或者 進行交易；（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（六）未經(jīng)股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商 業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；（七）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（A）擅自披露公司秘密；（九）違反對公司忠實義務的其他行為。董事、高級管理人員違反前款 規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。第三十四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政 法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承當賠償責任。第三十五條董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董

14、事會決議，可以隨 時解聘。第八章法定代表人第三十六條公司法定代表人由董事長擔任，任期3年。由董事會選舉產(chǎn) 生。第三十七條法定代表人是代表企業(yè)行使職權的簽字人。法定代表人的簽字 應向商事登記機關備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代 表人在國家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權范圍內(nèi)行使職權、履行義務，代 表公司參加民事活動，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和管理全面負責，并接受公司全體股東 及成員和有關機關的監(jiān)督。公司法定代表人可以委托他人代行職責，委托他人代行職責時，應有書面委 托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責，不得委托他人代行。第三十八條有以下情形之一的，不得擔任公司法定代表人：

15、（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力的。（二）正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強制措施的。（三）正在被公安機關或者國家平安機關通緝的。（四）因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序 罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的；因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿 未逾三年的；或者因犯罪被判處剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年的。（五）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理, 并對該企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年的。（六）擔任因違法被撤消營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違 法行為負有個人責任，自該企業(yè)被撤消營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。（七）個

16、人負債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹＃ò耍┓珊蛧鴦赵阂?guī)定的其他不能擔任企業(yè)法定代表人的。第三十九條公司法定代表人出現(xiàn)以下情形之一的，公司應當解除其職務，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得擔任法定代表 人的情形的；（二）法定代表人由董事長擔任，喪失董事長資格的；（三）法定代表人由經(jīng)理擔任，喪失經(jīng)理資格的；（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的；（五）其他導致法定代表人無法履行職責的情形。第九章 財務、會計第四十條公司應當依照法律法規(guī)和有關主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。第四十一條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務

17、會計報告，并依法 經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門 的規(guī)定制作。第四十二條公司應當于財務會計報告審計完成之日起三十日內(nèi)將會計報告送交股東。第四十三條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公 司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可 以不再提取。公司的法定公積金缺乏以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法 定公積金之前，應領先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，還可以從稅后利潤 中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤分配給股東。第四十四條公司的公積金用于彌補公司的虧

18、損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊 資本的百分之二十五。第四十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東 決定。第四十六條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第十章解散和清算第四十七條 公司的合并或者分立，應當按照國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。 第四十八條 當法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。第四十九條 公司正常（非強制性）解散，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十 五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算由股東組成。第五十條清算組成立后，公司停止與清算無關的經(jīng)營活動。第五十一條 清算組在清算期間行使以下職權：（-）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛嗳?；（三）處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務；（四）處理對外投資及辦理分支機構的注銷；（五）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（六）清理債權、債務；（七）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)；（A）代表公司參與民事訴訟活動。第五十二條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并向公司登記 機關備案，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。清算組應當對公司債權人的債權進行登 記。第五十三條清算