私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書

1、私募股權(quán)基金合伙協(xié)議書條款i：一般性條款第1條有限合伙企業(yè)的名稱有限合伙企業(yè)的名稱是“有限合伙產(chǎn)業(yè)投資基金”。第2條公司地址(包括注冊的辦事處)1)合伙企業(yè)以及一般合伙人的公司地址。合伙企業(yè)以及一般合伙人的公司地址是，或者是由一般合伙人決定的其他地點(diǎn)，然而一般合伙人應(yīng)及時(shí)地將合伙企業(yè)或者一般合伙人公司地址的變更告知有限合伙人。2)有限合伙企業(yè)經(jīng)注冊的辦事處。合伙企業(yè)在擁有一個(gè)經(jīng)注冊的辦事處，一般合伙人有權(quán)變更注冊的辦事處和代表處。第3條合伙企業(yè)的目的合 伙企業(yè)的目的是投資于非上市公司的股權(quán)、預(yù)備上市公司的股權(quán)以及上市公司定向發(fā)售的股權(quán)，具體包括這些公司的一般股、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股、各種附有選擇權(quán)的

2、股 權(quán)工具等，投資對象包括公司、合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司和其他的商業(yè)聯(lián)合體(下文總稱“投資對象”)，合伙企業(yè)亦可從事一般合伙人認(rèn)為為了實(shí)現(xiàn)上述目的或促 進(jìn)合伙企業(yè)的權(quán)益所必需的某些活動(dòng)以及與此相關(guān)的附加事物(例如，進(jìn)行臨時(shí)投資)。為了達(dá)此目的，合伙企業(yè)有權(quán)采取任何的、必需的、合適的行動(dòng)，按照本合 伙協(xié)議，一般合伙人能夠代表合伙企業(yè)行使這些權(quán)利。第4條有限合伙人的條件有限合伙人需要按照本合伙協(xié)議、合伙企業(yè)法的要求履行義務(wù)。有限合伙人需要履行提供投資資本的義務(wù)。除此以外，有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)、責(zé)任、合同或其他的義務(wù)以及合伙企業(yè)的任何損失僅以出資為限承擔(dān)有限責(zé)任。第5條有限合伙人的準(zhǔn)入1)最初交

3、割。最初交割(“最初交割”)將于年月日或在此之前進(jìn)行，屆時(shí)合伙人對合伙企業(yè)以及合伙人對任何平行基金的總承諾金額至少達(dá)到億元(“最初交 割日”)。在最初交割日，合伙企業(yè)中的有限合伙人的權(quán)益已被代表合伙企業(yè)的一般合伙人認(rèn)可，同時(shí)將此在合伙企業(yè)檔案中的有限合伙人一覽表中列出(“一覽 表”)。為了對先于“最初交割日”的“投資對象”提供資金，依照一般合伙人的決定，隸屬于一般合伙人或治理方的有限合伙人能夠在“最初交割日”之前先行為 該合伙企業(yè)提供資本進(jìn)行投資。2)隨后交割。一般合伙人能夠在“最初交割日”的隨后一 次或多次交割中同意汲取其他的有限合伙人，同意在“最初交割日”成為合伙企業(yè)有限合伙人增加他的投資

4、額(承諾額)，或者增加一般合伙人的投資額(承諾額) (“隨后交割”);隨后交割只能夠在“最初交割日”開始后的個(gè)月內(nèi)進(jìn)行(這一時(shí)期的最后一天稱為“最終隨后交割日”)。每個(gè)有限合伙人在合伙企業(yè)檔案中 的有限合伙人一覽表中列出(“一覽表”)，并受到本協(xié)議所有條款的約束。3)在“最初交割日”之前的對投資對象的投資。在“最初交割日”之前，為了合伙企業(yè)的利益，一般合伙人依據(jù)自己的推斷力能夠其自己的或其關(guān)聯(lián)資本對投資對象進(jìn)行投資。第6條作為有限合伙人的一般合伙人一般合伙人在某種程度上亦可成為有限合伙人，他能夠以合伙企業(yè)有限合伙人的身份對合伙企業(yè)進(jìn)行投資，或購買有限合伙人所有或部分的權(quán)益而成為其受讓人，在此情

5、況下，一般合伙人的所有方面以有限合伙人身份進(jìn)行。第7條平行基金除非一般合伙人認(rèn)為設(shè)立平行基金并不恰當(dāng)，或平行基金并不按照比例分?jǐn)傎M(fèi)用(包括組織費(fèi)用)，否則，在“最終隨后交割日”之前的任何時(shí)刻，一般合伙人能夠創(chuàng) 建一個(gè)或多個(gè)國內(nèi)的或國外的合伙企業(yè)或?qū)嶓w與本合伙企業(yè)同時(shí)進(jìn)行投資(“平行基金”)，依照稅法、合伙協(xié)議等法定文件的約束，“平行基金”將與本合伙企業(yè) 一樣，依據(jù)相同的條件，同時(shí)按照比例(以可獲得的資本為基礎(chǔ))進(jìn)行對投資對象的投資。然而，在“最終隨后交割日”建立的平行基金均被視為“競爭基金”， “競爭基金”的建立將以條款投資和投資機(jī)會(huì)中的條款為依據(jù)。條款：合伙企業(yè)的治理與經(jīng)營一般合伙人擁有權(quán)力

6、治理、經(jīng)營、操縱以及決策本合伙企業(yè)及其事務(wù)，亦有權(quán)代表合伙企業(yè)從事相關(guān)事務(wù);有限合伙人不參與本合伙企業(yè)的治理、經(jīng)營或操縱，同時(shí)在相關(guān)事務(wù)中無權(quán)代表本合伙企業(yè)。第1條一般合伙人的職權(quán)依照相關(guān)法律和本合伙協(xié)議的條款，一般合伙人以其自己的名義，或代表并以合伙企業(yè)的名義，有權(quán)為了達(dá)到或促進(jìn)本合伙企業(yè)任一或所有的目標(biāo)，采取他所認(rèn)為的必需的行動(dòng)(“職責(zé)”)。a一般合伙人的職責(zé)包括但不限于：1)作出關(guān)于對投資對象進(jìn)行投資的調(diào)查、選擇、談判、承諾、監(jiān)督或處理的所有決策;2)收購、持有、保留、治理、監(jiān)督、擁有、表決、重組、出售、轉(zhuǎn)換、保證或以其他方式處理本合伙企業(yè)持有或代表本合伙企業(yè)持有的股權(quán)或其他資產(chǎn)，其中包

7、括對投資對象的股權(quán)投資和各種臨時(shí)投資;3) 依據(jù)一般合伙人決定的條款和費(fèi)用條件，在由本合伙企業(yè)承擔(dān)費(fèi)用的情況下，一般合伙人代表本合伙企業(yè)雇用本合伙企業(yè)或其他機(jī)構(gòu)的財(cái)務(wù)顧問、保險(xiǎn)商、分銷代理 商、經(jīng)紀(jì)人、律師、會(huì)計(jì)師、分析師、咨詢員、鑒定者、職員和資產(chǎn)治理者等，而不管這些人員或機(jī)構(gòu)是否是一般合伙人的分支機(jī)構(gòu)或一般合伙人或一般合伙人的分 支機(jī)構(gòu)另外雇用的人員。一般合伙人有權(quán)解雇這些人員;4)能夠?yàn)楸竞匣锲髽I(yè)提供貸款;5)按照比例承擔(dān)與本合伙企業(yè)經(jīng)營治理相關(guān)的費(fèi)用以及其他的義務(wù)，以其自己的名義或以本合伙企業(yè)的名義代表本合伙企業(yè)進(jìn)行支付;6)提起訴訟、辯護(hù)、解決和處理訴訟;7)為意外事故和為了合伙企業(yè)

8、任何其他目的建立儲(chǔ)備;8)依照本合伙協(xié)議，將現(xiàn)金或可銷售證券或其他資產(chǎn)分配給各個(gè)合伙人;9)預(yù)備各種報(bào)告、報(bào)表，支付適用于本合伙企業(yè)的稅收，持有不分配給合伙人的基金;10)保管本合伙企業(yè)所有經(jīng)營和開支的檔案和賬簿;11)決定在預(yù)備本合伙企業(yè)會(huì)計(jì)或財(cái)務(wù)檔案時(shí)所采納的會(huì)計(jì)方法和慣例;12)召開有限合伙人會(huì)議;13)以本合伙企業(yè)的名義開立、保留和消除銀行、經(jīng)紀(jì)公司或其他金融機(jī)構(gòu)的賬戶，存入、持有和取出基金，以及為了支付的需要提取支票、匯票或其他的金融支付工具;14)商討、執(zhí)行一般合伙人決定的合同、協(xié)議或其他的工具，鑒于以下的考慮，這些合同或協(xié)議是必要的;與股權(quán)的出售有關(guān);或者為了促進(jìn)本合伙企業(yè)目標(biāo)的

9、實(shí)現(xiàn)，其中包括準(zhǔn)予或不準(zhǔn)予對上述內(nèi)容以及相關(guān)內(nèi)容的棄權(quán)、同意的決定;15)執(zhí)行本合伙企業(yè)的解散事務(wù);16)在與前述內(nèi)容相關(guān)的所有代表本合伙企業(yè)的方面。b借款和擔(dān)保一般合伙人能夠依照其意愿向任何人借款、向銀行貸款或?yàn)槠湫刨J擴(kuò)張?zhí)峁?dān)保，以借款、貸款、擔(dān)保等方式獲得的資金能夠?qū)ν顿Y對象(或其子公司)進(jìn)行投資，或 對為了實(shí)現(xiàn)收購而組建的工具進(jìn)行投資，其目的包括支付合伙企業(yè)的費(fèi)用、提供短期融資以便完成對投資對象的收購、或彌補(bǔ)由于有限合伙人沒有出資(或是有限合伙人的借口或例外)則造成的資金缺口。然而，在最初交割之后的任何時(shí)刻，本合伙企業(yè)以借款、貸款、擔(dān)保等方式獲得的資金最多不超過10000萬元或者基金

10、中承諾金額的10%。c負(fù)責(zé)稅務(wù)的合伙人合伙企業(yè)需要確定某位或某幾位一般合伙人作為本合伙企業(yè)的稅務(wù)合伙人，負(fù)責(zé)本合伙企業(yè)每年所得稅的納稅義務(wù)，稅務(wù)合伙人在稅務(wù)方面擁有充分的權(quán)利，承擔(dān)全部 責(zé)任。代表他人利益并以有限合伙人的身份擁有或操縱權(quán)益的每個(gè)合伙人在收到稅務(wù)合伙人提供相關(guān)信息或文件通知后的30天內(nèi)，將相關(guān)信息或文件送達(dá)稅務(wù)合伙 人。第2條戰(zhàn)略咨詢委員會(huì)普 通合伙人將組建一個(gè)戰(zhàn)略咨詢委員會(huì)，然而一般合伙人并不需要得到戰(zhàn)略咨詢委員會(huì)關(guān)于任何活動(dòng)的同意，一般合伙人對有關(guān)本合伙企業(yè)的經(jīng)營治理的所有決策(包括但不限于投資決策)負(fù)責(zé)。依據(jù)一般合伙人的決定，關(guān)于戰(zhàn)略咨詢委員會(huì)的成員能夠放棄或減少治理費(fèi)和附

11、帶權(quán)益。本合伙企業(yè)將每年向戰(zhàn)略咨詢部的成員支付合 理的預(yù)算外費(fèi)用，這些費(fèi)用是由于戰(zhàn)略咨詢委員會(huì)的成員代表本合伙企業(yè)而進(jìn)行的活動(dòng)所產(chǎn)生的，其金額應(yīng)不超過100萬元(除非有限合伙人委員會(huì)將有另外的同意)。第3條治理公司的使用普 通合伙人有權(quán)代表和以本合伙企業(yè)的名義雇傭一般合伙人的分支機(jī)構(gòu)作為本合伙企業(yè)的治理公司(“治理公司”)，這一點(diǎn)無需獲得有限合伙人的同意。在沒有得到 一般合伙人和代表1/3權(quán)益的有限合伙人的書面同意之前，治理公司不能分配其權(quán)利、責(zé)任和權(quán)益。假如沒有有限合伙人的同意，一般合伙人有權(quán)通過兼合并或其 他方式，或依照本協(xié)議治理公司與其一家分支機(jī)構(gòu)達(dá)成的協(xié)議分配其權(quán)利、責(zé)任和權(quán)益，把治理

12、公司重新組建或轉(zhuǎn)變成公司或其他形式的實(shí)體，只要(1)這種組 建、轉(zhuǎn)變對有限合伙人沒有產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的不利的稅收或法律后果;(2)其他的實(shí)體處于治理公司的一般操縱之下;和(3)其他的實(shí)體依照本協(xié)議、治理公司協(xié)議 以及任何其他相關(guān)的協(xié)議以書面形式表示情愿承擔(dān)治理公司的義務(wù)。第4條與分公司的交易本合伙企業(yè)不能同任何與一般合伙人有關(guān)的分公司進(jìn)行交易。第5條其他活動(dòng)：時(shí)刻投入1)一般合伙人及其成員應(yīng)將各自必要的和合適的業(yè)務(wù)時(shí)刻投入本合伙企業(yè)、任何平行基金和競爭基金的事務(wù)中，治理本合伙企業(yè)、平行基金和競爭基金的活動(dòng)。2)盡管本協(xié)議存在意思相反的內(nèi)容，但戰(zhàn)略咨詢部和有限合伙人委員會(huì)的成員不應(yīng)因?yàn)槭菓?zhàn)略咨詢部和有

13、限合伙人委員會(huì)的身份而在從事與本合伙企業(yè)競爭或沖突的活動(dòng)中受到限制。第6條機(jī)密性1)有 限合伙人保守機(jī)密的義務(wù)。每個(gè)有限合伙人同意保守機(jī)密且不向任何人透露，除了“被授權(quán)的代表”。關(guān)于本合伙企業(yè)及其事務(wù)的所有信息和文件，不管是在有限合 伙人加入合伙企業(yè)之前或之后提供給該有限合伙人，其信息包括：(1)有關(guān)任何的投資對象的信息;(2)有關(guān)一般合伙人、治理公司或任何其各自分公司的負(fù)責(zé) 人或合伙人;(3)其他有關(guān)信息。然而，下面的情況該有限合伙人可作透露：(1)公眾可得到的需要透露的信息;(2)若現(xiàn)行法律或法規(guī)要求透露的信息。在 將條款6(1)中所指的信息透露給一個(gè)有限合伙人認(rèn)可的代表之前，該有限合伙人

14、應(yīng)將條款6(1)中所闡述的義務(wù)告知被認(rèn)可的代表，并獲得其同意將此信 息保守機(jī)密，遵守條款6(1)中的內(nèi)容，同意對該被認(rèn)可的代表違反條款6(1)中所述義務(wù)負(fù)責(zé)。2)普 通合伙人保守機(jī)密的權(quán)利。一般合伙人在法律的最大范圍，保守對有限合伙人的信息機(jī)密，此信息有關(guān)任何的投資對象、投資對象的組合或潛在的投資對象的組合， 投資對象組合(1)按照法律、協(xié)議或其他要求本合伙企業(yè)、一般合伙人、治理公司保守機(jī)密;(2)一般合伙人或治理公司有理由相信該透露對本合伙企業(yè)投資、 完成任何打算投資、任何投資對象組合或任何與之直接或間接有關(guān)的交易等方面產(chǎn)生負(fù)面阻礙。第7條投資組合公司治理者的職位一般合伙人應(yīng)有權(quán)指定一般合伙

15、人、治理公司或任何他們的分公司的成員、雇員或高管并可指定戰(zhàn)略咨詢部的成員服務(wù)于投資對象的董事會(huì)。第8條有限合伙人會(huì)議1)普 通合伙人將建立一個(gè)“有限合伙人委員會(huì)”，它將由一般合伙人選出的至少三位有限合伙人的代表組成，“有限合伙人委員會(huì)”的成員不能來自一般合伙人或其分支 機(jī)構(gòu)。一般合伙人把其選擇的“有限合伙人委員會(huì)”的成員名單通知有限合伙人?！坝邢藓匣锶宋瘑T會(huì)”任何成員的辭職需要提早10天向一般合伙人提交辭職的書 面通知，一般合伙人將迅速地填補(bǔ)“有限合伙人委員會(huì)”的空缺。2)一般合伙人能夠召開“有限合伙人委員會(huì)”會(huì)議，但應(yīng)至少在15天之前通知所有的成員，或者在此基礎(chǔ)上依據(jù)有限合伙人委員會(huì)中任何兩

16、位成員的要求召開會(huì)議。除了本合伙協(xié)議另外的規(guī)定，“有限合伙人委員會(huì)”的建議僅僅是一種參考，一般合伙人并不一定據(jù)此采取行動(dòng)。3)“有 限合伙人委員會(huì)”的職責(zé)要緊包括：(1)依據(jù)本合伙協(xié)議，決定需要獲得其同意的事務(wù);(2)依據(jù)本合伙協(xié)議，關(guān)于由一般合伙人交給“有限合伙人委員會(huì)”處 理的一般合伙人之間的利益沖突作出評(píng)論，向一般合伙人提供建議，并就一般合伙人咨詢的與本合伙企業(yè)有關(guān)的其他事務(wù)向一般合伙人提出建議?！坝邢藓匣锶宋瘑T 會(huì)”或其他成員都無權(quán)以任何方式約束或代理本合伙企業(yè)，而且，按照本合伙協(xié)議，在任何情況下，“有限合伙人委員會(huì)”的成員都不將被視為本合伙企業(yè)的一般合 伙人。成為“有限合伙人委員會(huì)”

17、的成員的有限合伙人將不被視為其他有限合伙人的代理人或受托人。本合伙企業(yè)將向“有限合伙人委員會(huì)”支付合理的預(yù)算外費(fèi) 用，這些費(fèi)用是由于他們代表本合伙企業(yè)的活動(dòng)而產(chǎn)生的。4)一般合伙人為了本合伙企業(yè)可在任何時(shí)候召集“有限合伙人會(huì)議”，同時(shí)至少每年召集一次，以便給有限合伙人機(jī)會(huì)討論本合伙企業(yè)的投資活動(dòng)。一般合伙人將給每個(gè)有限合伙人會(huì)議通知，該通知寫明該會(huì)議的時(shí)刻和地點(diǎn)。第9條臨時(shí)投資一般合伙人可將本合伙企業(yè)的現(xiàn)金，包括本合伙企業(yè)的持有的今后預(yù)備進(jìn)行組合投資的款項(xiàng)、本合伙企業(yè)預(yù)備支付給各個(gè)合伙人的款項(xiàng)進(jìn)行臨時(shí)投資。第10條價(jià)值評(píng)估(估價(jià))為了本合伙協(xié)議，本合伙企業(yè)的證券和其他財(cái)產(chǎn)的公平市場價(jià)值應(yīng)由如下

18、方式?jīng)Q定：1)在 證券交易所交易的可銷售證券的價(jià)值應(yīng)以“價(jià)值決定日(包括該日)”之前的該交易所連續(xù)5個(gè)交易日收盤價(jià)的平均值確定;沒有通過交易所而直接向顧客銷售的可 銷售證券的價(jià)值應(yīng)以“價(jià)值決定日(包括該日)”之前的5個(gè)交易日的最后“投標(biāo)”價(jià)的平均值來確定;假如不是按照以上方法確定，該證券價(jià)值應(yīng)以一般合伙人以 良好的愿望選擇出的該證券要緊市場定價(jià)者之一決定其價(jià)值。2)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度末，除了 可銷售證券之外，所有財(cái)產(chǎn)應(yīng)由一般合伙人以良好的愿望在該會(huì)計(jì)年度末的30天之內(nèi)最初估價(jià)，一般合伙人應(yīng)立立即該估價(jià)和一般合伙人的基價(jià)提供給“有限合伙 人委員會(huì)”。假如“有限合伙人委員會(huì)”沒有書面反對意見，那么該估

19、價(jià)將對本合伙企業(yè)和所有合伙人及他們的繼承者和轉(zhuǎn)讓者產(chǎn)生約束力。假如“有限合伙人委員 會(huì)”反對，且一般合伙人和“有限合伙人委員會(huì)”在反對意見提出的30天內(nèi)仍無法在雙方可同意的估價(jià)上取得一致，則“有限合伙人委員會(huì)”能夠聘請一個(gè)雙方接 受的且全國認(rèn)可的估價(jià)公司或投資銀行進(jìn)行估價(jià)，且該公司的估價(jià)對本合伙企業(yè)、所有合伙人、他們的繼承者和轉(zhuǎn)讓者產(chǎn)生約束力。第11條第三方的信任與本合伙企業(yè)交易的人員有權(quán)信任在此所述的一般合伙人的權(quán)利和權(quán)威，同時(shí)無需調(diào)查一般合伙人約束本合伙企業(yè)的權(quán)威性。條款：投資和投資機(jī)會(huì)第1條投資限制1)在最初交割日之后的任何時(shí)刻內(nèi)，由本合伙企業(yè)投資于任何一個(gè)投資對象(按照成本價(jià)格)的總投

20、資金額不能超過總投資的15%(在投資當(dāng)日);假如有限合伙人同意，投資于一個(gè)投資對象的資本能夠達(dá)總投資的25%。2)在最初交割日之后的任何時(shí)刻內(nèi)，由本合伙企業(yè)投資于任何一個(gè)投資對象且在中國境外組織和運(yùn)營的總投資(按照成本價(jià)格)不能超過總投資的25%(在投資當(dāng)日)3)本合伙企業(yè)不能對不動(dòng)產(chǎn)進(jìn)行直接投資。4)假如某個(gè)投資對象的董事會(huì)大多數(shù)成員反對被收購，則本合伙企業(yè)不能收購該公司。5)本合伙企業(yè)可不能對投資對象進(jìn)行低于200萬元的最初投資。6)本合伙企業(yè)不能投資于主營銷售石油、天然氣產(chǎn)品的任何實(shí)體。7)除非得到有限合伙人的同意，本合伙企業(yè)將不能投資獲得公開交易股票的期權(quán)、購買選擇權(quán)或其他衍生產(chǎn)品，除

21、非這是為了一個(gè)現(xiàn)存投資組合的股票的套期保值或幣值波動(dòng)而獲得的期權(quán)、選擇權(quán)或其他衍生產(chǎn)品。8)在 投資期結(jié)束前的任何時(shí)刻內(nèi)，作為一般合伙人的治理成員及治理公司的首席執(zhí)行官假如停止投入大部分工作時(shí)刻，(1)投資期應(yīng)到此終止，并(2)依照條款 的部分規(guī)定，代表所有有限合伙人總投資的至少80%份額的有限合伙人假如選擇在該人停職的60天內(nèi)將本合伙企業(yè)解散(“關(guān)鍵人投票”)，則本合伙企業(yè)應(yīng)立 即解散并結(jié)業(yè)。假如(1)已停止治理本合伙企業(yè)的事務(wù)，而不是死亡或傷殘，及他的法定代表均無權(quán)參加任何關(guān)鍵人的投票;(2)任何投資期的終止不能適 用于(a)任何已提名的投資對象，在該投資對象中，在有限合伙人作出選擇之前，

22、本合伙企業(yè)已達(dá)成一個(gè)有法律約束力的投資協(xié)議，或(b)本合伙企業(yè)含有補(bǔ)償 義務(wù)。9)在投資期結(jié)束前的任何時(shí)刻內(nèi)，假如一般合伙人、治理公司或任何他們各自的成 員或合伙人發(fā)生了訴訟事由，投資期可由代表有限合伙人總投資的至少51%份額的有限合伙人的書面選擇而終止。然而，假如一般合伙人同意一般合伙人和(或) 治理公司終止雇傭關(guān)系，且是該個(gè)人的行為導(dǎo)致了訴訟事由并使本合伙企業(yè)受到財(cái)務(wù)損失，則有限合伙人無權(quán)終止投資期。一旦該投資期終止，則本合伙企業(yè)依照條 款的規(guī)定解散并清算。10)在對投資對象投資后不久，本合伙企業(yè)不能對在投資時(shí)為可銷售證券進(jìn)行投資，本合伙企業(yè)持有的可銷售證券的總投資額(按照成本價(jià)格)不能超

23、過現(xiàn)在總投資額的15%。第2條新的投資基金的構(gòu)建除了條款和另有講明，假如合伙企業(yè)的資金沒有(1)至少75%的投資資金已被用來投資或者儲(chǔ)備或支付治理費(fèi)、合伙企業(yè)費(fèi)用或組織開支時(shí);或(2)在投資 期的末尾，任何一般合伙人的治理方在沒有得到有限合伙人委員會(huì)的一致同意時(shí)，都不能成為具有相似功能的有限合伙產(chǎn)業(yè)投資基金(“競爭性基金”)的一般合伙 人、治理人員或在其中任職。假如一個(gè)競爭性基金是上文“(1)”條款所指之后組建的，則直到投資期接近尾聲，除非該由本合伙企業(yè)進(jìn)行的被法律或合同緣故禁 止的投資，由于現(xiàn)行法律或其他的緣故，會(huì)對本合伙企業(yè)或一般合伙人產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的不利阻礙，由一般合伙人治理的該競爭型基金能

24、夠使用所有在實(shí)質(zhì)性方面和本合 伙企業(yè)(和任何平行基金)相同的條款、條件一起進(jìn)行共同投資，且在一般合伙人以良好的誠信之平等和合理的基礎(chǔ)上將投資資金在本合伙企業(yè)(和任何平行基金) 和競爭性基金之間進(jìn)行分配。除了那個(gè)地點(diǎn)所述的其他條款，下面任何一種都不被視為競爭性基金：(1)以進(jìn)行聯(lián)合投資為目的而組建的平行基金或一個(gè)投資機(jī)構(gòu)。 (2)要緊投資于可公開上市交易股票的投資基金，或(3)在最初交割日之時(shí)或之前存在的有限合伙產(chǎn)業(yè)投資基金。第3條投資機(jī)會(huì)1)普 通合伙人可隨時(shí)向某些有限合伙人提供本合伙企業(yè)和任何平行基金對投資對象進(jìn)行投資的機(jī)會(huì);然后，一般合伙人和其分公司不能投資該聯(lián)合，除非所有的合伙人按 照他

25、們在本合伙企業(yè)的投資比例同意參與投資的機(jī)會(huì)。任何該投資的條款，包括該聯(lián)合投資的費(fèi)用和附帶權(quán)益，將由一般合伙人和聯(lián)合投資者憑借其各自獨(dú)立且絕對 的處理權(quán)，逐一進(jìn)行協(xié)商。一般合伙人可自行決定將聯(lián)合投資的優(yōu)先權(quán)給予某些有限合伙人。2)在投資期間，假如沒有“有限合伙人委員會(huì)”的同意，治理方不能對與本合伙企業(yè)的投資對象進(jìn)行私自協(xié)商的權(quán)益投資，且投資金額不能超過50萬美元。條款：費(fèi)用第1條治理費(fèi)假如治理公司向本合伙企業(yè)提供經(jīng)營治理服務(wù)，本合伙企業(yè)將依據(jù)本節(jié)中有限合伙人計(jì)算的結(jié)果向治理公司支付一筆治理費(fèi)。1)管 理費(fèi)的數(shù)量：(1)在基金份額的銷售期內(nèi)，每年的治理費(fèi)將以每個(gè)有限合伙人的出自金額的2%計(jì)算。(2

26、)在銷售期的期末和本合伙企業(yè)差不多募集到其100% 的銷售額后不久，依據(jù)條款，每年的治理費(fèi)將以每位有限合伙人的出資金額減去分配給該有限合伙人的所有凈投資收益后的余額的2%計(jì)算。(3)治理費(fèi)應(yīng)在 “最初交割日”和本合伙企業(yè)每個(gè)會(huì)計(jì)季度的首日之前每季度支付一次，其金額為每年治理費(fèi)的25%。關(guān)于本合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)季度不足期的，或關(guān)于不是在會(huì)計(jì)季 度的首日進(jìn)行銷售的，需要預(yù)先規(guī)定治理費(fèi)。2)從屬費(fèi)用的抵補(bǔ)：在合伙協(xié)議中，假如治理公司(人)獲得了來自投資對象的咨詢、交易、治理或其他類似的費(fèi)用(“從屬費(fèi)用”)，那么需要對有限合伙人支付的治理費(fèi)用進(jìn)行同數(shù)量的抵補(bǔ)。第2條合伙企業(yè)的費(fèi)用合伙企業(yè)有責(zé)任支付合伙企業(yè)

27、所有的費(fèi)用和債務(wù)，或并非由治理方以合伙企業(yè)名義的費(fèi)用(總稱“合伙企業(yè)費(fèi)用”)，然而治理公司需要對日常的業(yè)務(wù)開支負(fù)責(zé)，包括辦公治理費(fèi)用和對雇員的支付。各方認(rèn)為下列費(fèi)用構(gòu)成“合伙企業(yè)費(fèi)用”的一些類型(有些類型在此未列出)：1)組織費(fèi)用;2)與下列有關(guān)的費(fèi)用(包括：差旅費(fèi)、保管費(fèi))：對潛在的投資對象的鑒定、研究、調(diào)查，投資對象的獵取、追蹤、治理、出售或其他行為以及投資與再投資;3)在證券投資時(shí)，獵取法律建議、融資建議、稅收建議、會(huì)計(jì)建議(包括審計(jì))產(chǎn)生的費(fèi)用以及從其他的顧問與專家取得建議并以合伙企業(yè)名義支付的費(fèi)用;4)在有關(guān)法律規(guī)定下，合伙企業(yè)辦理注冊、資格審查、免稅手續(xù)產(chǎn)生的費(fèi)用以及支付的稅收與其

28、他政府費(fèi)用;5)為本合伙企業(yè)從欠款人處收款而發(fā)生的預(yù)算外費(fèi)用;6)為修訂和廢止本協(xié)議以及為此進(jìn)行預(yù)備而發(fā)生的費(fèi)用;7)與合伙企業(yè)有關(guān)的決策費(fèi)用(包括調(diào)查和預(yù)備的費(fèi)用)和與之相關(guān)的推斷及結(jié)算費(fèi)用;8)與尚未完成的交易有關(guān)的費(fèi)用(包括差旅費(fèi)、法律費(fèi)、融資費(fèi)、簿計(jì)費(fèi)和咨詢費(fèi))，(在一定程度上，一般合伙人憑自己獨(dú)特的推斷決定支付的費(fèi)用除外);9)受條款的限制，戰(zhàn)略顧問委員會(huì)成員的預(yù)算外費(fèi)用。條款：承諾和出資第1條出資1)確認(rèn)的合伙人在初始交割日前的出資。被確認(rèn)為合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)在初始交割日之前出資，形成初始交割之前需要的對投資對象的投資。在初始交割日，這些合伙人應(yīng)當(dāng)依照初始交割日之前或當(dāng)天的總承諾，

29、按比例出資支付合伙企業(yè)的費(fèi)用、組織費(fèi)用和治理費(fèi)用。2)在 初始交割日出資。被確認(rèn)為合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)在初始交割日向合伙企業(yè)出資，出自額為下列的總和：(1)合伙人應(yīng)按照比例出資;(a)依照條款，往常合伙 企業(yè)進(jìn)行的對投資對象的投資或以合伙企業(yè)的名義作出的對投資對象的投資(在初始交割日仍由合伙企業(yè)擁有)發(fā)生的總費(fèi)用;(b)在初始交割日之前已支付的或 由此引起的組織費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用。(2)條款1(2)(1)中所述費(fèi)用總額的附加費(fèi)：依照實(shí)際通過的天數(shù)，按照優(yōu)惠利率加2%支付的附加量到初始交割 日的利息。另外，在初始交割日，有限合伙人應(yīng)按比例支付他們應(yīng)付的治理費(fèi)。3)以后交割日的出資。每個(gè)被確認(rèn)為合伙

30、企業(yè)的合伙人在以后的交割日應(yīng)向合伙企業(yè)支付在該相關(guān)的交割日應(yīng)繳的出資，出資額為下列的總和：(1)合伙人應(yīng)按比例出資， (a)往常合伙企業(yè)對投資對象的投資發(fā)生的總費(fèi)用，(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的組織費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用。(2)條款1(3)(1)中所 述的費(fèi)用總額的附加量：依照實(shí)際通過的天數(shù)，按照優(yōu)惠利率2%支付的附加量到該交割日的利息。每個(gè)被確認(rèn)為合伙企業(yè)的有限合伙人也應(yīng)在交割日以該有限合伙 人義務(wù)為基礎(chǔ)，從剩下的義務(wù)中出資其從初始交割日份額的治理費(fèi)用的份額加上一個(gè)附加量：依照實(shí)際通過的天數(shù)，按照優(yōu)惠利率加2%支付的附加量到該交割日的 利息。到該交割日，這部分治理費(fèi)應(yīng)直接支付給治理

31、公司。4)付款通知書。受條款剩余 規(guī)定的限制，一般合伙人能夠依照付款通知書，在必要的基礎(chǔ)上，要求有限合伙人履行其剩余出資義務(wù)，作為對投資對象的投資、組織費(fèi)用、治理費(fèi)用以及合伙企業(yè) 費(fèi)用。每個(gè)付款通知書(“付款通知書”)詳細(xì)講明：(1)出自金額的總數(shù);(2)每個(gè)有限合伙人的出資金額;(3)出資的到期日(付款日);(4)出資目的的簡要講明;(5)出資支付的合伙企業(yè)的銀行賬號(hào)。一般合伙人應(yīng)把付款通知書在付款日前至少10天送達(dá)。5)一般合伙人的義務(wù)。治理方和他們各自的家庭成員及附屬機(jī)構(gòu)，作為有限合伙人，向合伙企業(yè)的出資許多于所有合伙人向合伙企業(yè)的出資的1%。第2條剩余出資義務(wù)1)資 本出資。依照條款1

32、的規(guī)定，每個(gè)合伙人同意以現(xiàn)金不斷向合伙企業(yè)出資，直到繳清其剩余的出資義務(wù)，以人民幣分期付款如下：(1)在承諾期間出資作為對投資對象的投資。在承諾期終止之前，每個(gè)合伙人向合伙企業(yè)提供資金，(a)往常的承諾;(b)作為追加投資。每個(gè)合伙人在收到要求時(shí)，在付款日，每個(gè)合伙人向合伙企業(yè)按比例(以剩余出資義務(wù)和與之有關(guān)的所有合伙人剩余出資義務(wù)為基礎(chǔ))支付所有合伙人出資總額中應(yīng)支付的出資。(2)出資支付合伙企業(yè)費(fèi)用，而不是治理費(fèi)用和組織費(fèi)用。在合伙企業(yè)存續(xù)期的任何時(shí)刻，每個(gè)合伙人在任何付款日不斷向合伙企業(yè)支付該付款日所有合伙人出資的合伙企業(yè)費(fèi)用總額中其應(yīng)承擔(dān)的份額。一般合伙人應(yīng)依照其獨(dú)有的推斷，決定每個(gè)合

33、伙人應(yīng)支付合伙企業(yè)費(fèi)用的份額，并分配(a)以各自投資比例為基礎(chǔ)，合伙人應(yīng)承擔(dān)的僅直接與投資相關(guān)的合伙 企業(yè)費(fèi)用;(b)其他的合伙企業(yè)費(fèi)用應(yīng)以該合伙人的承諾占所有合伙人的承諾的比例為基礎(chǔ)分配(關(guān)于一項(xiàng)投資，合伙人未必按照承諾出資比例出資)。(3)出資支付治理費(fèi)用。每個(gè)有限合伙人應(yīng)在付款日向合伙企業(yè)出資支付按照條款計(jì)算出來的該有限合伙人的治理費(fèi)用的數(shù)量。(4)出資支付組織費(fèi)用。不管何時(shí)，普 通合伙人要求合伙人支付他應(yīng)承擔(dān)的組織費(fèi)用的份額，組織費(fèi)用的分配應(yīng)以該合伙人的承諾占所有合伙人的承諾的比例為基礎(chǔ)分配。2)依照條款2，一個(gè)合伙人不管如何不能被要求向合伙企業(yè)出資的數(shù)量超過其當(dāng)時(shí)剩余的出資承諾。第3

34、條拒絕條款1)假如一般合伙人依照其獨(dú)特的推斷認(rèn)為特不的有限合伙人參與某個(gè)投資對象的投資對本合伙企業(yè)或其分支機(jī)構(gòu)、今后的投資或者這些有限合伙人造成重大的耽擱、巨額 的開支、產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的負(fù)面效應(yīng)、重大的延期、特不的費(fèi)用，或?qū)匣锲髽I(yè)業(yè)已完成的被提議的投資產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的負(fù)面效應(yīng)，一般合伙人能夠拒絕接納該有限合伙人 參與對該投資對象的投資。2)假如特不的有限合伙人參與對某個(gè)投資對象的投資會(huì)違反任何有限合伙人或合伙企業(yè)應(yīng)遵守的法律或政府的規(guī)章制度，一般合伙人應(yīng)拒絕接納該有限合伙人參與對該投資對象的投資。3)如 果一般合伙人決定拒絕接納一個(gè)有限合伙人參與對某個(gè)投資對象的投資，并因該有限合伙人未出資而導(dǎo)致的資

35、金不足，一般合伙人依照其獨(dú)特的推斷，可采取下述方 式融資：(1)合伙企業(yè)向第三方借款;(2)要求參與的有限合伙人進(jìn)行附加投資;(3)增加自己的出資以及一般合伙人依照其獨(dú)特的推斷認(rèn)為其他公平的方 式。假如一般合伙人或任何附屬機(jī)構(gòu)向合伙企業(yè)提供資金，該資金應(yīng)在優(yōu)惠利率的基礎(chǔ)上加2%計(jì)算利息，規(guī)定決不能使收取的利息超過適用法律規(guī)定的最大值。借 款的成本應(yīng)被視作合伙企業(yè)費(fèi)用。作為拒絕接納的結(jié)果，遭到拒絕接納的有限合伙人不應(yīng)減少剩余的出資的承諾。一般合伙人能夠公布新的號(hào)召要求有限合伙人在其 剩余的承諾范圍內(nèi)出資。4)假如有限合伙人遭到拒絕接納參與對某個(gè)投資對象的投資，該有限合伙人不應(yīng)當(dāng)支付與該投資對象有

36、關(guān)的出資份額，也無權(quán)分享與該投資有關(guān)的分配和稅收分配。第4條有限合伙人的違約1)一般規(guī)定。每個(gè)合伙人同意支付被要求的出資和支付按照條款1和2被要求的數(shù)量，同意任何有限合伙人的違約對合伙企業(yè)和其他合伙人造成損害，同意這種損害 造成的損失難以計(jì)算。相應(yīng)地，每個(gè)合伙人同意除了向合伙企業(yè)進(jìn)行補(bǔ)救外，該合伙人將喪失：(1)50%的資本賬戶余額;(2)不履約之前實(shí)現(xiàn)的投資收入的 分配權(quán);(3)參與合伙企業(yè)今后任何投資的權(quán)利;(4)表決權(quán)。這些懲處可由一般合伙人依照其獨(dú)特的推斷而放棄。2)普 通合伙人采取的行動(dòng)。針對違約的發(fā)生，一般合伙人應(yīng)依照其獨(dú)特的推斷參與該違約造成的損害相適應(yīng)的行動(dòng)，包括：(1)要求未

37、違約的合伙人作額外的出資; (2)獲得其他合伙人的同意以非合伙企業(yè)成員的身份投資;(3)增加自己的出資;(4)合伙企業(yè)向第三方借款;(5)向合伙企業(yè)預(yù)付自己的資金。假如一般 合伙人或其附屬機(jī)構(gòu)向合伙企業(yè)提供資金，該資金應(yīng)在優(yōu)惠利率的基礎(chǔ)上加上2%計(jì)算利息，規(guī)定決不能使收取的利息超過適用法律規(guī)定的最大值。借款的成本應(yīng)向 違約的合伙人收取。3)附加的減少剩余出資承諾通知書。假如依照條款4(2)中(1)所述的違約引起的資本出資，一般合伙人應(yīng)向違約的合伙人遞送與條款1(2)一致的數(shù)量的金額。4)不受限制的補(bǔ)償。條款4提到的權(quán)益和補(bǔ)償不應(yīng)受到其他一般合伙人或合伙企業(yè)在本協(xié)議或法律或公平可得到任何其他權(quán)利

38、的限制，而應(yīng)附加在它們之上。條款：分配、資本賬戶第1條分配的一般原則除非條款的另外規(guī)定，合伙人無權(quán)從合伙企業(yè)中撤資和取得其出資的分配和回報(bào)。依照合伙企業(yè)的名冊和檔案，合伙企業(yè)的資產(chǎn)只能分配給合伙企業(yè)有檔案的持有者，他們由一般合伙人授權(quán)并在一定日期享有分配權(quán)。1)可 交易有價(jià)證券的分配。(1)在合伙企業(yè)終止前，只能分配現(xiàn)金，或一般合伙人憑其獨(dú)有的推斷，分配可交易證券。在現(xiàn)金和可交易有價(jià)證券的分配中，每個(gè)合伙人 的現(xiàn)金和可交易有價(jià)證券的分配比例受下面(3)中規(guī)定的制約。在清算分配中，分配可包括任何資產(chǎn)，例如不可交易有價(jià)證券。(2)盡管和那個(gè)地點(diǎn)的規(guī)定不一致， 以現(xiàn)金進(jìn)行的清算和分配，一般合伙人能夠

39、憑其獨(dú)有的推斷給每個(gè)合伙人以公平的實(shí)物分配的選擇。(3)以實(shí)物分配的構(gòu)成投資或投資一部分的任何證券或其他資 產(chǎn)，分配給合伙人應(yīng)與條款一致;關(guān)于該實(shí)物分配應(yīng)被視為有意行為，看起來該實(shí)物分配確實(shí)是現(xiàn)金分配，在量上等于分配實(shí)物的資產(chǎn)市場價(jià)值。假如實(shí)物分配的資產(chǎn) 被認(rèn)為在等價(jià)的基礎(chǔ)上以公平的市場價(jià)值賣給第三方，在實(shí)物分配之前，合伙人的資本賬戶應(yīng)作調(diào)整且與條款3一致，以反映認(rèn)可的利潤或損失。在實(shí)物分配中， 一般合伙人不應(yīng)對合伙人存在卑視，而應(yīng)當(dāng)：(a)分配給所有的合伙人相同類型的財(cái)產(chǎn);(b)假如以現(xiàn)金或?qū)嵨镓?cái)產(chǎn)(或不同種類的財(cái)產(chǎn))同時(shí)分配，向每個(gè)合 伙人分配相同比例的現(xiàn)金或?qū)嵨镓?cái)產(chǎn)(或不同種類的財(cái)產(chǎn));

40、(c)一般合伙人憑其獨(dú)有的推斷，以更為公平的其他比例分配。(4)假如一個(gè)有限合伙人在法律顧 問書面建議的基礎(chǔ)上，認(rèn)為任何實(shí)物分配會(huì)使該合伙人有可能違反法律、規(guī)章或規(guī)則，一般合伙人應(yīng)盡商業(yè)上合理的努力，讓該合伙人進(jìn)行選擇：(a)對該分配做 選擇性的安排;(b)按照該合伙人能夠同意的條件，以該合伙人的名義將該財(cái)產(chǎn)出售。不管(a)或(b)，該分配應(yīng)當(dāng)被有限合伙人同意后方可進(jìn)行。2)分配的時(shí)刻選擇。分配應(yīng)在以下的時(shí)候進(jìn)行：(1)與合伙企業(yè)的法律約束一致，合伙企業(yè)應(yīng)在獲得投資產(chǎn)生的凈投資收入的現(xiàn)金后立即分配。(2)合伙企業(yè)在收到投資產(chǎn)生的凈投資收入的可交易證券后，一般合伙人憑其獨(dú)有的推斷，決定分配時(shí)刻分

41、配。3)基于本協(xié)議的整體利益，假如投資的一部分(或全部)成為出售主體，該部分投資與合伙企業(yè)持有的其他投資進(jìn)行分離。在一般合伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資凈收入的分配和資本出資被視為“出售部分”和“持有部分”。4)基 于本協(xié)議的整體利益，不管何時(shí)，投資于一個(gè)實(shí)體的同一種類的證券，假如往常的投資包括該證券，則后來的投資應(yīng)被視為與往常投資是一個(gè)分離的投資。在一般合 伙人公平?jīng)Q定的基礎(chǔ)上，投資于該實(shí)體的資本出資和從該實(shí)體獲得的凈投資收入應(yīng)被分成“往常的投資”和“后來的投資”。5)合伙企業(yè)支付的或承擔(dān)的(直接或間接)應(yīng)當(dāng)分配給合伙人的稅收被視為對該合伙人凈投資收入的分配，在一定程度上，支付的或承擔(dān)的稅收減少

42、了合伙人的凈投資收入。第2條分配的數(shù)量和優(yōu)先權(quán)1)凈投資收入的分配。在條款(10)的約束下，投資的凈投資收入按照以下數(shù)量和優(yōu)先順序進(jìn)行分配：(1)以合伙人與投資有關(guān)的向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按照比例分配，直到合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人累計(jì)的分配等于合伙人對該投資的出資加上該投資引起的向一般合伙人支付的組織費(fèi)用、治理費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用的“分擔(dān)部分”。(2)以合伙人為投資有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資為基礎(chǔ)，100%向合伙人按比例分配，彌補(bǔ)未補(bǔ)償?shù)膿p失，直到合伙人向每個(gè)合伙人累計(jì)的分配等于合伙人對所有的出售資產(chǎn)損失部分加上由此引起的向一般合伙人支付的組織費(fèi)用、治理費(fèi)用和合伙企業(yè)費(fèi)用的分擔(dān)部分

43、。(3)在 處置完畢投資之后，假如合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤收益率達(dá)到025%之間，則80%向有限合伙人、20%向一般合伙人分配;假如合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤率達(dá)到 2540%之間，則75%向有限合伙人、25%向一般合伙人分配;假如合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤率達(dá)到40%以上，則70%向有限合伙人、30%向一般合伙 人分配。2)調(diào)整賬面價(jià)值。在分配日，一般合伙人認(rèn)為投資的價(jià)值差不多發(fā)生永久性減值，低于該投資有關(guān)的資本出資金額，一般合伙人應(yīng)于分配日在合伙企業(yè)的檔案中調(diào)減投資的價(jià)值。3)扣留金額。不管本協(xié)議其他內(nèi)容如何規(guī)定，一般合伙人憑自己獨(dú)有的推斷能夠扣留一定的金額，扣留金額如下：(1)有限合伙人欠合伙企業(yè)、一般合伙人

44、或其他與本 合伙企業(yè)有關(guān)的當(dāng)事人應(yīng)收的金額。(2)為了支付完全歸有限合伙人承擔(dān)的罰金或稅收或其他，該合伙人被要求支付或補(bǔ)償合伙企業(yè)的金額(包括稅收、利息、罰 款等)。4)儲(chǔ)藏的總金額、承諾期的分配。除了條款2(3)闡明的權(quán)利，一般合伙人憑自己的推斷，有權(quán)持有合伙企業(yè)可分配給合伙人的另外的金額，以保持合伙企業(yè)健康的財(cái)政和先進(jìn)狀況，同時(shí)一般合伙人憑自己的推斷認(rèn)為該儲(chǔ)備對合伙企業(yè)的或有債務(wù)是必需的、可取的。5)合伙企業(yè)法。本協(xié)議所做的分配應(yīng)符合合伙企業(yè)法及相關(guān)法規(guī)規(guī)定。6)未投資總金額。假如一般合伙人沒有發(fā)生初始預(yù)期到的合伙企業(yè)的費(fèi)用，一般合伙人憑自己獨(dú)特的推斷，能夠?qū)⒃撡M(fèi)用依照合伙人出資的方式在合

45、伙人中按比例分配。出于本協(xié)議的整體考慮，如此的分配不應(yīng)被視為向合伙企業(yè)的出資。7)臨時(shí)投資收入的分配。依照一般合伙人自己的獨(dú)有的推斷，合伙企業(yè)有時(shí)可分配合伙企業(yè)臨時(shí)投資取得的收入，臨時(shí)投資的收入應(yīng)依照在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)或產(chǎn)生臨時(shí)投資收入的資金中的比例在所有合伙人(包括一般合伙人)中分配。8)稅收分配。在每個(gè)會(huì)計(jì)季度終止后的90天內(nèi)，一般合伙人依照自己獨(dú)有的推斷，可促使合伙企業(yè)向一般合伙人分配稅收，每個(gè)一般合伙人的分配在金額上等于按照的應(yīng)稅收入應(yīng)承擔(dān)的稅額。9)結(jié)轉(zhuǎn)利息的調(diào)整。一般合伙人依照自己獨(dú)有的推斷，有限合伙人(包括作為戰(zhàn)略咨詢委員會(huì)或治理方成員的有限合伙人)結(jié)轉(zhuǎn)利息能夠被取消或減少。10)

46、專門分配和期間增值的賬目處理。一般合伙人依照自己獨(dú)有的推斷，假如認(rèn)為投資的價(jià)值在初始交割日和后來的交割日前大幅度增值，則：(1)該期間增值只在先存 的合伙人(恰在相應(yīng)的交割日前為合伙企業(yè)的合伙人)的資本賬戶中進(jìn)行分配;(2)由大幅度增值的投資產(chǎn)生的投資凈收入應(yīng)如此分配，(a)在增值的期間內(nèi)產(chǎn) 生的投資凈收入只在先存的合伙人中進(jìn)行分配,(b)超過該增值的期間所產(chǎn)生的投資凈收入在所有合伙人中進(jìn)行分配.第3條資本賬戶:資本賬戶的調(diào)整1)資本賬戶。在合伙企業(yè)檔案中，每個(gè)合伙人應(yīng)當(dāng)設(shè)立一個(gè)賬戶(“資本賬戶”，初始金額為0)，該賬戶依照條款3產(chǎn)生或調(diào)整。2)資本賬戶的調(diào)整。每個(gè)合伙人的“資本賬戶”應(yīng)按照如

47、下進(jìn)行調(diào)整：(1)現(xiàn)金出資。每個(gè)合伙人向合伙企業(yè)的現(xiàn)金出資或被認(rèn)為是現(xiàn)金出資，記入該合伙人資本賬戶的貸方。(2)分配。依照本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人的現(xiàn)金分配和以市場價(jià)值進(jìn)行的其他資產(chǎn)的分配或被認(rèn)為是合伙企業(yè)的分配，記入該合伙人“資本賬戶”的借方。(3)收入、利潤。依照本協(xié)議，合伙企業(yè)向每個(gè)合伙人分派的收入、利潤記入該合伙人“資本賬戶”的貸方。(4)費(fèi)用、扣除、損失。合伙企業(yè)向每個(gè) 合伙人分派的費(fèi)用、扣除、損失記入該合伙人“資本賬戶”的借方。3)凈利潤和凈損失的 分配。(1)投資產(chǎn)生的凈利潤應(yīng)按如下規(guī)定分配：(a)80%向合伙人、20%向一般合伙人分配;(b)利潤超過一定比例時(shí)，按照條款13

48、)中(3) 分配。(2)與投資有關(guān)的凈損失(包括賬面價(jià)值減值)，應(yīng)與以合伙人為投資于有關(guān)資產(chǎn)而向合伙企業(yè)的出資比例一致，按規(guī)定在合伙人中分配，分配規(guī)定如下： (a)首先，在連續(xù)累計(jì)且不重復(fù)計(jì)算的基礎(chǔ)上，80%向合伙人、20%向一般合伙人分配，直到一般合伙人資本賬戶為零為止。(b)其余部分，依照合伙人各 自的投資比例100%向合伙人分派。(3)臨時(shí)投資的凈利潤或凈損失應(yīng)根合伙人在產(chǎn)生凈利潤或凈損失投資的合伙企業(yè)資產(chǎn)中的比例在合伙人中分配。4)凈利潤和凈損失的確定。凈利潤或凈損失是指凈運(yùn)作利潤或凈運(yùn)作損失，即在一定時(shí)期內(nèi)，遵循普遍同意的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，并與下列一致：(1)凈利潤和凈損失包括所有 權(quán)益投資

49、和其他斗寸有關(guān)的已實(shí)現(xiàn)的利潤和損失;(2)在計(jì)算凈利潤和凈損失時(shí)應(yīng)扣除的合伙企業(yè)費(fèi)用和治理費(fèi)用;(3)在計(jì)算合伙企業(yè)的凈利潤和凈損失時(shí)， 假如適當(dāng)?shù)脑挘瑧?yīng)在5年內(nèi)攤銷組織費(fèi)用。第4條稅收的分配基于稅收的目的，合伙企業(yè)的每一項(xiàng)收入、利潤、損失和減除額應(yīng)用盡可能與條款規(guī)定的相應(yīng)的每項(xiàng)收入、利潤、損失和減除額的分配方式一致的分配方式進(jìn)行分配。第5條貸款和從出資中退股任何合伙人不同意從已支付的資本出資中借款或提早退股(特不規(guī)定的除外)第6條不能恢復(fù)的債務(wù)除了在條款4關(guān)于一般合伙人的特不規(guī)定的除外，任何合伙人不能使其“資本賬戶”的余額變?yōu)樨?fù)數(shù)。第7條分派的調(diào)整假如一般合伙人合理地認(rèn)為，依照條款的要求，在

50、其他方面的分配與法律和規(guī)章不一致，或和依據(jù)本協(xié)議制定的或立即制定的分配方式不一致，一般合伙人能夠調(diào)整 分派的方式，以防止上述情況的出現(xiàn)。在合伙企業(yè)存續(xù)期間，假如合伙人或合伙人的投資比例發(fā)生變化，一般合伙人對依據(jù)本協(xié)議對應(yīng)稅收入或損失的分配進(jìn)行調(diào) 整，以反映上述變化。條款：合伙企業(yè)的期限和解散第1條期限除非依照條款2規(guī)定散伙，合伙企業(yè)將在開始后的10后內(nèi)一直存在;然后，一般合伙人可在“有限合伙人委員會(huì)”的認(rèn)可下，將條款中的合伙企業(yè)的期限延長一個(gè)或兩個(gè)一年期。第2條合伙企業(yè)的解散依照合伙企業(yè)法，合伙企業(yè)將在下列最早的日期解散，其事務(wù)同時(shí)終止：1)一般合伙人同意解散此合伙企業(yè);2)由條款1所規(guī)定的合

51、伙關(guān)系的到期;3)一般合伙人的破產(chǎn)、清算、解散或無法清償債務(wù);4)一般合伙人依照條款的撤回;5)依照條款1的有限合伙人的選舉;6)依照條款1的承諾期的終止;或7)事關(guān)一般合伙人、治理公司或任何其代表或合伙人的有限合伙人的51%的書面選舉。第3條合伙企業(yè)的清算合伙企業(yè)解散時(shí)，合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)將被有序地清算。除了在下列第二個(gè)意思中的情況下，一般合伙人將依照本協(xié)議成為清算人結(jié)束合伙企業(yè)的事務(wù)，一般合伙人的責(zé)任 將本協(xié)議規(guī)定的責(zé)任相一致。假如無一般合伙人或承諾期依照條款1已被終止，有限合伙人經(jīng)所需要的有限合伙人的批準(zhǔn)，將同意一個(gè)或更多的清算人執(zhí)行此清 算。為此，清算人被授權(quán)以任何清算人決定符合合伙人最佳

52、利益的合理方式出售、分配、交換或廢棄合伙企業(yè)的資產(chǎn)。第4條合伙企業(yè)解散時(shí)的資產(chǎn)分配1)清 算分配。合伙企業(yè)解散時(shí)，結(jié)束合伙人事務(wù)的清算人將依照合伙人的不同情況決定合伙企業(yè)的哪些資產(chǎn)將被出售、哪些資產(chǎn)被保留以供分配?！百Y本賬戶”在這類分配前需要依照條款3立即進(jìn)行調(diào)整，以反映若這些被分配的資產(chǎn)按其市場公平價(jià)值出售的損益變化。在合伙企業(yè)的所有債務(wù)得到清償后，余下資產(chǎn)將依據(jù)條款分 配給合伙人。合伙企業(yè)的任何商譽(yù)及其名稱的任何使用權(quán)，將獨(dú)屬于一般合伙人。2)補(bǔ)償性分配。假如合伙企業(yè)對某個(gè)合伙人存在違約責(zé)任，清算財(cái)產(chǎn)首先用于對該合伙人的補(bǔ)償性分配。3)清 算信托。清算者依照合伙企業(yè)法的規(guī)定，依照條款4將被

53、分配給一般合伙人和有限合伙人的資產(chǎn)的一部分能夠：(1)被分配給一家為合伙人利益建立的信托，以 清算合伙企業(yè)的資產(chǎn)，籌集屬于合伙企業(yè)的資產(chǎn)及承擔(dān)任何由合伙企業(yè)業(yè)務(wù)或事物協(xié)議引起或與之有關(guān)的合伙企業(yè)或一般合伙人的責(zé)任或債務(wù);(2)為任何合伙人 保留，以供該合伙人在以后合伙企業(yè)開支的儲(chǔ)備，只要清算人決定無需保留時(shí)該數(shù)目能立即分配個(gè)合伙人，與條款4(3)中相關(guān)的信托的任何資產(chǎn)可由清算人決 定隨時(shí)按由合伙企業(yè)分配個(gè)信托的數(shù)目分配給信托的數(shù)目分配給合伙人的比例分配給合伙人。4)無優(yōu)先權(quán)。每一合伙人將自己關(guān)注合伙企業(yè)的資產(chǎn)以獲得該合伙人證券投資總收益的回報(bào)，且在此收益回報(bào)中任何合伙人都沒有關(guān)于其他合伙人的優(yōu)

54、先權(quán)。條款：一般合伙人權(quán)益的轉(zhuǎn)移第1條一般合伙人的轉(zhuǎn)移為 有限合伙人的利益，沒有得到80%的同意，一般合伙人不得分配、抵押或轉(zhuǎn)讓其作為合伙企業(yè)一般合伙人的收益;假如沒有此同意，一般合伙人可通過合并、聯(lián) 合、轉(zhuǎn)制重組或轉(zhuǎn)制成為一家公司、合伙企業(yè)或其他實(shí)體或?qū)⑵渥鳛楹匣锲髽I(yè)的一般合伙人和收益轉(zhuǎn)移至其附屬機(jī)構(gòu)，只要(1)此類重組、轉(zhuǎn)制或轉(zhuǎn)移對有限合伙 人無任何稅收或法律上的不利后果，(2)此實(shí)體受一般合伙人的操縱，及(3)此實(shí)體書面同意承擔(dān)本協(xié)議、預(yù)訂協(xié)議或其他任何一般合伙人相關(guān)的協(xié)議規(guī)定的普 通合伙人的義務(wù)。假如依照條款1合伙企業(yè)的一般合伙人分配或轉(zhuǎn)移他的所有受益，則一般合伙人一從合伙企業(yè)中撤離，

55、該同意分配或轉(zhuǎn)移者就取代其成為合伙企 業(yè)的繼任一般合伙人。盡管如此，條款1在一般合伙人轉(zhuǎn)移或撤離時(shí)仍然有效。假如一般合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)移至其附屬機(jī)構(gòu)，在本協(xié)議下的一般合伙人的義務(wù)仍然有 效。第2條一般合伙人的撤離作為合伙企業(yè)的一般合伙人不得撤離，除非一般合伙人的外部咨詢?nèi)藭嬲J(rèn)為，接著一般合伙人的身份將違反法律規(guī)定。若依照本節(jié)一般合伙人自合伙企業(yè)中撤離，合伙企業(yè)將解散且其事務(wù)將依照條款結(jié)束。條款：有限合伙人權(quán)益的可轉(zhuǎn)讓性第1條轉(zhuǎn)讓的條件1)一般合伙人的同意。沒有一般合伙人的事先書面同意，合伙企業(yè)中的有限合伙人的所有或部分權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓：(1)有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機(jī)構(gòu)不得無理限制，及(2)一般合伙

56、人可獨(dú)自決定是否限制有限合伙人要求轉(zhuǎn)移至附屬機(jī)構(gòu)。2)除 了本條1)的規(guī)定，有限合伙人可將與其在合伙企業(yè)中的權(quán)益相關(guān)的全部或部分經(jīng)濟(jì)收益轉(zhuǎn)讓至附屬機(jī)構(gòu)，只要此受讓人可不能成為替代有限合伙人，且一般合伙人有意決定：(1)有限合伙人可不能免除對合伙企業(yè)的資本貢獻(xiàn)的責(zé)任及以下的其他責(zé)任;(2)此轉(zhuǎn)讓可不能對合伙企業(yè)造成其他不利的阻礙。第2條替代有限合伙人：轉(zhuǎn)讓的認(rèn)可只有滿足下列條件后有限合伙人權(quán)益的受讓者才有權(quán)成為替代有限合伙人：1)合伙企業(yè)完成一份及時(shí)生效并送至一般合伙人的滿足格式和內(nèi)容要求的書面轉(zhuǎn)讓或授權(quán)文書;2)有限合伙人和受讓人完成并收到此類文書，完成一般合伙人認(rèn)為對替代有效的行為;3)有限合伙人和受讓者應(yīng)向合伙企業(yè)支付足夠承擔(dān)此替代引起的合伙企業(yè)或其代表的所有的成本、費(fèi)用和開支;4)一般合伙人同意此次替代。不被一般合伙人同意為替代有限合伙人的受讓者沒有合伙人的權(quán)利和義務(wù)，而同樣的受讓者仍承擔(dān)其所有義務(wù)。條款：其他事項(xiàng)除上述條款外，有限合伙協(xié)議