擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹課件

1、擬上市企業(yè)評審指引-IPO基本知識介紹2022/7/26擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹第三章 中介機(jī)構(gòu)在IPO過程的職責(zé)和作用第一章 國內(nèi)IPO的工作流程和發(fā)行條件目錄第四章 發(fā)行審核政策導(dǎo)向和重點關(guān)注事項第二章 PE、VC和券商的投資方式和風(fēng)險控制第五章 海外上市基本情況第六章 中信建投證券簡介2擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹第一章 國內(nèi)IPO的工作流程和發(fā)行條件3擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹4境內(nèi)發(fā)行上市的主要法律法規(guī)中華人民共和國公司法（2005年10月27日修訂）中華人民共和國證券法（2005年10月27日修訂）首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 （2006年5月17日

2、 證監(jiān)會令第32號）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法 （2009年3月31日 證監(jiān)會令第61號 ）證券期貨法律適用意見第1號、第2號、第5號關(guān)于進(jìn)一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引（證監(jiān)會公告20108號）證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法（ 2009年5月13日修訂）中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法 （ 2009年5月13日修訂）中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會工作細(xì)則 （證監(jiān)發(fā)200651號） 中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會審核工作指導(dǎo)意見（證監(jiān)發(fā)20049號）關(guān)于加強(qiáng)對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知 （證監(jiān)發(fā)行字200215號） 擬上市企業(yè)評審指引IP

3、O基本知識介紹5境內(nèi)證券市場的上市地點三板主板創(chuàng)業(yè)板中小板新三板目前國內(nèi)上市地點主要有上海主板、深圳中小板和深圳創(chuàng)業(yè)板。中關(guān)村代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡稱“新三板”）作為場外市場，是非上市公眾公司的主要掛牌市場。主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的功能定位、服務(wù)對象和發(fā)行條件存在較大差異。擬上市企業(yè)應(yīng)根據(jù)具體情況，選擇符合其行業(yè)特征、發(fā)展階段的上市地點。主板中小板創(chuàng)業(yè)板目標(biāo)企業(yè)穩(wěn)定增長較快成長創(chuàng)新性、成長性發(fā)展階段成熟期成長期成長前期股本規(guī)模發(fā)行股本8000萬以上發(fā)行股本8000萬以下同中小板行業(yè)定位成熟行業(yè)國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵行業(yè)鼓勵新興行業(yè)限制傳統(tǒng)行業(yè)上市門檻很高較高較低主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板的定位比較擬上市企業(yè)評

4、審指引IPO基本知識介紹6A股發(fā)行上市的總體流程改制輔導(dǎo)階段申報階段審核階段發(fā)行階段上市階段確定中介機(jī)構(gòu)改制重組上市輔導(dǎo)確定上市方案盡職調(diào)查審計評估準(zhǔn)備募投項目準(zhǔn)備申請文件遞交申請文件見面會反饋意見回復(fù)發(fā)審委審核證監(jiān)會核準(zhǔn)預(yù)路演累計投標(biāo)詢價定價配售發(fā)行掛牌上市后市支持投資銀行的高效協(xié)調(diào)是企業(yè)成功發(fā)行上市的有力保障發(fā)行上市是艱苦復(fù)雜的系統(tǒng)工程，是企業(yè)梳理過去和規(guī)范運作的良機(jī)擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹7IPO流程-改制階段為滿足擬上市公司三年連續(xù)經(jīng)營業(yè)績的要求，目前有限公司應(yīng)當(dāng)采取按公司原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司的形式審計評估選擇審計評估基準(zhǔn)日，基準(zhǔn)日之前完成重組、股權(quán)調(diào)整（如

5、需要）等事項審計機(jī)構(gòu)出具改制專項審計報告評估機(jī)構(gòu)出具改制評估報告完成內(nèi)部決策程序董事會、股東會審議通過公司改制的決議公司股東簽訂發(fā)起人協(xié)議設(shè)立股份公司驗資機(jī)構(gòu)出具驗資報告召開創(chuàng)立大會辦理股份公司設(shè)立登記手續(xù)整體變更設(shè)立股份公司的主要程序擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹8IPO流程輔導(dǎo)階段輔導(dǎo)的總體目標(biāo) 促進(jìn)輔導(dǎo)對象建立良好的公司治理機(jī)制 形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力 督促董事、監(jiān)事及高管全面理解法律法規(guī)以及證券市場規(guī)范運作和信息披露要求輔導(dǎo)對象 董事、監(jiān)事、 高級管理人員 持股百分之五（含）以上的股東輔導(dǎo)程序輔導(dǎo)協(xié)議 建議、整改 輔導(dǎo)考試備案登記 備案報告 驗收根據(jù)證監(jiān)會證券發(fā)行上市保薦業(yè)

6、務(wù)管理辦法的規(guī)定，發(fā)行人提交發(fā)行申請之前應(yīng)聘請保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行上市輔導(dǎo)，并履行相關(guān)輔導(dǎo)程序，但是對輔導(dǎo)期限不再硬性要求擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹9IPO流程申報審核階段向證監(jiān)會報送申請材料審核部門5個工作日內(nèi)作出是否受理決定申報企業(yè)與審核工作人員見面會審核部門出具反饋意見發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)收到初審意見后回復(fù)受理初審重大事項發(fā)生后2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明并對招股意向書作出修改或進(jìn)行補充披露發(fā)行前2周證監(jiān)會通知報會后事項材料出具核準(zhǔn)文件當(dāng)日，發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)提交“承諾函”證監(jiān)會將核準(zhǔn)文件交發(fā)行人發(fā)審會審核會后事項封卷核準(zhǔn)發(fā)行審核部門內(nèi)部審核會討論項目發(fā)審會前5日招股意向書在網(wǎng)站預(yù)披露發(fā)

7、審會對項目進(jìn)行審核，當(dāng)場公布審核結(jié)果主板和中小板、創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行審核部門分別設(shè)置，主板和中小板的審核部門是證監(jiān)會發(fā)行部，創(chuàng)業(yè)板的審核部門是創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部。主板和中小板、創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行審核委員會亦分別設(shè)置擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹10IPO流程發(fā)行上市階段確定發(fā)行、推介方案和定價分析報告在指定報紙和網(wǎng)站公告相關(guān)招股文件向詢價對象提供投資價值分析報告聘請財經(jīng)公關(guān)公告招股意向書預(yù)路演累計投標(biāo)詢價一對一、一對多推介確定發(fā)行區(qū)間公告價格區(qū)間網(wǎng)下路演發(fā)行人和主承銷商簿記申購情況確定發(fā)行價格定價結(jié)果及依據(jù)報備證監(jiān)會公告發(fā)行價格配售發(fā)行公告網(wǎng)下配售發(fā)行結(jié)果網(wǎng)上路演進(jìn)行網(wǎng)上現(xiàn)金申購募集資金到賬驗資股票上市股

8、東登記申請上市交易所安排上市日公告上市公告書擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹11企業(yè)IPO的發(fā)行條件營業(yè)記錄主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的差異（一）持續(xù)經(jīng)營三年以上，有限公司整體變更可連續(xù)計算經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)可以不受此限持續(xù)經(jīng)營三年以上，有限公司整體變更可連續(xù)計算公司穩(wěn)定性最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更主營業(yè)務(wù)生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策 應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)

9、政策 盈利記錄最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元（扣非后孰低） 最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長或最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹12企業(yè)IPO的發(fā)行條件（續(xù)）資產(chǎn)規(guī)模主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的差異（二）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比

10、例不高于20對凈資產(chǎn)規(guī)模不作要求發(fā)行后股本總額不少于人民幣3000萬元對無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不作要求最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元 規(guī)范運行發(fā)行人不得存在以下行為： 最近3年內(nèi)有重大違法行為； 最近3年內(nèi)存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不得存在以下行為： 最近3年內(nèi)有重大違法行為； 最近3年內(nèi)存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)目標(biāo)企業(yè)擬上市企業(yè)應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策，對所屬行業(yè)沒有特殊規(guī)定自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)促進(jìn)戰(zhàn)略

11、性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展，重點支持新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進(jìn)制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)限制紡織服裝、公用事業(yè)、地產(chǎn)建筑、交通運輸、食品飲料、金融等領(lǐng)域的企業(yè) 擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹13企業(yè)IPO的發(fā)行條件（續(xù)）獨立性資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易規(guī)范運行不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企

12、業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形 發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任 主板（中小板）與創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件的相同之處公司治理完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)內(nèi)部控制內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告 擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹第二章 PE、VC和券商的投資方式和風(fēng)險控制14擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹

13、PE、VC和券商的投資方式和風(fēng)險控制措施投資于初創(chuàng)期的企業(yè)，未來存在較大不確定性投資階段不以獲得控制權(quán)為目的投資比例重點關(guān)注企業(yè)前景、行業(yè)地位、管理團(tuán)隊等投資程序及考察重點投資于成長期企業(yè)，盈利模式比較穩(wěn)定通常不高于5%,以避免被認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方重點關(guān)注企業(yè)成長性、盈利模式的穩(wěn)定性投資于擬發(fā)行上市的企業(yè)，即Pre-IPO階段通常不高于7%，以避免不能單獨擔(dān)任保薦機(jī)構(gòu)較依賴投行部門關(guān)于企業(yè)是否能夠上市的盡職調(diào)查和專業(yè)判斷VCPE券商直投主要對高新技術(shù)企業(yè)投資，具有高風(fēng)險、高收益的特點投資特點重點關(guān)注成長性或成熟期企業(yè)的套利機(jī)會，投資形式多樣“保薦+直投”模式贖回條款、重大事件一票決定權(quán)或否決權(quán)、董事

14、會席位規(guī)定風(fēng)險控制措施贖回條款、重大事件一票決定權(quán)或否決權(quán)、董事會席位規(guī)定盡職調(diào)查制度、保薦業(yè)務(wù)工作底稿制度、內(nèi)核制度建立及發(fā)揮作用15擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹銀行與PE、券商的合作銀行應(yīng)充分發(fā)揮客戶資源優(yōu)勢，發(fā)揮資源整合平臺作用，在PE、券商與企業(yè)之間搭建溝通橋梁銀行與PE、券商的合作可以形成雙贏格局，銀行可以借此豐富客戶服務(wù)手段，提高增值業(yè)務(wù)收入； PE、券商可以擴(kuò)大客戶資源，降低市場拓展成本商業(yè)銀行（資源整合平臺）PEVC券商優(yōu)質(zhì)客戶群銀行貸款風(fēng)險投資戰(zhàn)略投資發(fā)行上市財務(wù)顧問16擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹第三章 中介機(jī)構(gòu)在IPO過程的職責(zé)和作用17擬上市企業(yè)評審指引

15、IPO基本知識介紹18企業(yè)發(fā)行上市需聘請的中介機(jī)構(gòu)審計機(jī)構(gòu)驗資機(jī)構(gòu)保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商律師財經(jīng)公關(guān)公司資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、土地評估機(jī)構(gòu)精算師擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹券商是企業(yè)發(fā)行上市的總協(xié)調(diào)人承銷發(fā)行協(xié)調(diào)銷售過程組織路演和詢價綜合協(xié)調(diào)協(xié)調(diào)中介機(jī)構(gòu)工作整體把握工作進(jìn)度改制輔導(dǎo)設(shè)計實施改制方案上市輔導(dǎo)督促企業(yè)規(guī)范運作盡職調(diào)查協(xié)調(diào)盡職調(diào)查工作把握盡調(diào)范圍和方式保薦機(jī)構(gòu)（券商）申報審核牽頭制作申請文件組織回答反饋意見與證監(jiān)會進(jìn)行溝通持續(xù)督導(dǎo)上市后持續(xù)跟蹤持續(xù)督導(dǎo)投資銀行工作是服務(wù)和督導(dǎo)的結(jié)合：既要為企業(yè)提供專業(yè)服務(wù)，又要督導(dǎo)企業(yè)規(guī)范運作、履行信息披露義務(wù)。兩項工作相輔相成、不可分割19擬上市企業(yè)評

16、審指引IPO基本知識介紹20其他中介機(jī)構(gòu)的職責(zé)根據(jù)確定的進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)邊界進(jìn)行資產(chǎn)評估，并出具資產(chǎn)評估報告，若涉及土地則出具土地估價報告；與相關(guān)主管部門進(jìn)行溝通并完成評估報告的備案工作；協(xié)助企業(yè)和券商答復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反饋意見為企業(yè)改制、發(fā)行上市提供法律支持并出具法律意見書和律師工作報告；參與制訂重組改制及發(fā)行上市方案，并協(xié)助起草法律文件；對董事會、股東大會進(jìn)行見證并出具見證意見；協(xié)助發(fā)行人辦理各項工商變更登記手續(xù)；協(xié)助發(fā)行人完善治理結(jié)構(gòu)，包括公司法人治理結(jié)構(gòu)、各項規(guī)章制度；協(xié)助企業(yè)和券商答復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反饋意見按照會計準(zhǔn)則的要求出具財務(wù)審計報告；協(xié)助發(fā)行人完善內(nèi)部控制制度并出具內(nèi)控鑒證報告；對

17、重組改制方案提出專業(yè)意見和建議；對上市相關(guān)財務(wù)問題發(fā)表專業(yè)意見、提出解決建議并協(xié)助公司解決；協(xié)助建立規(guī)范的財務(wù)制度和健全的財務(wù)核算體系；為發(fā)行人提供驗資業(yè)務(wù)；提供盈利預(yù)測報告的鑒證服務(wù)； 協(xié)助企業(yè)和券商答復(fù)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的反饋意見評估機(jī)構(gòu)律師會計師擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹21保薦機(jī)構(gòu)的風(fēng)險控制 保薦/承銷 項目內(nèi)核 項目執(zhí)行 項目立項項目開發(fā)各營業(yè)網(wǎng)點研究所機(jī)構(gòu)銷售交易部資本市場部項目承攬發(fā)行上市對于投資銀行而言，企業(yè)發(fā)行上市就是價值發(fā)現(xiàn)和風(fēng)險防范的過程保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立完善的保薦業(yè)務(wù)內(nèi)控機(jī)制，主要風(fēng)險控制制度包括：盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后

18、的持續(xù)督導(dǎo)制度、工作底稿制度等。上述制度是投資銀行防范風(fēng)險、勤勉盡責(zé)的主要手段擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹22第四章 發(fā)行審核政策導(dǎo)向和重點關(guān)注事項擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹23發(fā)行審核理念實質(zhì)審核以強(qiáng)制性信息披露為基礎(chǔ)，企業(yè)發(fā)行上市須符合有關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定的法定發(fā)行條件 政策導(dǎo)向政府會根據(jù)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展需要對各種行業(yè)采取不同的政策，在不同時期鼓勵或限制各行業(yè)的發(fā)展，證監(jiān)會亦會適時調(diào)整監(jiān)管方式優(yōu)中選優(yōu)證券監(jiān)管部門制定的發(fā)行條件僅是最低要求，擬上市企業(yè)的選擇應(yīng)從行業(yè)屬性、市場地位、成長性等角度發(fā)掘優(yōu)質(zhì)項目綜合判斷對發(fā)行條件的理解和適用存在自由裁量空間，審核部門和發(fā)審委員

19、對擬上市企業(yè)的判斷更著重企業(yè)未來發(fā)展前景，歷史瑕疵經(jīng)合理規(guī)范后多數(shù)可以妥善解決市場定價在股票發(fā)行定價上，注重發(fā)揮市場約束機(jī)制，經(jīng)過機(jī)構(gòu)投資者的詢價后，由企業(yè)與保薦人協(xié)商確定，使發(fā)行定價真正反映股票的內(nèi)在價值和投資風(fēng)險 擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹24IPO發(fā)行審核情況審核家數(shù)審核結(jié)果通過率通過否決暫緩表決2008年1169620-82.76%2009年12311013-89.43%2010年24520037881.63%主板（中小板）發(fā)審委IPO審核情況審核家數(shù)審核結(jié)果通過率通過否決暫緩表決2009年745915-79.23%201082%創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委IPO審

20、核情況從上市審核實踐看，明顯呈現(xiàn)再融資通過率高于IPO、主板通過率高于創(chuàng)業(yè)板，體現(xiàn)出創(chuàng)業(yè)板企業(yè)規(guī)模小、風(fēng)險高的特征從審核情況看，創(chuàng)業(yè)板否決項目主要集中在電子信息、機(jī)械設(shè)備、新材料等行業(yè)；主板否決項目主要集中在制造業(yè)和電子軟件業(yè)等行業(yè)擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹25IPO發(fā)行審核情況（續(xù)）未過會企業(yè)主要問題主板創(chuàng)業(yè)板家數(shù)占比家數(shù)占比持續(xù)盈利能力不確定538.46%853.33%獨立性較差538.46%426.67%會計核算不恰當(dāng)-533.33%募投項目存在較大風(fēng)險215.38%320.00%規(guī)范運作存在較大問題215.38%746.67%內(nèi)控機(jī)制不健全17.69%信息披露質(zhì)量較差215.

21、38%16.67%主體資格-320.00%經(jīng)營業(yè)績對稅收優(yōu)惠存大較大依賴17.69%-注：2009年主板未通過企業(yè)為13家、創(chuàng)業(yè)板為15家，部分被否企業(yè)涉及兩個以上類別的問題2009年發(fā)審委會議未通過企業(yè)主要問題分類統(tǒng)計表擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹IPO被否案例分析SZTY 公司 發(fā)行人與控股股東報告期內(nèi)存在大比例的原料采購。2006-2008年，關(guān)聯(lián)采購比重分別為64%、55%和50%；且2006年、2007年關(guān)聯(lián)交易價格明顯低于非關(guān)聯(lián)方，預(yù)計未來仍將持續(xù)存在關(guān)聯(lián)交易YTKJ公司 2005年公司前身設(shè)立時，控股股東未將與發(fā)行人業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債全部投入，導(dǎo)致發(fā)行人在報告期前兩年，

22、因資產(chǎn)、技術(shù)、資質(zhì)不完整而無法獨立開展業(yè)務(wù)，重要合同的簽訂和履行需依賴控股股東DFH公司 發(fā)行人某項核心技術(shù)的研發(fā)過程需要依賴控股股東的上級行政管理單位，同時發(fā)行人某項技術(shù)的民用產(chǎn)業(yè)化也要依靠其他單位的科研成果YXTG 公司 發(fā)行人所處的鋼鐵行業(yè)面臨國家限制產(chǎn)能擴(kuò)張、淘汰落后產(chǎn)能的政策，企業(yè)未來擴(kuò)張及持續(xù)發(fā)展受到較大限制，其成長性受到較大制約，且發(fā)行人對未來持續(xù)發(fā)展缺乏切實可行的應(yīng)對措施KMT 公司 發(fā)行人報告期內(nèi)存在原料氣供應(yīng)不穩(wěn)定和不足情形，現(xiàn)有項目及募集資金投資項目達(dá)產(chǎn)后產(chǎn)能擴(kuò)張較快，且原料氣供應(yīng)的穩(wěn)定性和長期性存在不確定性，對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響TJTJ公司 發(fā)行人從事汽

23、車設(shè)計業(yè)務(wù)，從未介入跑車制造。擬以募集資金投入跑車的開發(fā)銷售，將導(dǎo)致經(jīng)營模式發(fā)生變化，發(fā)審委認(rèn)為持續(xù)盈利能力存在不確定性JSSC公司 發(fā)行人對最大客戶TYYX公司的銷售占比從2006年的35%上升到2009年1-9月的61%，發(fā)審委認(rèn)為對重大不確定性客戶存在重大依賴獨立性較差持續(xù)盈利能力不確定26擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹27IPO被否案例分析（續(xù)）SHZR公司 發(fā)行人2008年晶體硅太陽能電池組件產(chǎn)能為60MW，銷量42MW；本次募集資金項目建成后，晶體硅太陽能電池組件產(chǎn)能將達(dá)到150萬MW，產(chǎn)能擴(kuò)張幅度過大，存在較大市場風(fēng)險DFH公司 發(fā)行人人本次募投項目的產(chǎn)品尚處于國家藥監(jiān)局的

24、技術(shù)評審階段，還未取得保健食品批準(zhǔn)證書；發(fā)行人預(yù)計3-4個月內(nèi)可以取得證書，但存在延期授予的可能性，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為募投項目產(chǎn)品能否獲批存在較大不確定性JCSX公司 發(fā)行人本次募投項目主要投向電視增值業(yè)務(wù)平臺、電視中間件平臺、數(shù)字媒體終端產(chǎn)品等，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為發(fā)行人報告期內(nèi)電視增值業(yè)務(wù)、數(shù)字媒體終端產(chǎn)品嚴(yán)重依賴存在不確定性的重大客戶，未來市場發(fā)展存在不確定性QXQC公司 報告期內(nèi)2006年發(fā)行人納稅采用核定征收方式，不符合核定征收所得稅相關(guān)規(guī)定且一直未予糾正，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為不符合依法納稅的要求YTKJ 公司 發(fā)行人控股股東報告期內(nèi)通過轉(zhuǎn)讓債權(quán)、代收銷售款等方式占用申請人資金，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)

25、為發(fā)行人資金管理制度存在缺陷，財務(wù)獨立性較差FXXC公司 報告期內(nèi)發(fā)行人子公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西某公司大額發(fā)貨；同時發(fā)行人對其境外投資的PR公司未按合營合同規(guī)定參與管理，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委認(rèn)為其內(nèi)部控制存在缺陷LLDZ公司 發(fā)行人與主要發(fā)起人NBHN的股權(quán)交易過程，未按有關(guān)要求履行必要的決策程序，導(dǎo)致發(fā)行人相關(guān)資產(chǎn)的形成存在瑕疵募投項目存在較大風(fēng)險規(guī)范運作存在較大問題擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹28第五章 海外上市基本情況擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹29主要境外上市地亞洲最重要的資本市場之一中國公司境外上市的本土市場，擁有優(yōu)良的金融服務(wù)設(shè)施和投資者認(rèn)同度集中的交易流動

26、性和研究分析師臨近公司所在地全球最大的資本市場展示公司愿意采納更嚴(yán)格的會計制度（GAAP）提高公司形象和知名度產(chǎn)品或服務(wù)進(jìn)入美國市場上市門檻較低審批速度快，上市容易發(fā)行和上市費用低廉機(jī)構(gòu)投資者對中國公司的興趣日益提升香港美國新加坡優(yōu)勢缺乏高科技公司的上市和偏愛高科技公司的投資者持續(xù)信息披露要求高法律和監(jiān)管風(fēng)險發(fā)行費用高市場規(guī)模小適合中小民營企業(yè)劣勢香港、美國和新加坡是中國公司尋求境外上市時往往優(yōu)先考慮的三個市場。其中，香港市場以其得天獨厚的條件成為中國公司境外上市的首選地擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹30海外上市的主要方式優(yōu)勢劣勢H股與A股市場相比，上市程序簡單，審批速度快，再融資限制較

27、少與紅籌上市相比，無需將境內(nèi)資產(chǎn)注入境外上市主體需經(jīng)過中國證監(jiān)會、國資委和發(fā)展改革委等相關(guān)部門的批準(zhǔn)內(nèi)資股一般不能上市流通紅籌股境外公司上市，無需國內(nèi)審批股份可以實現(xiàn)全流通離岸地注冊享受稅收豁免需將境內(nèi)資產(chǎn)注入境外上市主體收購境內(nèi)資產(chǎn)需經(jīng)相關(guān)部門審批資本項目管制，收購境內(nèi)資產(chǎn)沒有資金來源，往往需要過橋融資H股上市：以在中國內(nèi)地注冊的公司為上市主體，經(jīng)證券監(jiān)管部門批準(zhǔn)在香港上市。國有大中型企業(yè)一般都是以這種方式在香港上市，如中國石油、交通銀行等；紅籌上市：在中國境外注冊一個為上市目的而成立的海外控股公司，通過海外重組，將企業(yè)相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入該公司，并以該公司為主體在海外上市。部分國有大中型企業(yè)

28、和民營企業(yè)采取此種方式擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹第六章 中信建投證券簡介31擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹投資銀行業(yè)務(wù)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)固定收益業(yè)務(wù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)證券投資業(yè)務(wù)研究咨詢業(yè)務(wù)中信建投是全國性A級A類全牌照的證券公司，主要業(yè)務(wù)包括：證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、與證券交易和證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問、證券承銷與保薦、證券自營、證券資產(chǎn)管理、證券投資基金代銷、為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其它業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)涵蓋證監(jiān)會批準(zhǔn)的所有證券業(yè)務(wù)公司概況32擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹核心優(yōu)勢18年證券市場歷程、近150家融資保薦經(jīng)歷，積淀了廣泛而深厚的客戶基礎(chǔ)10余個行業(yè)長期

29、投行服務(wù)經(jīng)歷，形成了對行業(yè)的深刻理解，積累了豐富的行業(yè)經(jīng)驗120家營業(yè)網(wǎng)點統(tǒng)一調(diào)度，200余家大型機(jī)構(gòu)密切合作，形成了業(yè)內(nèi)強(qiáng)大的銷售網(wǎng)絡(luò)100余名行業(yè)研究員和卓越的研究與影響能力，形成了對投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展的強(qiáng)大支持與政府部門和監(jiān)管機(jī)構(gòu)保持良好的溝通信任關(guān)系 豐富的行業(yè)經(jīng)驗 深厚的客戶基礎(chǔ) 強(qiáng)大的銷售能力 卓越的研究力量 良好的公共關(guān)系中信建投作為國內(nèi)大型投資銀行，具備行業(yè)、客戶、銷售、研究、公關(guān)等多方面競爭優(yōu)勢中信建投自2005年底成立以來投資銀行業(yè)務(wù)迅猛發(fā)展，排名從2006年的第10位上升至2009年的第4位投行人員數(shù)量：160余名專業(yè)的工作團(tuán)隊：46%專業(yè)人員具有律師資格和注冊會計師資格高

30、素質(zhì)工作團(tuán)隊：88%的業(yè)務(wù)人員擁有國內(nèi)外著名高等學(xué)府的碩、博士學(xué)位經(jīng)驗豐富的工作團(tuán)隊：56%的業(yè)務(wù)人員具備獨立主持公司改制、股票承銷、上市推薦的能力公司概況（續(xù)）33擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹公司概況（續(xù)）優(yōu)良的資產(chǎn)質(zhì)量：凈資產(chǎn)收益率遙遙領(lǐng)先中信建投證券經(jīng)營規(guī)范，業(yè)績優(yōu)良，2009年被評為A類A級券商，是國內(nèi)資產(chǎn)質(zhì)量最好的券商之一截至2009年末，中信建投證券凈資產(chǎn)73億元，凈資本59億元，2009年實現(xiàn)凈利潤26億元，凈資產(chǎn)收益率達(dá)到42%，高于行業(yè)平均水平17個百分點，位列有信息披露的券商首位領(lǐng)先的業(yè)績排名：連續(xù)三年主要指標(biāo)排名穩(wěn)居業(yè)內(nèi)前十中信建投證券是核心指標(biāo)連續(xù)三年排名均位列

31、同業(yè)前十的三家券商之一股票基金交易總金額排名股票及債券承銷金額排名股票及債券承銷家數(shù)排名第4名第9名第4名債券現(xiàn)券交易量排名第2名34擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹投資銀行業(yè)務(wù)市場地位1993年起至今，公司累計完成A股市場各類主承銷業(yè)務(wù)146家、融資金額總計886.99億元1993年起至今，公司累計完成企業(yè)債主承銷業(yè)務(wù)48家，融資金額總計1125.77億元中信建投股票及債券業(yè)務(wù)市場排名狀況35擬上市企業(yè)評審指引IPO基本知識介紹36國企大項目執(zhí)行能力2009年，共有10家企業(yè)在上交所IPO上市，其中中信建投證券保薦2家，在全部券商中排名第2中國國旅IPO保薦機(jī)構(gòu)/主承銷商 2009年10月 26億元迄今為止第一例整體上市的旅游行業(yè)龍頭企業(yè)，當(dāng)年上市首日市場表現(xiàn)最佳的中央企業(yè)中國化學(xué)IPO保薦機(jī)構(gòu)/主承銷商2010年1月 67億元北京銀行IPO牽頭保薦