深圳萬科公司治理案例

1、深圳萬科公司治理案例 1公司治理公司治理Corporate Governance，又譯公司治理結(jié)構(gòu) ，經(jīng)濟(jì)合作與開展組織Organisation for Economic Co-operation and Development在?公司治理結(jié)構(gòu)原那么?中的定義：“公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對工商公司進(jìn)行管理和控制的體系。公司治理結(jié)構(gòu)明確規(guī)定了公司的各個參與者的責(zé)任和權(quán)利分布，諸如董事會、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者。根底知識2公司治理的法律意義 從法律意義上來講，公司治理需要解決公司的權(quán)利分配問題，其核心就是股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理之間的權(quán)利分配和相互監(jiān)督與牽制，即哪些權(quán)利由股東大會享有，

2、哪些權(quán)利由董事會享有，哪些權(quán)利由監(jiān)事會享有，這些組織機(jī)構(gòu)之間通過享有各自的法定權(quán)利和章程規(guī)定權(quán)利，共同構(gòu)成了公司的決策、執(zhí)行和監(jiān)督系統(tǒng)，從而保障公司能夠健康持續(xù)的開展。所以法律意義上的公司治理就是要構(gòu)建這種科學(xué)合理的公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督體系。 3公司治理結(jié)構(gòu)的作用 1如何保證投資者股東的投資回報，即協(xié)調(diào)股東與企業(yè)的利益關(guān)系。 在所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)別離的情況下，由于股權(quán)分散，股東有可能失去控制權(quán)，企業(yè)被內(nèi)部人即管理者所控制。這時控制了企業(yè)的內(nèi)部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了股東的利益。這種情況引起投資者不愿投資或股東“用腳表決的后果，會有損于企業(yè)的長期開展。公司治理結(jié)構(gòu)正是要從制度上保證所有

3、者股東的控制與利益。 2企業(yè)內(nèi)各利益集團(tuán)的關(guān)系協(xié)調(diào)。這包括對經(jīng)理層與其他員工的鼓勵，以及對高層管理者的制約。 這個問題的解決有助于處理企業(yè)各集團(tuán)的利益關(guān)系，又可以防止因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。 4公司治理是提高經(jīng)濟(jì)效率、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長和增強(qiáng)投資者信心的關(guān)鍵因素。 ?經(jīng)合組織公司治理原那么? 5公司治理的兩大核心(1)有效制衡：公司法人治理結(jié)構(gòu)的各局部之間不僅要協(xié)調(diào)配合，而且還要有效地實現(xiàn)制衡，包括不同層級機(jī)構(gòu)之間的制衡，不同利益主體之間的制衡，利用制衡控制風(fēng)險。(2)科學(xué)決策：科學(xué)決策是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)追求的一個重要目標(biāo)。它要求企業(yè)設(shè)計好企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的決策權(quán)的配置與控制體系、科學(xué)

4、的決策程序，以及董事責(zé)任可追溯制度，從決策環(huán)節(jié)防范企業(yè)風(fēng)險。6【案例】 深圳萬科公司治理學(xué)習(xí)目的通過本案例了解該公司治理結(jié)構(gòu)的整體框架結(jié)構(gòu)和制度安排原理，把握股東大會的權(quán)利與義務(wù)、董事會與監(jiān)事會的結(jié)構(gòu)及權(quán)限責(zé)任的規(guī)定、董事會下屬委員會的設(shè)置及功能、經(jīng)理層的權(quán)責(zé)與約束，尤其是高管的鼓勵機(jī)制，熟知“企業(yè)公民的概念與運作。治理，就是要按規(guī)那么出牌孫子有言，“凡戰(zhàn)者，以正合，以奇勝。出奇制勝，似乎成了商戰(zhàn)中克敵制勝的不二法寶，且每每成為人們津津樂道、口口相傳的故事，不按規(guī)那么出牌似乎也變得大行其道。然而，沒有守正，只顧出奇，就會陷入如墨菲所說的，“事情如果有變壞的可能,不管這種可能性有多小,它總會發(fā)生

5、，這一點，在公司治理上尤其如此。 7 一萬科公司概況1. 公司法定中文名稱：萬科企業(yè)股份英文名稱：CHINA VANKE CO., LTD. (縮寫為VANKE)2.法定代表人：王石3.成立時間：1984年5月，是國內(nèi)首批公開上市的公司之一。4.總部：深圳5.第一大股東：華潤股份 14.73%6.公司的主營業(yè)務(wù)：選擇珠江三角洲、長江三角洲、環(huán)渤海地域及成都、武漢等經(jīng)濟(jì)興旺、人口眾多的大城市進(jìn)行住宅開發(fā)。1991年1月，公司A股在深圳證券交易所掛牌交易是深圳證券交易所第二家上市公司000002 。 過去二十年，萬科營業(yè)收入復(fù)合增長率為31.4.%，凈利潤復(fù)合增長率為36.2% 87.關(guān)鍵人物董事

6、會主席-王石 總裁-郁亮9作為深圳證券交易所上市的000002號公司，萬科企業(yè)股份也許是到目前為止中國公司中最有創(chuàng)始人控制公司治理模式特色的公司。盡管萬科的股權(quán)還并不是太分散，王石對萬科經(jīng)營上的控制權(quán)力在很大程度上來自于他與公司大股東華潤之間的良好關(guān)系，但是就控制模式和控制權(quán)力的源泉來說，王石之于萬科，和任正非之于華為、柳傳志之于聯(lián)想、張瑞敏之于海爾及李東升之于TCL等等，都呈現(xiàn)出了很大的不同。華為還沒有上市，處于股權(quán)封閉狀態(tài)，聯(lián)想和海爾雖然都是上市公司，但是股權(quán)仍然控制在各自的集團(tuán)公司手里，李東升那么是通過MBO實現(xiàn)了個人對公司股權(quán)的控制。王石之于萬科，那么既沒有借助集團(tuán)公司模式的控制，也沒

7、有個人直接控制大量股權(quán)，但是自1984年萬科成立以來，王石一直保持著對萬科經(jīng)營權(quán)的控制。MBOManagement Buy-Outs即“管理者收購的縮寫。經(jīng)濟(jì)學(xué)者給MBO的定義是，目標(biāo)公司的管理者與經(jīng)理層利用所融資本對公司股份的購置，以實現(xiàn)對公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變，實現(xiàn)管理者以所有者和經(jīng)營者合一的身份主導(dǎo)重組公司，進(jìn)而獲得產(chǎn)權(quán)預(yù)期收益的一種收購行為。10王石不僅沒有像王志東那樣被自己所創(chuàng)立的公司掃地出門2001年6月，王志東被解除新浪網(wǎng)的首席執(zhí)行官和董事職務(wù) ，還能“游山玩水、攀登各大洲最頂峰，成為中國公司中“最輕松、最瀟灑的董事長。王石是如何做到這一點的？其外表的瀟灑與輕

8、松背后，又會有哪些中國環(huán)境下特有的創(chuàng)始人控制公司之難、之痛？112000年年底，華潤集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)公司成為第一大股東，持有的萬科股份占萬科總股本的15. 08%見圖1。2000年以后，華潤事實上已經(jīng)成為了萬科的“單一優(yōu)勢股東，萬科的公司治理模式演變方向也從2000年以前的股權(quán)逐步分散下的創(chuàng)始人控制模式轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)重新集中的單一優(yōu)勢股東模式。 1299.984 212% 14.54%中國華潤總公司華潤股份有限公司本公司香港華潤（集團(tuán)）有限公司 100% 1.76% 圖1 公司與第一大股東之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系圖2006年12月31日13圖2 公司與第一大股東之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系圖2021年12月31日

9、142001年，公司將直接及間接持有的萬佳百貨股份72%的股份轉(zhuǎn)讓給中國華潤總公司及其附屬公司，成為專一的房地產(chǎn)公司。2002年6月，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集資金15億元，進(jìn)一步增強(qiáng)了開展房地產(chǎn)核心業(yè)務(wù)的資金實力。截至2006年底，萬科已進(jìn)入深圳、上海、北京、廣州、天津、沈陽、成都、武漢、南京、南昌、蘇州、無錫、鎮(zhèn)江、昆山、中山、東莞、佛山、長春、大連、鞍山，目前萬科業(yè)務(wù)已經(jīng)擴(kuò)展到20個大中城市并確定了以珠江三角洲、長江三角洲、環(huán)渤海灣區(qū)域三大城市經(jīng)濟(jì)圈及其他重點城市為中心的開展策略。15合計 22.91%162021年，境由心生，知止無界2021 年，城市，讓生活更美好2021 年，零

10、壹2021 年，慮遠(yuǎn)積厚，守正筑堅2007 年，大道當(dāng)然精細(xì)致遠(yuǎn)2006 年，變革先鋒企業(yè)公民2005 年，顛覆引領(lǐng)共生2003年，生活無限-用心入微，分享點滴歡笑成就夢想，共享精彩未來2002年，客戶微笑年-萬科以你的生活為本2001年，網(wǎng)絡(luò)聯(lián)盟年-面年新經(jīng)濟(jì)、關(guān)注普通人2000年，“職業(yè)精神年-心存夢想，創(chuàng)新更和諧以人為尊，與環(huán)境共生1999年，“團(tuán)隊精神年-配合默挈，夢幻組合1998年，“職業(yè)經(jīng)理年-專業(yè)追求，永無止境1997年，客戶年1996年，質(zhì)量管理年1995年，資金年萬科的主題詞，往往都與變革有關(guān)17截至2006年12月31日，公司總資產(chǎn)485. 08億元，與上年相比實現(xiàn)增長為1

11、20. 57%，凈資產(chǎn)為148. 82億元不含少數(shù)股東權(quán)益；2006年實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入178. 48億元，實現(xiàn)凈利潤21. 55億元。2004年至2006年，萬科保持了超過30%的銷售增長，而且2006年的主營業(yè)務(wù)收入增長高達(dá)69. 03%，凈利潤增長高達(dá)59. 56%。18萬科2021年年報數(shù)據(jù)19“中國房地產(chǎn)TOP10研究組發(fā)布的?2007中國房地產(chǎn)品牌價值研究報告?顯示，萬科和中海地產(chǎn)分別以91. 78億元和86. 23億元成為“2007中國房地產(chǎn)行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)公司品牌。報告稱，“能夠預(yù)見在進(jìn)行2021年房地產(chǎn)品牌價值研究的時候，我國的房地產(chǎn)行業(yè)將會首次出現(xiàn)多個百億元品牌?！叭f科成為中國房地產(chǎn)

12、行業(yè)的第一個全國著名商標(biāo)。 202021年年志局部1月20日：王石被2021年度中國房地產(chǎn)經(jīng)理人大會評選為“最值得尊敬的董事長。1月28日：?建筑實錄?雜志及其母公司麥格勞希爾建筑信息公司公布第三屆“好設(shè)計創(chuàng)造好效益中國獎獲獎名單，萬科中心榮獲“最正確綠色建筑大獎。2月3日：萬科被國務(wù)院開展研究中心企業(yè)研究所、搜狐財經(jīng)、北京大學(xué)中國信用研究中心和光華傳媒共同評為“2021最正確社會責(zé)任年度企業(yè)。4月20日：萬科榮獲由世界自然基金會WWF頒發(fā)的2021年“地球一小時活動“企業(yè)節(jié)能先鋒獎。4月22日：萬科被中國企業(yè)家俱樂部、道農(nóng)研究院、?綠公司?雜志評選為“2021中國綠色公司百強(qiáng)。5月8日：萬科

13、榮獲由?董事會?雜志社評選的第六屆“金圓桌獎獎“中國上市公司最正確董事會獎。5月13日，?中國證券報?“2021年度上市公司金牛百強(qiáng)獎榜單揭曉。萬科位列百強(qiáng)榜第4位，并入選“2021年上市公司金牛百強(qiáng)獎行業(yè)排行榜之房地產(chǎn)業(yè)。21以理念奠基、視道德倫理重于商業(yè)利益，是萬科的最大特色。萬科認(rèn)為，堅守價值底線、拒絕利益誘惑，堅持以專業(yè)能力從市場獲取公平回報，是萬科獲得成功的基石。公司致力于通過標(biāo)準(zhǔn)、透明的企業(yè)文化和穩(wěn)健、專注的開展模式，成為最受客戶、最受投資者、最受員工歡送，最受社會尊重的企業(yè)。2005年榮獲由英國IR雜志評選的“2006年中國投資者關(guān)系多個大獎。2021年萬科入選世界品牌價值實驗室

14、編制的?中國購置者滿意度第一品牌?，排名第十五。 同年萬科在中國房地產(chǎn)業(yè)界排名第一。憑借公司治理和道德準(zhǔn)那么上的表現(xiàn)，公司連續(xù)六次獲得“中國最受尊敬企業(yè)稱號，2021年入選?華爾街日報?亞洲版“中國十大最受尊敬企業(yè)。 22二公司股東大會與董事會、董事會下屬的專門委員會的權(quán)責(zé)與關(guān)系作為最早上市的企業(yè)之一，公司很早就認(rèn)識到公司治理機(jī)制在建立現(xiàn)代企業(yè)制度中所發(fā)揮的重要作用，并為形成標(biāo)準(zhǔn)化的運營體系付出了不懈的努力。秉持做簡單而不是復(fù)雜，做透明而不是封閉，做標(biāo)準(zhǔn)而不是權(quán)謀的理念，按照?公司法?、?證券法?等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的要求，萬科逐步建立了符合實際的公司組織制度和法人治理結(jié)構(gòu)。股東大會、董

15、事會、監(jiān)事會分別按其職責(zé)行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)。23組織結(jié)構(gòu)圖股東大會董事會監(jiān)事會薪酬與提名審計審核公司財務(wù)信息組織和溝通外部、內(nèi)部審計審查公司內(nèi)部控制高管人員的選聘與考核公司的薪酬與績效負(fù)責(zé)戰(zhàn)略規(guī)劃、重大項目經(jīng)營決策提高董事會運作效率投資與決策241股東大會股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由公司股東組成，所表達(dá)的是所有者對公司的最終所有權(quán) 。2.董事會董事會由公司股東大會選舉產(chǎn)生，對公司的開展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動作出決策，維護(hù)出資人的權(quán)益 3. 董事會下屬的專業(yè)委員會董事會建立了審計、投資與決策、薪酬與提名三個專業(yè)委員會，以提高董事會運作效率。1審計委員會負(fù)責(zé)審核公司的財務(wù)信息，組織和溝通外部、

16、內(nèi)部審計，審查公司內(nèi)控制度等；2投資與決策委員會負(fù)責(zé)戰(zhàn)略規(guī)劃、重大工程經(jīng)營決策等；3薪酬與提名委員會負(fù)責(zé)高管人員的選聘與考核、公司的薪酬與績效等方面的事務(wù)。董事會11名董事中，有4名獨立董事公司根據(jù)規(guī)定其中至少一名會計專業(yè)人士。獨立董事?lián)胃鱾€專業(yè)委員會的召集人，涉及專業(yè)的事項首先經(jīng)專業(yè)委員會通過然后才提交董事會審議，有力地促進(jìn)了獨立董事作用的發(fā)揮。證監(jiān)會規(guī)定：上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上為獨立董事，其中應(yīng)當(dāng)至少包括一名會計專業(yè)人員。 25三公司總經(jīng)理與其他高管人員的權(quán)力與責(zé)任公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總

17、經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一?？偨?jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理可以連聘?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作；(2)組織實施董事會決議、公司年度方案和投資方案；(3)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；(4)擬定公司的根本管理制度；(5)制定公司的具體規(guī)章；(6)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；(7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；(8)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；(9)提議召開董事會臨時會議；(10)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。26四公司與控股股東存

18、在“五分開的情況公司繼續(xù)堅持與第一大股東華潤股份及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面完全分開，保證了公司具有獨立、完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力。五公司高管的鼓勵機(jī)制公司實施以平衡計分卡為核心的組織績效管理。根據(jù)平衡計分卡思想，高級管理人員的業(yè)績考核在公司中長期開展戰(zhàn)略目標(biāo)的根底上，根據(jù)年度目標(biāo)的達(dá)成情況來確定，既包括對公司當(dāng)期業(yè)績的考核，也兼顧了公司可持續(xù)開展能力。具體考核指標(biāo)包括財務(wù)、客戶、內(nèi)部流程和員工學(xué)習(xí)與開展等多個維度。在各個維度，公司均建立了客觀的組織績效衡量指標(biāo)?？蛻魸M意度和員工滿意度數(shù)據(jù)，均來自獨立第三方調(diào)查。董事會薪酬與提名委員會負(fù)責(zé)研究并監(jiān)督對公司高級管理人員的考核、

19、鼓勵、獎勵機(jī)制的建立及實施。公司總裁的經(jīng)營業(yè)績由董事會進(jìn)行考核。27公司管理人員薪酬，由公司根據(jù)當(dāng)年經(jīng)營業(yè)績、整體管理指標(biāo)達(dá)成狀況以及考核評估情況，并考慮同行業(yè)收入水平后確定。1每一個管理年度，公司通過年度述職會議，對高級管理人員進(jìn)行考評。對于公司總部高級管理人員，主要考核公司整體業(yè)績狀況、管理人員的崗位價值及相對于崗位職責(zé)要求的績效達(dá)成狀況。2對于各一線公司負(fù)責(zé)人，主要考核其所負(fù)責(zé)一線公司的業(yè)績狀況、其崗位價值及相對于崗位職責(zé)要求的績效達(dá)成狀況。28六關(guān)于企業(yè)公民與社會責(zé)任萬科從2007年開始每年發(fā)布社會責(zé)任報告。 公司公告稱，成為行業(yè)領(lǐng)跑者是萬科不變的追求，領(lǐng)跑者不僅意味著業(yè)績和能力的領(lǐng)先

20、，也意味著更廣泛的社會責(zé)任和引領(lǐng)行業(yè)健康開展的使命。一方面必須注意到自身變革對行業(yè)轉(zhuǎn)型的影響力，另一方面也必須意識到，行業(yè)的進(jìn)步、行業(yè)與社會的和諧相處，也與公司未來開展的環(huán)境和空間休戚相關(guān)。為此，萬科提出了進(jìn)一步完善萬科的企業(yè)公民整體規(guī)劃，并逐步提升公司在公益事業(yè)中發(fā)揮的作用。(1)倡導(dǎo)解決中低收入家庭住房問題的理性思考，推出適宜中國城市低收入人口的住宅原型，盡力將其付諸實施，并向整個社會推廣。將繼續(xù)推動住宅行業(yè)與環(huán)境的和諧共生，為實現(xiàn)居住質(zhì)量改善的可持續(xù)開展作出奉獻(xiàn)。公司的研發(fā)部門，將在環(huán)境保護(hù)、資源節(jié)約技術(shù)上謀求突破；確保產(chǎn)品實施，將在節(jié)能、省地、環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)上始終走在行業(yè)的前列。29(2)致

21、力于促進(jìn)行業(yè)規(guī)那么的建設(shè)、推動行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化程度的提高。只有行業(yè)的整體標(biāo)準(zhǔn)程度越高，一貫堅持標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)營的企業(yè)才能表達(dá)更明顯的優(yōu)勢，獲得更大的開展空間。(3)將與公眾輿論進(jìn)行更有效的互動，引導(dǎo)理性思考與對話溝通，促進(jìn)公眾對行業(yè)更深入的了解。(4)為了使公司的企業(yè)公民行為更有方案性和針對性，2006年內(nèi)經(jīng)股東大會審議通過，公司提取“企業(yè)公民專項建設(shè)費用，用于實施公司的企業(yè)公民開展方案用于中低收入者居住問題解決方案的探索和實踐、和諧社區(qū)的倡導(dǎo)和建設(shè)、環(huán)境保護(hù)和其它公益活動等“企業(yè)公民行為。2006年，國家稅務(wù)總局等發(fā)布2005年度“中國納稅百強(qiáng)排行榜，萬科以13. 24億元納稅額位列第97位，成為唯一進(jìn)入

22、百強(qiáng)的房地產(chǎn)企業(yè)。 30【評析】一健全的公司治理結(jié)構(gòu)要立足于?公司法?和公司具體實際，通過?公司章程?等界定股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)責(zé)關(guān)系根據(jù)2002年麥肯錫全球投資者調(diào)查，公司治理問題是投資者關(guān)注的焦點之一。平均而言，在西歐和北美的資本市場上股票投資者愿意為擁有健全的公司治理支付12%到14%的溢價，亞洲和拉美地區(qū)的溢價水平在20%到25%的水平，而在東歐和非洲國家的溢價水平上升到30%?？磥恚局卫硪鐑r是普遍存在的，而且它與一國的公司治理水平成反比，越是治理差的地區(qū)，投資者愿意為治理問題所支付的溢價越高。良好的公司治理結(jié)構(gòu)是公司健康穩(wěn)定開展的前提條件。公司治理結(jié)構(gòu)指所有者股東

23、對公司的經(jīng)營管理和績效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。它不僅規(guī)定了公司的各個參與者，例如，董事會、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者的責(zé)任和權(quán)力分布，而且明確決策公司事務(wù)時所應(yīng)遵循的規(guī)那么和程序。 31公司治理結(jié)構(gòu)并不是千篇一律的，?公司章程?內(nèi)容也不能是對?公司法?條款簡單地“復(fù)制或“抄襲，這是對公司治理制度建設(shè)很草率的做法。在各權(quán)力機(jī)關(guān)的制衡和互動這個層面，?公司法?只是從一般意義上大體界定了股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的權(quán)力分割和責(zé)任承擔(dān)份額，每個公司還必須以此為基準(zhǔn)，進(jìn)行補充和具體化，建立符合公司實際的治理結(jié)構(gòu)。萬科在?公司法?的根底上，亦根據(jù)自身情況作了一些修改補充 。32 表1 萬科治

24、理結(jié)構(gòu)與經(jīng)理層權(quán)責(zé)設(shè)計的補充內(nèi)容 股東大會股東大會提案審議符合程序，能夠保障中小股東在內(nèi)的話語權(quán)。股東大會會議記錄完整并由專人進(jìn)行保管，會議決議嚴(yán)格按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定充分及時披露。董事會公司已在公司章程、董事會議事規(guī)則等諸項規(guī)則中對獨立董事的職責(zé)權(quán)限等作出了規(guī)定。公司董事的任職資格要求，提名任免程序均符合公司法、股票上市規(guī)則和公司章程等相關(guān)規(guī)定。公司董事選舉需經(jīng)出席股東大會半數(shù)以上表決同意，罷免需要出席股東大會2/3以上表決同意。監(jiān)事會公司制定有監(jiān)事會議事規(guī)則規(guī)范監(jiān)事會的規(guī)則和運作。監(jiān)事會由三位監(jiān)事組成，其中股東代表監(jiān)事兩名，職工代表監(jiān)事一名。職工代表監(jiān)事不少于監(jiān)事人數(shù)的1/

25、3。公司股東代表監(jiān)事任免需股東大會半數(shù)以上表決同意，職工代表監(jiān)事任免需職工大會民主選舉。公司監(jiān)事的任職符合法律法規(guī)和公司章程的決定，任免都履行了相應(yīng)的程序。監(jiān)事會的召集、召開符合公司法等有關(guān)法律法規(guī)以及公司章程、監(jiān)事會議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會會議通知時間和通知方式均按照監(jiān)事會議事規(guī)則進(jìn)行，委托其他監(jiān)事出席會議的監(jiān)事都出具了授權(quán)委托書，授權(quán)委托書有明確的授權(quán)范圍，有關(guān)情況符合規(guī)定。經(jīng)理層公司制定了總經(jīng)理工作條例，和公司章程等一起對總經(jīng)理的工作內(nèi)容、程序等作出規(guī)定。公司的總經(jīng)理由董事長提名，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，并由董事會聘任或解聘。上述人員的產(chǎn)生已經(jīng)形成了充分競爭的合理機(jī)制。公司董事會與經(jīng)理層

26、之間職責(zé)劃分明確，經(jīng)理層不存在越權(quán)的行為。董事會和監(jiān)事會對經(jīng)理層實施了有效的監(jiān)督和制約。33二良好的公司治理機(jī)制進(jìn)一步“細(xì)化和“量化各治理機(jī)關(guān)的權(quán)力和責(zé)任有學(xué)者認(rèn)為如果一種公司治理結(jié)構(gòu)的體制能夠支持創(chuàng)新企業(yè)，它就必須提供三個制度條件：(1)財務(wù)承諾，即企業(yè)必須能夠把來自內(nèi)部積累的財務(wù)資源用于不可逆轉(zhuǎn)并且回報不確定的生產(chǎn)性投資；(2)組織整合，即把人力和物資資源整合進(jìn)一個組織過程來開發(fā)并利用技術(shù)；(3)內(nèi)部人的戰(zhàn)略控制，即把戰(zhàn)略控制權(quán)置于對企業(yè)具有組織承諾和能力的管理者手中，使他們能夠把資源配置于創(chuàng)新的投資。顯然，這種公司治理理論只要求對公司治理實行組織控制而不是市場控制；組織整合要求由組織而非

27、市場來提供鼓勵；財務(wù)承諾要求由組織而非市場來配置資源；而戰(zhàn)略控制要求組織而非市場來決定投資方向和類型。因而在實現(xiàn)價值目標(biāo)的過程中完善公司的內(nèi)部治理機(jī)制才是關(guān)鍵。所以：一個真正有效的公司治理結(jié)構(gòu)不僅要界定股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的權(quán)責(zé)關(guān)系，而且還要進(jìn)一步界定不同權(quán)力機(jī)關(guān)的層次性及其權(quán)力，細(xì)化和量化公司治理的權(quán)力和責(zé)任。 34細(xì)化：增設(shè)董事會下設(shè)的專業(yè)委員會來加強(qiáng)董事會專業(yè)能力，提高董事會決策的科學(xué)性和嚴(yán)謹(jǐn)性。1組合時合理搭配結(jié)構(gòu)，不同專業(yè)特點的董事要擔(dān)任不同專業(yè)委員會的委員，術(shù)業(yè)有專攻。 在董事和獨立董事選舉時，就提前考慮到專業(yè)委員會的建設(shè)和組合。公司各位董事或者是公司管理、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)

28、營、財務(wù)會計等方面的專家，或是具有多年的實際操作經(jīng)驗，在各自領(lǐng)域有著精深的造詣。2獨立董事?lián)味聲顿Y與決策委員會、薪酬與提名委員會、審計委員會召集人，涉及各個專業(yè)領(lǐng)域的事項，首先要經(jīng)過專業(yè)委員會審議才會 提交董事會。3三個專業(yè)委員會年內(nèi)召開大量會議，認(rèn)真探討管理層提交的每一個議案，并對議案提出專業(yè)意見。 量化：萬科對權(quán)力、責(zé)任的量化在其公司章程中隨處可見。35三個性化的公司鼓勵制度是提升公司治理水平的重要根底鼓勵機(jī)制是公司治理機(jī)制的一個重要方面。鼓勵機(jī)制不到位，經(jīng)營者的收入與經(jīng)營業(yè) 績脫節(jié)，水平偏低，就會使企業(yè)經(jīng)營者的積極性難以得到充分調(diào)動和發(fā)揮，薪酬過高又會損害股東利益。企業(yè)的鼓勵機(jī)制要

29、發(fā)揮作用，取決于兩個關(guān)鍵要素： 1采用的業(yè)績評價標(biāo)準(zhǔn)合理、公正、可衡量 2薪酬方式恰當(dāng) 361.業(yè)績評價標(biāo)準(zhǔn)：萬科提出股權(quán)鼓勵方案采用的是雙重考核指標(biāo)，綜合考慮公司業(yè)績與股價。考核指標(biāo)的設(shè)置是股權(quán)鼓勵方案的核心所在，萬科方案的鼓勵基金提取條件是：(1)年凈利潤增長率超過15%;(2)全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率超過12%；(3)公司如采用向社會公眾增發(fā)股份的方式或向原有股東配售股份，當(dāng)年每股收益增長率要超過10%。該雙重考核指標(biāo)的優(yōu)點：(1)限制公司的盲目再融資沖動；(2)切實保護(hù)投資者利益；(3)限制公司操縱利潤行為和鼓勵對象利益輸送；(4)限制公司盲目擴(kuò)張，提高公司增長內(nèi)在質(zhì)量。372.薪酬方

30、式：萬科股權(quán)鼓勵基金按利潤增長率提取且設(shè)置雙上限。鼓勵基金提取條件：按照凈利潤增長率提取，提取額度設(shè)置凈利潤增長率30%和凈利潤比例10%的“雙上限 鼓勵基金完全來自利潤增量，充分表達(dá)出“多勞多得的思想。萬科方案中的雙上限是為了將鼓勵基金控制在一個適宜的水平之內(nèi)，既保證鼓勵對象能夠獲得與其奉獻(xiàn)相匹配的鼓勵基金，也能夠保證公司的全體股東事實上成為鼓勵方案的最大受益者。 38限制性股票鼓勵方案的實施建立起股東與經(jīng)理人團(tuán)隊之間的利益共享與約束機(jī)制，將公司利益、股東利益和經(jīng)理人團(tuán)隊的利益更緊密地結(jié)合在一起，進(jìn)一步完善了公司的治理結(jié)構(gòu)。它的實施有利于公司平衡短期目標(biāo)與長期目標(biāo)，鼓勵持續(xù)價值的創(chuàng)造，并促進(jìn)

31、公司吸引與保有優(yōu)秀人才，增強(qiáng)公司競爭力，保證企業(yè)的長期穩(wěn)健開展。限制性股票指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予鼓勵對象一定數(shù)量的本公司股票，鼓勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)鼓勵方案規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。 39四企業(yè)公民方面企業(yè)公民屬于企業(yè)的社會責(zé)任范疇，也是公司治理不可回避的理論與現(xiàn)實問題。企業(yè)的社會責(zé)任不僅包括企業(yè)遵紀(jì)守法、按章納稅，還包括企業(yè)主動、自覺地承擔(dān)社會責(zé)任，關(guān)注的對象包括員工、顧客、行業(yè)、環(huán)境、救濟(jì)捐贈等，樹立健康的企業(yè)形象，促進(jìn)企業(yè)持續(xù)開展。世界銀行對企業(yè)社會責(zé)任的定義：企業(yè)與關(guān)鍵利益相關(guān)者的關(guān)系、價值觀、遵紀(jì)守法以及尊重人、社會與環(huán)境有關(guān)的政策和實踐的

32、集合，它是企業(yè)為改善利益相關(guān)者的生活質(zhì)量而奉獻(xiàn)于可持續(xù)開展的一種承諾。40從長期來看，公司尤其是房地產(chǎn)開發(fā)商應(yīng)該意識到獲得社會的理解與信任是自身生存與開展的必要前提。開發(fā)商應(yīng)該在政府的引導(dǎo)下，加強(qiáng)自律、建立行業(yè)秩序，共同抵抗各種不標(biāo)準(zhǔn)行為，并致力于提高行業(yè)透明度、消除信息不對稱，讓理性聲音成為輿論主流。同時，開發(fā)商也應(yīng)該更多表達(dá)社會責(zé)任，保護(hù)所有相關(guān)者利益，并為社會開展作出廣義奉獻(xiàn)，以此獲得社會的尊敬和信賴。41世界經(jīng)濟(jì)論壇認(rèn)為，企業(yè)公民包括四個方面：一是好的公司治理和道德價值，主要包括遵守法律、現(xiàn)存規(guī)那么以及國際標(biāo)準(zhǔn)，防范腐敗賄賂，包括道德行為準(zhǔn)那么問題以及商業(yè)原那么問題。二是對人的責(zé)任，主

33、要包括員工平安方案，就業(yè)時機(jī)均等、反對歧視、薪酬公平等等。三是對環(huán)境的責(zé)任，主要包括維護(hù)環(huán)境質(zhì)量，使用清潔能源，共同應(yīng)對氣候變化和保護(hù)生物多樣性等等。四是對社會開展的廣義奉獻(xiàn)，主要指廣義的對社會和經(jīng)濟(jì)福利的奉獻(xiàn)，比方傳播國際標(biāo)準(zhǔn)、向貧困社區(qū)提供要素產(chǎn)品和效勞，如水、能源、醫(yī)藥、教育和信息技術(shù)等，這些奉獻(xiàn)在某些行業(yè)可能成為企業(yè)核心戰(zhàn)略的一局部，成為企業(yè)社會投資、慈善或者社區(qū)效勞行動的一局部。42根據(jù)“企業(yè)公民的概念，可以將企業(yè)對社會責(zé)任的承擔(dān)分為三個階段，即企業(yè)對自身開展的責(zé)任承擔(dān)、企業(yè)對行業(yè)開展的責(zé)任承擔(dān)、企業(yè)對社會開展的責(zé)任承擔(dān)。從萬科的案例我們可以看到萬科的“企業(yè)公民早已上升到戰(zhàn)略規(guī)劃、行

34、業(yè)開展和全社會和諧開展的高度。43從公司治理角度看黃光裕和王石之間的分野：通常人們愿意把黃光裕的問題簡單歸結(jié)為他的原罪問題、道德問題、素質(zhì)問題、唯利是圖等等；甚至從這些方面無限夸大、想象和批評。人們往往無視，由于政府不當(dāng)?shù)墓苤啤⒐珯?quán)力無限擴(kuò)大，使民營企業(yè)每一個交易過程、每一個市場的環(huán)節(jié)都充滿了不確定性和制度性的障礙，制度缺陷往往誘良為娼。 但萬科為什么不行賄？第一，他是經(jīng)理人，他創(chuàng)業(yè)以后沒有當(dāng)老板，而是選擇職業(yè)經(jīng)理人的道路；第二，萬科的股權(quán)相對分散，第一大股東是華潤，擁有近15%的股份。萬科在二十年前就已經(jīng)上市，受到監(jiān)管部門和股東的制約和監(jiān)管。在這種情況下，王石作為一個正常、理性的人，他唯一能

35、做的正確決策就是不能為了給其他股東掙錢而去行賄、并因此讓自己坐牢。試想，如果一個人能夠為了讓所有股東都掙錢而甘冒身敗名裂、身陷囹圄的風(fēng)險，這樣的人肯定是喪失理性、不可理喻的。換句話說，王石的不行賄有深刻的制度根底，就是治理結(jié)構(gòu)的根底，這種治理結(jié)構(gòu)令他沒有動力為了讓別人發(fā)財而自己坐牢。因為不是股東，他對個人財富瘋狂增長的動力小于他為全體股東實現(xiàn)利潤、積極奉獻(xiàn)社會的價值觀的驅(qū)動力。而黃光裕的國美是家族控制的企業(yè)，他追逐個人財富的動力要遠(yuǎn)大于王石，他可以為了個人家族財富的增長，去冒他認(rèn)為可以承受的風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)卻不當(dāng)老板，王石是唯一的例外。 在1999年，王石就做出一個驚人之舉辭去萬科總經(jīng)理的職務(wù)，引起

36、外界的軒然大波，然而，對于王石卻是水到渠成。因為從1995年開始，他就在萬科逐步解決創(chuàng)業(yè)階段的產(chǎn)權(quán)、主業(yè)確定等根底性問題。當(dāng)萬科集團(tuán)業(yè)務(wù)架構(gòu)調(diào)整完成時，他認(rèn)為自己退出的時機(jī)到了。 “兩職一身董事長兼總經(jīng)理是一種特定環(huán)境下的產(chǎn)物，萬科正在駛上標(biāo)準(zhǔn)化的軌道，我繼續(xù)兼任下去，不利于萬科的健康開展。王石想通過辭職舉措，削弱自己在萬科的“權(quán)威，讓職業(yè)團(tuán)隊很好地發(fā)揮作用。事實證明，當(dāng)王石將總經(jīng)理的帥印交予郁亮后，萬科依舊保持了強(qiáng)勁高效的增長。 44【思考與討論】1在萬科的治理結(jié)構(gòu)下，你認(rèn)為對于公司的長期財務(wù)決策與控制，是由董事會主導(dǎo)還是由管理層主導(dǎo)？為什么？2通過萬科案例，你對進(jìn)一步改進(jìn)董事會專業(yè)委員會和

37、獨立董事的作用有何建議？3你是如何理解“企業(yè)公民與“公司治理的關(guān)系？45第一局部 組織架構(gòu)及崗位職責(zé)施工管理組外協(xié)組法務(wù)組財務(wù)組董事長總指揮材料組常務(wù)指揮技術(shù)顧問46崗位職責(zé)分工總指揮由總部財務(wù)總監(jiān)朱家祥兼任全權(quán)負(fù)責(zé)工程勘察、設(shè)計、招標(biāo)、施工、監(jiān)理等管理過程中的重大事項決策，并承擔(dān)與決策相關(guān)的責(zé)任；與常務(wù)指揮一道，研究決定工程管理中的重大決策，報請董事長審批；負(fù)責(zé)工程決算、審計管理；具體分管法務(wù)組、財務(wù)組，辦理合同評審、資金支付、督辦工作方案、考核工程部人員等；47崗位職責(zé)分工常務(wù)指揮蘇瑞賓擔(dān)任負(fù)責(zé)組織工程勘察、設(shè)計、招標(biāo)、施工、監(jiān)理等單位的考察評價；負(fù)責(zé)組織招標(biāo)、評標(biāo)、開標(biāo)工作，參與合同談判

38、、條款確定；負(fù)責(zé)工程施工準(zhǔn)備、工程進(jìn)度、質(zhì)量、造價、現(xiàn)場管理進(jìn)行監(jiān)督檢查和控制；負(fù)責(zé)工程立項、報批等各項手續(xù)；負(fù)責(zé)工程人員的調(diào)配、考核、獎懲等；負(fù)責(zé)地方政府部門協(xié)調(diào)，與設(shè)計、施工及監(jiān)理單位高層溝通；負(fù)責(zé)施工過程中重大問題審核；負(fù)責(zé)組織竣工驗收等工作。48崗位職責(zé)分工技術(shù)參謀由山東建筑大學(xué)李相云教授兼任；全權(quán)負(fù)責(zé)工程勘察、設(shè)計、招標(biāo)、施工、監(jiān)理、竣工驗收等工程管理過程中的關(guān)鍵技術(shù)環(huán)節(jié)的評審指導(dǎo)；49崗位職責(zé)分工施工管理組組長：李唯馨 組員：王文友負(fù)責(zé)工程現(xiàn)場管理與工作安排與施工單位、監(jiān)理單位溝通協(xié)調(diào)；負(fù)責(zé)組織落實工程進(jìn)度方案及質(zhì)量管理目標(biāo)，對工程施工的進(jìn)度、質(zhì)量負(fù)責(zé)；負(fù)責(zé)監(jiān)督控制工程工程施工本錢，參加工程現(xiàn)場的經(jīng)濟(jì)簽證、技術(shù)核定單、認(rèn)價單的審查確認(rèn)，審核方案外工程量簽證及編制預(yù)算，審核工程量付款簽證；負(fù)責(zé)工序驗收、竣工驗收等工作，組織參加現(xiàn)場施工協(xié)調(diào)會議，審核監(jiān)理工程師現(xiàn)場會議記錄、工程工程管理報告和其他文件資料 ；對進(jìn)場材料加工質(zhì)量實施監(jiān)督；對工程現(xiàn)場管理、平安生產(chǎn)工作；負(fù)責(zé)檢查、考核工程施工現(xiàn)場，及時處理影響工程進(jìn)度的有關(guān)事宜；負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)處理合同實施執(zhí)行過程中的糾紛、索賠等事宜。50崗位職責(zé)分工材料組組長：潘續(xù)組員：李玉本、顧寧、高全朋負(fù)責(zé)工程甲乙雙方