擔保業(yè)務(wù)的一般流程(39張)課件_第1頁
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文檔簡介

1、企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第12號擔保業(yè)務(wù)指導老師:杜建菊小組成員:王詩雨第1頁,共40頁。 一、擔保的含義 二、擔保業(yè)務(wù)的一般流程 三、擔保業(yè)務(wù)的風險 四、擔保業(yè)務(wù)關(guān)鍵控制點和主要控制措施 主要內(nèi)容:第2頁,共40頁。一、擔保的含義 擔保:是指企業(yè)作為擔保人按照公平、自愿、互利的原則與債權(quán)人約定,當債務(wù)人不履行債務(wù)時,依照法律規(guī)定和合同協(xié)議承擔相應(yīng)法律責任的行為。 不包含擔保公司的擔保業(yè)務(wù)及按揭銷售中涉及的擔保等具有日常經(jīng)營性質(zhì)的擔保行為。 對外擔保涉及擔保人(企業(yè))、被擔保人(債務(wù)人)和債權(quán)人 。 擔保方式:保證、抵押、質(zhì)押、留置和定金。第3頁,共40頁。一、擔保的含義 一般保證:是指保證人和債

2、權(quán)人約定,當債務(wù)人不能履行債務(wù)時,保證人按照約定履行債務(wù)或者承擔責任的行為。 連帶責任保證:是指債權(quán)人在保證合同中約定 保證人與債務(wù)人對債務(wù)承擔連帶責任的行為。 抵押:是指債務(wù)人或者第三人不轉(zhuǎn)移對所抵押財產(chǎn)的占有,將該財產(chǎn)作為債權(quán)的擔保。 質(zhì)押:是指債務(wù)人或者第三人將其動產(chǎn)或權(quán)利移交債權(quán)人占有,將該動產(chǎn)或權(quán)利作為債權(quán)的擔保。第4頁,共40頁。二、擔保業(yè)務(wù)的一般流程 企業(yè)辦理擔保業(yè)務(wù),一般包括受理申請、調(diào)查評估、審批、簽訂擔保合同、進行日常監(jiān)控等流程。第5頁,共40頁。非重大重大未通過未通過二、擔保業(yè)務(wù)的一般流程第6頁,共40頁。三、擔保業(yè)務(wù)的風險企業(yè)辦理擔保業(yè)務(wù)至少應(yīng)當關(guān)注下列風險:對擔保申請

3、人的資信狀況調(diào)查流于形式,審批不嚴或越權(quán)審批,可能導致企業(yè)擔保決策失誤或遭受欺詐。對被擔保人出現(xiàn)財務(wù)困難或經(jīng)營陷入困境等狀況監(jiān)控不力,應(yīng)對措施不當,可能導致企業(yè)承擔連帶經(jīng)濟責任。擔保過程中存在舞弊行為,可能導致經(jīng)辦審批等相關(guān)人員涉案或企業(yè)利益受損。 第7頁,共40頁。 企業(yè)應(yīng)當依據(jù)中華人民共和國擔保法、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范、企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第12號的精神,制定和完善擔保業(yè)務(wù)政策及相關(guān)管理制度。明確擔保的對象、范圍、方式、條件、程序、擔保限額和禁止擔保等事項,規(guī)范調(diào)查評估、審核批準、擔保執(zhí)行等環(huán)節(jié)的工作流程及控制措施,按照政策、制度、流程辦理擔保業(yè)務(wù),定期檢查擔保政策的執(zhí)行情況及效果,切實防

4、范擔保業(yè)務(wù)風險。 三、擔保業(yè)務(wù)的風險第8頁,共40頁。四、擔保業(yè)務(wù)關(guān)鍵控制點和主要控制措施(一)受理申請(二)調(diào)查評估(三)審批(四)簽訂擔保合同(五)日常監(jiān)控(六)會計控制(七)代為清償和權(quán)利追索 第9頁,共40頁。(一)受理申請 受理申請是企業(yè)辦理擔保業(yè)務(wù)的第一道關(guān)口。主要風險: 企業(yè)擔保政策和相關(guān)管理制度不健全,導致難以對擔保申請人提出的擔保申請進行初步評價和審核; 雖然建立了擔保政策和相關(guān)管理制度,但對擔保申請人提出的擔保申請審查把關(guān)不嚴,導致申請受理流于形式。第10頁,共40頁。(一)受理申請 這一業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的主要控制措施: 1、依法制定和完善本企業(yè)的擔保政策和相關(guān)管理制度,明確擔保的

5、對象、范圍、方式、條件、程序、擔保限額和禁止擔保的事項; 2、嚴格按照擔保政策和相關(guān)管理制度對擔保申請人提出的擔保申請進行審核。 (比如,擔保申請人是否屬于可以提供擔保的對象。 又如,對擔保申請人整體實力、經(jīng)營狀況、信用水平的了解情況。 再如,擔保申請人申請資料的完備情況。)第11頁,共40頁。(二)調(diào)查評估 企業(yè)在受理擔保申請后對擔保申請人進行資信調(diào)查和風險評估,是辦理擔保業(yè)務(wù)中不可或缺的重要環(huán)節(jié),在相當程度上影響甚至決定擔保業(yè)務(wù)的未來走向。 主要風險: 對擔保申請人的資信調(diào)查不深入、不透徹,對擔保項目的風險評估不全面、不科學,導致企業(yè)擔保決策失誤或遭受欺詐,為擔保業(yè)務(wù)埋下巨大隱患。第12頁

6、,共40頁。(二)調(diào)查評估 主要控制措施: 1、委派具備勝任能力的專業(yè)人員開展調(diào)查和評估。 調(diào)查評估人員與擔保業(yè)務(wù)審批人員應(yīng)當分離。 2、對擔保申請人資信狀況和有關(guān)情況進行全面、客觀的調(diào)查評估。 重點關(guān)注以下事項: (1)擔保業(yè)務(wù)是否符合國家法律法規(guī)和本企業(yè)擔保政策的要求; (2)擔保申請人的資信狀況,包括基本情況、資產(chǎn)質(zhì)量、財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、信用程度、行業(yè)前景等; (3)擔保申請人用于擔保和第三方擔保的資產(chǎn)狀況及其權(quán)利歸屬;第13頁,共40頁。(二)調(diào)查評估 (4)企業(yè)要求擔保申請人提供反擔保的,還應(yīng)對與反擔保有關(guān)的資產(chǎn)狀況進行評估。 3、對擔保項目經(jīng)營前景和盈利能力進行合理預測。 企業(yè)整

7、體的資信狀況和擔保項目的預期運營情況,構(gòu)成判斷擔保申請人償債能力的兩大重要方面,應(yīng)當予以重視。第14頁,共40頁。(二)調(diào)查評估 4、劃定不予擔保的紅線,并結(jié)合調(diào)查評估情況判斷: (1)擔保項目不符合國家法律法規(guī)和本企業(yè)擔保政策的; (2)擔保申請人已進入重組、托管、兼并或破產(chǎn)清算程序的; (3)擔保申請人財務(wù)狀況惡化、資不抵債、管理混亂、經(jīng)營風險較大的; (4)擔保申請人與其他企業(yè)存在較大經(jīng)濟糾紛,面臨法律訴訟且可能承擔較大賠償責任的; (5)擔保申請人與本企業(yè)已經(jīng)發(fā)生過擔保糾紛且仍未妥善解決的,或不能及時足額交納擔保費用的。 5、形成書面評估報告,全面反映調(diào)查評估情況,為擔保決策提供第一手

8、資料。 并作為日后追究有關(guān)人員擔保責任的重要依據(jù)。 第15頁,共40頁。(三)審批主要風險: 授權(quán)審批制度不健全,導致對擔保業(yè)務(wù)的審批不規(guī)范; 審批不嚴格或者越權(quán)審批,導致?lián)Q策出現(xiàn)重大疏漏,可能引發(fā)嚴重后果; 審批過程存在舞弊行為,可能導致經(jīng)辦審批等相關(guān)人員涉案或企業(yè)利益受損。第16頁,共40頁。(三)審批主要控制措施: 1、建立和完善擔保授權(quán)和審批制度,明確授權(quán)批準的方式、權(quán)限、程序、責任和相關(guān)控制措施,規(guī)定各層級人員應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)進行審批,不得超越權(quán)限審批。 企業(yè)內(nèi)設(shè)機構(gòu)不得以企業(yè)名義對外提供擔保。 2、建立和完善重大擔保業(yè)務(wù)的集體決策審批制度 上市公司的重大對外擔保,應(yīng)取得董事會全

9、體成員2/3以上簽署同意或者經(jīng)股東大會批準,未經(jīng)董事會或者類似權(quán)力機構(gòu)批準,不得對外提供重大擔保。第17頁,共40頁。(三)審批 3、認真審查擔保申請人的調(diào)查評估報告 在充分了解掌握有關(guān)情況的基礎(chǔ)上,權(quán)衡比較本企業(yè)凈資產(chǎn)狀況、擔保限額與擔保申請人提出的擔保金額,確保將擔保金額控制在企業(yè)設(shè)定的擔保限額之內(nèi)。 4、從嚴辦理擔保變更審批 被擔保人要求變更擔保事項的,企業(yè)應(yīng)當重新履行調(diào)查評估程序,根據(jù)新的調(diào)查評估報告重新履行審批手續(xù)。第18頁,共40頁。(四)簽訂擔保合同主要風險: 未經(jīng)授權(quán)對外訂立擔保合同,或者擔保合同內(nèi)容存在重大疏漏和欺詐,可能導致企業(yè)訴訟失敗、權(quán)利追索被動、經(jīng)濟利益和形象信譽受損

10、。第19頁,共40頁。(四)簽訂擔保合同控制措施:1、嚴格按照經(jīng)審核批準的擔保業(yè)務(wù)訂立擔保合同;2、認真審核合同條款,確保擔保合同條款內(nèi)容完整、表述嚴謹準確、相關(guān)手續(xù)齊備;3、實行擔保合同會審聯(lián)簽;4、加強對有關(guān)身份證明和印章的管理;5、規(guī)范擔保合同記錄、傳遞和保管,確保擔保合同運轉(zhuǎn)軌跡清晰完整、有案可查。第20頁,共40頁。(五)日常監(jiān)控 主要風險: 重合同簽訂,輕后續(xù)管理,對擔保合同履行情況疏于監(jiān)控或監(jiān)控不當,導致企業(yè)不能及時發(fā)現(xiàn)和妥善應(yīng)對被擔保人的異常情況,可能延誤處置時機,加劇擔保風險,加重經(jīng)濟損失。第21頁,共40頁。(五)日常監(jiān)控控制措施:1、指定專人定期監(jiān)測被擔保人的經(jīng)營情況和財

11、務(wù)狀況,對被擔保人進行跟蹤和監(jiān)督,了解擔保項目的執(zhí)行、資金的使用、貸款的歸還、財務(wù)運行及風險等情況,促進擔保合同有效履行。2、及時報告被擔保人異常情況和重要信息。 第22頁,共40頁。(六)會計控制主要風險: 會計系統(tǒng)控制不力,可能導致?lián)I(yè)務(wù)記錄殘缺不全,日常監(jiān)控難以奏效,或者擔保會計處理和信息披露不符合有關(guān)監(jiān)管要求,可能引發(fā)行政處罰。第23頁,共40頁。(六)會計控制主要控制措施: 1、健全擔保業(yè)務(wù)經(jīng)辦部門與財會部門的信息溝通機制,促進擔保信息及時有效溝通; 2、建立擔保事項臺賬,詳細記錄擔保對象、金額、期限、用于抵押和質(zhì)押的物品或權(quán)利以及其他有關(guān)事項;同時,及時足額收取擔保費用; 3、嚴

12、格按照國家統(tǒng)一的會計準則制度進行擔保會計處理,發(fā)現(xiàn)被擔保人出現(xiàn)財務(wù)狀況惡化、資不抵債、破產(chǎn)清算等情形的,應(yīng)當合理確認預計負債和損失。屬于上市公司的,還應(yīng)當區(qū)別不同情況依法予以公告。 第24頁,共40頁。(六)會計控制 4、切實加強對反擔保財產(chǎn)的管理,妥善保管被擔保人用于反擔保的權(quán)利憑證,定期核實財產(chǎn)的存續(xù)狀況和價值,發(fā)現(xiàn)問題及時處理,確保反擔保財產(chǎn)安全完整; 5、夯實擔保合同基礎(chǔ)管理。 第25頁,共40頁。(七)代為清償和權(quán)利追索 主要風險: 違背擔保合同約定不履行代為清償義務(wù),可能被銀行等債權(quán)人訴諸法律成為連帶被告,影響企業(yè)形象和聲譽; 承擔代為清償義務(wù)后向被擔保人追索權(quán)利不力,可能造成較大

13、經(jīng)濟損失。第26頁,共40頁。(七)代為清償和權(quán)利追索主要控制措施: 1、強化法制意識和責任觀念,在被擔保人確實無力償付債務(wù)或履行相關(guān)合同義務(wù)時,自覺按照擔保合同承擔代償義務(wù); 2、運用法律武器向被擔保人追索賠償權(quán)利,依法處置被擔保人的反擔保財產(chǎn),盡力減少企業(yè)經(jīng)濟損失; 3、啟動擔保業(yè)務(wù)后評估工作,嚴格落實擔保業(yè)務(wù)責任追究制度,對在擔保中出現(xiàn)重大決策失誤、未履行集體審批程序或不按規(guī)定管理擔保業(yè)務(wù)的部門及人員,嚴格追究其相應(yīng)的責任。第27頁,共40頁。2009年,ST錦化多次未經(jīng)股東大會審議即為資產(chǎn)負債率大于70%的公司提供擔保,且未依法履行信息披露義務(wù)。2009年2月11日,ST錦化為葫蘆島市

14、華天實業(yè)有限公司提供擔保,擔保合同金額為5500萬元,實際擔保5000萬元,2009年4月27日和7月31日為鋅業(yè)股份分別提供了3500萬元和1650萬元的擔保。東窗事發(fā)前,公司的違規(guī)擔保就曾一度遭到公司獨立董事的指責。公司的三位獨立董事指出,上述三筆對外擔保,之前未履行必要的股東大會審議程序,也未履行臨時信息披露義務(wù),屬于違規(guī)擔保,合計金額達10150萬元,占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上。案例分析第28頁,共40頁。ST錦化2008年年報顯示,被違規(guī)擔保的兩家公司均為葫蘆島企業(yè),而其實際控制人均為葫蘆島國資委所有,與ST錦化大股東錦化集團同屬一實際控制人。其中鋅業(yè)股份為葫蘆島上市公司

15、,而就在2009年兩次得到ST錦化共計5150萬元的違規(guī)擔保期間,鋅業(yè)股份在6月30日又對外擔保了6900萬元,占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的4.11%。而另一家公司華天實業(yè)與ST錦化的債權(quán)關(guān)系更為復雜,在ST錦化的高管名單中可見到它的身影,ST錦化的總經(jīng)理和董秘都曾擔任華天公司副總經(jīng)理。2007年年報顯示,ST錦化委托建設(shè)銀行向華天實業(yè)貸款7000萬元,期限為36個月,貸款利率執(zhí)行人民銀行基準利率上浮10%,用于推進其項目建設(shè)。第29頁,共40頁。ST錦化2008年年報顯示,該筆貸款被用于華天實業(yè)生產(chǎn)系統(tǒng)原料路線技術(shù)改造。除此之外,公開信息顯示,2009年,錦化集團分別為華天實業(yè)及ST錦化的借

16、款提供保證,錦化集團以持有的ST錦化的6000萬股為上述借款提供質(zhì)押。分析人士指出,華天實業(yè)與ST錦化及其控股股東錦化集團之間更是存在錯綜復雜的債券關(guān)系。華天實業(yè)與ST錦化之間存在著大量的往來款(主要是前者對后者的應(yīng)收款),并且ST錦化一直為華天實業(yè)提供大額貸款擔保;而另一方面,華天實業(yè)又是錦化集團的債權(quán)人。第30頁,共40頁。根據(jù)上海證券報2010年1月25日訊,因ST錦化存在違規(guī)擔保和資金占用等嚴重違規(guī)問題,深交所對ST錦化及其控股股東錦化集團公司、上市公司時任董事長陳世杰、時任董事孟建華、時任總經(jīng)理王鐵山、財務(wù)總監(jiān)李曉光給予公開譴責的處分、此外,深交所還對ST錦化董事長張旭(時任總經(jīng)理)

17、、董事兼總經(jīng)理孫貴臣、董事兼副總經(jīng)理李春玉、監(jiān)事會主席劉長坤(時任監(jiān)事)、董事會秘書等人給予通報批評的處分。第31頁,共40頁。案例分析1、擔保事項未按有關(guān)規(guī)定履行必要的審批手續(xù)和信息披露義務(wù)。2、為關(guān)聯(lián)方提供擔保沒有履行必要的控制程序。 公司為其股東或?qū)嶋H控制人等關(guān)聯(lián)方提供擔保,必須經(jīng)股東大會決議,董事會不能直接決策。此外,有利害關(guān)系的人員不得參與表決,只能由出席會議的無利害關(guān)系股東所持有表決權(quán)的過半數(shù)通過才能做出股東會決議。顯然,ST錦化并沒有嚴格履行這方面的控制程序,甚至連必要的審批手續(xù)都沒有。3、風險評估和控制不到位。 從ST錦化擔保的案例可以看出,該公司的擔保金額較大,甚至一度超過了

18、公司凈資產(chǎn)的10%。很顯然,ST錦化在擔保風險的評估和控制工作上做的不到位。第32頁,共40頁。案例分析4、對自身擔保承受能力未進行控制 ST錦化在2007年和2008年連續(xù)兩年虧損,即將被暫停上市,因此公司提出破產(chǎn)重整計劃,就在這樣的背景下,公司仍于2009年三次為其他公司提供擔保5、對擔保申請人的審查評估控制不力 ST錦化提供擔保的對象資產(chǎn)負債率水平很高,并且其經(jīng)營狀況也不是很理想。6、缺乏有效的監(jiān)督控制 ST錦化的獨立董事雖然對其違規(guī)擔保表示不滿并提出指責,但仍沒有阻止該公司的對外擔保行為,并且公司其他監(jiān)督機構(gòu)也沒有提出異議,說明在監(jiān)督控制環(huán)節(jié),該公司根本未發(fā)揮效應(yīng)。第33頁,共40頁。

19、德隆系:集團內(nèi)互相擔保質(zhì)押集團企業(yè)(或稱關(guān)系企業(yè))是指若干個法律上獨立的企業(yè),因為某些特殊關(guān)系而結(jié)合的企業(yè)體,而特殊關(guān)系包含彼此持股,或是多家企業(yè)的董監(jiān)事為同一人等。 雖然集團間的各企業(yè)擁有獨立的法人資格,但就企業(yè)經(jīng)營上,經(jīng)營者往往將集團視為一個整體,追求整體性利益,因此可能會犧牲集團中部分企業(yè)的利益,以成就其他企業(yè)的利益。較常見的手法包括集團間企業(yè)互相擔保以達成借款的目的,或是彼此銷貨以求美化報表等。第34頁,共40頁。德隆系:集團內(nèi)互相擔保質(zhì)押新中國成立以來最大的金融證券案德隆系案,即是典型的集團企業(yè)舞弊案。德隆掌門唐萬新于1995年成立新疆德隆國際實業(yè)總公司。第二年,唐萬新受讓新疆屯河法

20、人股,組建新疆屯河集團,1997年受讓沈陽合金法人股與湘火炬法人股,成功進入家用戶外維護設(shè)備、電子工具制造、汽車零部件制造等領(lǐng)域。新疆屯河(600737)、湘火炬(000549)、合金股份(000633),德隆系這三家核心企業(yè)曾經(jīng)創(chuàng)造了中國股市罕見的漲勢,但2004年,由德隆一手打造的股市神化開始破滅。第35頁,共40頁。德隆系:集團內(nèi)互相擔保質(zhì)押 從2004年年初至2004年4月,僅德隆系三家核心企業(yè)的市值就蒸發(fā)了人民幣97億,而受德隆事件影響的三類共19家上市公司市值共損失近200億元。2004年12月30日,德隆集團核心人物唐萬新及60多名高管被捕受審。德隆系舞弊案的操作方式是通過關(guān)聯(lián)企

21、業(yè)的相互質(zhì)押擔保,達到吸取資金的目的。其主要手段為大量、持續(xù)地質(zhì)押所持公司的股份,或是公司間相互擔保借款。第36頁,共40頁。受困擔保門“鴻儀系”公司各奔前程2004年,資本市場上曾經(jīng)聲名赫赫的鴻儀系轟然倒下。由其一手造成的鴻儀系多家上市公司的“擔保門”事件卻依然遲遲不能解決。紛繁蕪雜的多重擔保網(wǎng)絡(luò)、負債率遠高于凈資產(chǎn)的公司基本面、數(shù)不清的債權(quán)債務(wù)訴訟事件,讓這些上市公司的擔保問題的解決難度陡增。 直到2008年,曾與鴻儀系關(guān)系甚密的洞庭水殖有關(guān)擔保問題的解決獲得了重大進展,才使鴻儀系下幾年來飽受擔保之苦的上市公司長舒了一口氣。 第37頁,共40頁。受困擔保門“鴻儀系”公司各奔前程 鴻儀系旗下

22、的SST亞華和SST張股通過重組擺脫了鴻儀系的影子,但過程也是一波三折。 與SST亞華、SST張股相比,鴻儀系旗下的另二家上市公司,狀況則要悲慘得多。曾經(jīng)的國光瓷業(yè)從主板退市,淪為了一家乏人問津的三板公司。嘉瑞新材則連在三板市場上都找不到它的蹤影,只能從其他的幾家上市公司發(fā)布的公告中依稀獲知它的片言只語。不過,所能知曉的都是有關(guān)其無數(shù)的訴訟官司和大量的擔保金額。第38頁,共40頁。 thank you 第39頁,共40頁。1、想要體面生活,又覺得打拼辛苦;想要健康身體,又無法堅持運動。人最失敗的,莫過于對自己不負責任,連答應(yīng)自己的事都辦不到,又何必抱怨這個世界都和你作對?人生的道理很簡單,你想

23、要什么,就去付出足夠的努力。2、時間是最公平的,活一天就擁有24小時,差別只是珍惜。你若不相信努力和時光,時光一定第一個辜負你。有夢想就立刻行動,因為現(xiàn)在過的每一天,都是余生中最年輕的一天。3、無論正在經(jīng)歷什么,都請不要輕言放棄,因為從來沒有一種堅持會被辜負。誰的人生不是荊棘前行,生活從來不會一蹴而就,也不會永遠安穩(wěn),只要努力,就能做獨一無二平凡可貴的自己。4、努力本就是年輕人應(yīng)有的狀態(tài),是件充實且美好的事,可一旦有了表演的成分,就會顯得廉價,努力,不該是為了朋友圈多獲得幾個贊,不該是每次長篇贅述后的自我感動,它是一件平凡而自然而然的事,最佳的努力不過是:但行好事,莫問前程。愿努力,成就更好的

24、你!5、付出努力卻沒能實現(xiàn)的夢想,愛了很久卻沒能在一起的人,活得用力卻平淡寂寞的青春,遺憾是每一次小的挫折,它磨去最初柔軟的心智、讓我們懂得累積時間的力量;那些孤獨沉寂的時光,讓我們學會守候內(nèi)心的平和與堅定。那些脆弱的不完美,都會在努力和堅持下,改變模樣。6、人生中總會有一段艱難的路,需要自己獨自走完,沒人幫助,沒人陪伴,不必畏懼,昂頭走過去就是了,經(jīng)歷所有的挫折與磨難,你會發(fā)現(xiàn),自己遠比想象中要強大得多。多走彎路,才會找到捷徑,經(jīng)歷也是人生,修煉一顆強大的內(nèi)心,做更好的自己!7、“一定要成功”這種內(nèi)在的推動力是我們生命中最神奇最有趣的東西。一個人要做成大事,絕不能缺少這種力量,因為這種力量能夠驅(qū)動人不停地提高自己的能力。一個人只有先在心里肯定自己,相信自己,才能成就自己!8、人生的旅途中,最清晰的腳印,往往印在最泥濘的路上,所以,別畏懼暫時的困頓,即使無人鼓掌,也要全情投入,優(yōu)雅堅持。真正改變命運的,并不是等來的機遇,而是我們的態(tài)度。9、這世上沒有所謂的天才,也沒有不勞而獲的回報,你所看到的每個光鮮人物,其背后都付出了令

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