設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同(計算機3)

1、.：.；設(shè)立中外合資運營企業(yè)合同計算機3目錄 總那么 合營各方及合資運營公司 投資總額與注冊資本 合營公司的運營范圍及規(guī)模 合營公司運營場所 合營雙方的責(zé)任 技術(shù)轉(zhuǎn)讓與嚴密 技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理 合營公司的采購與銷售 董事會 運營管理機構(gòu) 勞動管理 財務(wù)和利潤分配 保險 特別商定 爭議的處理 合同文字 合同的生效及其他 第一章總那么 以下簡稱甲方與 以下簡稱乙方根據(jù)和以及中國政府的其他有關(guān)法規(guī)以下簡稱法律，經(jīng)過誠摯友好的協(xié)商，一致贊同共同投資在中華人民共和國以下簡稱中國建立合資運營企業(yè)英文稱號：簡稱 ，以下簡稱合營公司。 雙方于 年 月 日在中國 簽署本合同，共同遵守執(zhí)行。第二章合營各

2、方及合資運營公司 第一條本合同各方的法定地址及法定代表： 甲方： 法定地址： 法定代表： 職務(wù)： 國籍： 乙方： 法定地址： 法定代表： 職務(wù)： 國籍： 第二條合資運營公司的稱號為 。英文稱號為 。 合營公司的法定地址為： 第三條合營公司的運營目的是加強國際經(jīng)濟協(xié)作和技術(shù)交流，采用先進的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及 地域的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育效力，提供國際市場信息和提供咨詢效力，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。 第四條合營公司為中華人民共和國法人。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必需遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律維護。合營公司還應(yīng)遵守本合同及章

3、程的各項規(guī)定。 第五條合營公司的組織方式為有限責(zé)任公司。 甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營公司承當(dāng)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 第六條合同公司自成立日起合營期限為 年。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致贊同，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門同意，合營公司的合營期限可以延伸。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達成延伸合營期限的協(xié)議。 第七條本合同的訂立、效能、解釋、履行和爭議的處理均受中華人民共和國法律的管轄。 第三章投資總額與注冊資本 第八條合營公司的投資總額為 美圓。 第九條甲、乙雙方的出資額共為 美圓，以此為合營公司的注冊資本。甲、乙雙方按以下比例出資

4、： 甲方： 占注冊資本的 出資方式： 折合 美圓的人民幣現(xiàn)金。人民幣一美圓的比價按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價計算。 乙方： 占注冊資本的 出資方式： 現(xiàn)金 美圓，其中包括合營公司運營所必需用的部分設(shè)備等。 第十條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付 美圓，雙方各繳付 萬美圓。并應(yīng)在合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 天內(nèi)付清。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決議。 第十一條合營公司的開戶銀行為中國銀行或中國銀行贊同的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。只需當(dāng)董事會決議將外匯全部或部分兌換成人民幣以支付合營公司在中國境內(nèi)的開

5、支時，才干將外匯存款兌換為人民幣。第十二條任何一方如不能按規(guī)定時間交納全部或部分出資，那么出資缺乏部分按年天息 向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美圓比價按滯交期間的最高比價計算。 第十三條投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請在中國注冊的會議師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報告。 第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓或出賣其全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方贊同，并報審批機構(gòu)同意。任何一方均不能無理由地不贊同另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。 第四章合營公司的運營范圍及規(guī)模 第十五條合營公司的運營范圍為對中華人民共和國境內(nèi)及 地域的計算機用戶和未來的用戶

6、提供以下效力： 計算機硬件的安裝撤除和軟件的安裝 改良計算機硬件和軟件和技術(shù)性能 計算機硬件和軟件的維修、保修 計算機及外部設(shè)備和翻新、改裝 計算機和外部設(shè)備的技術(shù)性能鑒定 計算機硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢效力 計算機系統(tǒng)的現(xiàn)場規(guī)劃 供應(yīng)計算機備件、備機 大專程度的計算機硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育 國際市場計算機價錢的咨詢效力 代理 公司在中國和 地域的銷售效力 來料加工性質(zhì)和技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口 開發(fā)計算機系統(tǒng)軟件和運用軟件 第十六條合營公司的開展： 第一階段：主要為中國境內(nèi)的計算機用戶和未來用戶提供效力 第二階段：建立大專程度的計算機技術(shù)職業(yè)教育機構(gòu) 第三階段：建立分公司或分支機構(gòu) 第四

7、階段：為中國境外 地域提供效力 第五章合營公司運營場所 第十七條合營公司設(shè)立在中國 ，所需的消費、運營、教育、辦公等場所由甲方以優(yōu)惠條件提供，合營公司按月繳付租賃費。合營公司與甲方簽署租賃合同。上述場所也可以由合營公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設(shè)備。 第十八條合營公司所運用的場所發(fā)生土地運用費，按中國政府的有關(guān)規(guī)定，由合營公司承當(dāng)。 第六章合營雙方的責(zé)任 第十九條甲方的責(zé)任 辦理向中華人民共和國主管部門同意登記、注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。協(xié)助合營公司聯(lián)絡(luò)落實合營公司運營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。 選派有相當(dāng)程度和實踐任務(wù)閱歷的經(jīng)理、管理人員、

8、技術(shù)人員和其他任務(wù)人員，經(jīng)合營公司考試合格后參與合營公司的任務(wù)。 協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司任務(wù)人員的入境簽證等手續(xù)。并提供任務(wù)和生活設(shè)備的方便。 協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他任務(wù)人員在中國進展的培訓(xùn)任務(wù)，培訓(xùn)費用由合營公司支付。甲方提供優(yōu)惠條件。 協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、資料、辦公用品、通訊設(shè)備、交通工具、燃料及運輸設(shè)備等。 向合營公司提供中國國內(nèi)市場信息，并協(xié)助合營公司開辟中國國內(nèi)市場的代理銷售渠道。 協(xié)助合營公司辦理獲得按本合同規(guī)定進展業(yè)務(wù)活動所需求的外匯的手續(xù)。協(xié)助合營公司辦理能夠的減稅、退稅和免稅的手續(xù)。 擔(dān)任辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。 第二十條乙方的責(zé)

9、任 根據(jù)合營公司的委托協(xié)助合營公司在中華人民共和國境外尋覓計算機用戶。在轉(zhuǎn)售過程中所獲得的利潤歸合營公司一切，乙方只收取手續(xù)費或傭金。乙方在中國和 地域的全部在合營公司業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)活動應(yīng)經(jīng)過合營公司進展。 以優(yōu)惠價錢向合營公司提供計算機及外部設(shè)備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟件等合營公司運營所需求的其他產(chǎn)品。 根據(jù)合營公司的要求，乙方應(yīng)選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參與合營公司的管理和在中國或 地域參與計算機硬件的安裝、維修和開發(fā)軟件等技術(shù)任務(wù)或進展技術(shù)指點。合營公司向乙方付費并承當(dāng)上述人員的日常開支。 協(xié)助合營公司辦理合營公司人員赴 時的入境簽證等手續(xù)，并提供任務(wù)、學(xué)習(xí)和生活設(shè)備的方

10、便。 根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)方案接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進展培訓(xùn)。經(jīng)過培訓(xùn)之后應(yīng)可以按所學(xué)內(nèi)容獨立任務(wù)。培訓(xùn)費按乙方的規(guī)范價錢減半。合營公司支付培訓(xùn)費及受訓(xùn)人員的旅費和生活費。 為合營公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進展效力的 國政府答應(yīng)證。向合營公司提供計算機及其系統(tǒng)的安裝、管理、維修、翻新等方面的專有技術(shù)。 定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進展來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。 盡最大努力協(xié)助 合營公司的代理銷售計算機硬件及軟件的效力，并向合營公司繳付代銷傭金。 擔(dān)任辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。 第七章技術(shù)轉(zhuǎn)讓與嚴密

11、 第二十一條合營公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽署技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以獲得為到達本合同規(guī)定的運營目的、運營范圍及規(guī)模所需求的先進技術(shù)、專利和專有技術(shù)，甲方或乙方與合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓均采取優(yōu)惠條件。 第二十二條合營公司在運營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司一切，有關(guān)的全部資料由合營公司獨立保管。 第二十三條合營公司經(jīng)過技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議所獲得的專利權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的嚴密按雙方簽署的有關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定辦理。 第二十四條非經(jīng)合營公司同意，合營的任何一方均不得運用合營公司擁有的技術(shù)知識。合營的任何一方要運用合營公司的技術(shù)知識時，須與合營公司簽署技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并履行協(xié)議規(guī)定的嚴密條款，合營公司按優(yōu)惠

12、價錢收取技術(shù)轉(zhuǎn)讓費。 第二十五條合營雙方應(yīng)要求各自選派到合營公司任務(wù)的人員履行對技術(shù)知識的嚴密職責(zé)。 第八章技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理 第二十六條由合營公司的雇員、轉(zhuǎn)包者、代理人在為合營公司任務(wù)過程中構(gòu)成的發(fā)明，軟件或者專有技術(shù)的開展或改良，所屬權(quán)均歸合營公司一切。與此有關(guān)發(fā)明的專利懇求以合營公司的名義進展。 第九章合營公司的采購與銷售 第二十七條合營公司所需原資料、設(shè)備、計算機及外部設(shè)備的備件、備機應(yīng)優(yōu)先在中國購買。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價錢，并且以人民幣支付。假設(shè)在中國市場采購的物品不能滿足合營公司的要求包括但不限于價錢、數(shù)量、質(zhì)量、性能和可運用性，合營公司將

13、以優(yōu)惠價錢從乙方采購。但假設(shè)乙方價錢高于國際市場價錢，合營公司可以自行在國際市場采購。假設(shè)預(yù)備在國際市場采購，合營公司將通知乙方價錢和條件。 第二十八條合營公司備件庫中的備件和任何計算機設(shè)備、軟件、公用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機效力、培訓(xùn)可以由合營公司及其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)或 國家進展，也可以委托合營的雙方或第三方代理。這種活動除應(yīng)遵守中國政府的有關(guān)法律和法令外，還應(yīng)參照 國政府的有關(guān)規(guī)定。這些產(chǎn)品和效力的價錢，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證合營公司的運營獲利。不在中國境內(nèi)消費的或者不是由合營公司分支機構(gòu)消費的計算機硬件、軟件的銷售，合營公司將以乙方代理人的身份進展。有關(guān)協(xié)議該當(dāng)在乙方和客戶之

14、間簽署。但合營公司的再出賣和再出口除外。 合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。 只需當(dāng)乙方收到可立刻便用的客戶付款之后，才付給合營公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款方式付給合營公司。 第十章董事會 第二十九條合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。董事會是合營公司的最高權(quán)益機構(gòu)，決議合營公司的一切艱苦問題。 第三十條董事會由 名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會的任期 年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 第三十一條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可暫時授權(quán)副董事長為代表。 第三十二條董事可委派

15、另外一人在開董事會時作為他她的全權(quán)代理人行使其權(quán)益。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會。 第三十三條董事會決議以出席會議的董事或其全權(quán)代理人的多數(shù)票經(jīng)過，但艱苦事宜必需經(jīng)全體董事或其全權(quán)代理人贊同方能經(jīng)過，其中包括但不限于： 章程條款的修訂 異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷和延期 注冊資本的添加或轉(zhuǎn)讓 雙方其他各期出資額投入日期 運營范圍的任何改動 與其他經(jīng)濟組織的合并 利潤分配方案 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、獨立審計師的聘請或解聘 預(yù)算的決議或決算的同意 價錢和銷售條件的決議 超越 美圓的合同的簽署 分公司或分支機構(gòu)的建立的或撤銷 每季度借款超越 美圓或每年借款超越

16、美圓 第三十四條董事會每年召開一次，由董事長擔(dān)任召集主持。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。董事長不能召集時由副董事長召集并主持。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會暫時會議。董事會會議普通在合營公司的法定地址舉行，假設(shè)經(jīng)董事會決議，也可以在其他地點舉行。 第十一章運營管理機構(gòu) 第三十五條合營公司設(shè)運營管理機構(gòu)，擔(dān)任合營公司的日常運營管理任務(wù)。運營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同引薦。第一任總經(jīng)理由 方引薦。第一任副總經(jīng)理由 方引薦。運營管理機構(gòu)應(yīng)包括總會計師一人。上述人員由董事會聘請，任期四年。經(jīng)董事會同意可以連任。 第三十六條總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事

17、會會議的各項決議，組織指點合營公司的日常運營管理任務(wù)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的任務(wù)。 運營管理機構(gòu)可以設(shè)假設(shè)干部門經(jīng)理，分別擔(dān)任合營公司各部門的任務(wù)，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理擔(dān)任。 第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴重失職的，不能或不情愿履行其職責(zé)的，或無才干勝利地運營合營公司的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。 第十二章勞動管理 第三十八條合營公司招聘職工，須經(jīng)合營公司考試合格后錄用。在合同的頭 年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲、乙雙方結(jié)合進展。 第三十九條合營公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動維護、勞動保險、勞動紀(jì)律等事宜，遵照及其實施

18、方法，經(jīng)董事會研討制定方案，由合營公司訂立勞動合同加以規(guī)定。 第四十條甲、乙雙方引薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費規(guī)范等，由董事會會議討論決議。 第十三章財務(wù)和利潤分配 第四十一條合營公司的財務(wù)會計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規(guī)辦理。但是為使合營公司的運營有足夠的外匯，該當(dāng)做出安排。 第四十二條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表均同時運用中、英兩種文字。合營公司的人民幣收支和美圓收支分別記賬以人民幣為一致記賬核算單位。 第四十三條合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。 第四

19、十四條合營公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定交納公司所得稅后，扣除貯藏基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)開展基金之后為合營公司的可分配利潤?？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會視合營公司運營情況決議，其中貯藏基金和職工福利基金扣除的比例應(yīng)超越毛利潤的，且必需遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規(guī)定。 第四十五條合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配， 方優(yōu)先獲得外匯。分配后由合營公司立刻匯至各方的開戶銀行。合營公司將在 方協(xié)助下采用來料加工加工費的方式處理 方所分得利潤中的人民幣部分。 第四十六條合營公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營公司將盡量獲得減、免稅的

20、優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利運營的頭 年免繳所得稅，并且在以后 年減免所得稅 。合營公司還將懇求在允許的最長時期享用各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。 第四十七條合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表和財務(wù)報告，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。假設(shè)甲方或乙方欲聘請他本人選擇的其他審計師對年度財務(wù)進展審查地，他有權(quán)進展這種審查，而且合營公司將予以充分的協(xié)作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承當(dāng)。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應(yīng)由合營公司承當(dāng)。 第十四章保險 第四十八條合營公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董

21、事會討論決議。保險費由合營公司繳付。 第四十九條合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務(wù)范圍之外時，可以由雙方贊同的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決議。 第十五章特別商定 第五十條假設(shè)由于中國或 國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關(guān)一方必需立刻通知另一方，并立刻轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。 第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時，雙方應(yīng)迅速經(jīng)過談判對本合同作出相應(yīng)的修正，以使投資雙方不致因此而受損失。假設(shè)一方不贊同作出上述變動，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提早 天書面通知對方。 第五十二條由于受地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火

22、災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不可預(yù)見并且對其發(fā)生和后果不能防止或防止的不可抗拒事故的影響，致使合營公司無法運營或使本合同的履行困難或不能夠時，蒙受上述不可抗拒事故的一方應(yīng)立刻將事故情況電告對方，并應(yīng)于能夠的最短的時間向?qū)Ψ教峁┦鹿矢怕砸约皩蠣I公司運營的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地域的公證機關(guān)出具。根據(jù)事故對合營公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決議能否解散合營公司，或者部分免除或暫緩合營公司的運營活動，或者停頓合營公司的運營活動。 第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法運營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)運營，經(jīng)董事會一致經(jīng)過并報原同意本合同的主管機構(gòu)同意，可以提請解散

23、合營公司。 第五十四條合營任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴重違反本合同或章程的規(guī)定，呵斥合營公司無法繼續(xù)運營或無法實現(xiàn)本合同規(guī)定的運營目的，均視為違約，合營另一方除有權(quán)向違約方索賠外，還有權(quán)按本合同規(guī)定終止本合同。假設(shè)合營雙方仍贊同繼續(xù)運營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。 第五十五條合營公司運營期滿而又沒有延伸其運營期，或提早終止解散時，應(yīng)由董事會組成清算委員會提出清算程序。合營公司的財富將按清算時的賬面余額進展清算?，F(xiàn)金應(yīng)以現(xiàn)金分配，其它財富，包括應(yīng)收的帳目，應(yīng)按當(dāng)時在中國或國際市場可得到的最高價錢兌換成現(xiàn)金。在清償債務(wù)之后，清算財富按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營公司立刻匯至各方的開戶銀行。 第五十六條當(dāng)本合同終止，假設(shè)合營公司尚有資產(chǎn)