個人獨資企業(yè)法合伙企業(yè)法課件

1、個人獨資企業(yè)法第1頁，共67頁。一、個人獨資企業(yè)概念和法律特征 個人獨資企業(yè)指依據(jù)中華人民共和國個人獨資企業(yè)法在中國境內(nèi)設立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務承擔無限責任的經(jīng)營實體。無限責任的含義是，如果企業(yè)財產(chǎn)不足以清償經(jīng)營活動中所欠的債務，投資者應該用個人其他財產(chǎn)清償債務。 個人獨資企業(yè)法律特征：第2頁，共67頁。1、是自然人投資的企業(yè)。主體僅限于自然人且是中國公民，人數(shù)僅一人，不包括組織，外商獨資企業(yè)不適用該法。2、投資人對企業(yè)債務承擔無限責任。3、內(nèi)部機構(gòu)設置簡單，經(jīng)營管理方式靈活。4、不具有法人資格。第3頁，共67頁。二、個人獨資企業(yè)的設立1、個人

2、獨資企業(yè)的設立條件1）投資人為一個自然人。2）有合法的企業(yè)名稱。但不得使用“有限”，“有限責任公司”，“公司”字樣，但可以叫廠、店、部、商號等。3）有投資人申報的出資。投資人申報的出資額沒有明確的限定，但是要求必須與企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模相適應。個人獨資企業(yè)可以用貨幣出資，也可以用實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)和其他權(quán)利出資。第4頁，共67頁。4）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。5）有必要的從業(yè)人員。2、個人獨資企業(yè)設立程序1）設立登記。2）受理并審查申請。3）核準登記。4）個人獨資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期，為個人獨資企業(yè)成立日期。 第5頁，共67頁。三、個人獨資企業(yè)權(quán)利和義務個人獨資企業(yè)義務：

3、個人獨資企業(yè)應當依法設置會計賬簿，進行會計核算；招用職工的，應當依法與職工簽訂勞動合同，保障職工的安全；參加保險等。第6頁，共67頁。四、個人獨資企業(yè)終止1、個人獨資企業(yè)解散，分為強制解散和自行解散。主要包括投資人決定解散；投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或繼承人放棄繼承；被依法營業(yè)執(zhí)照；法律行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。2、個人獨資企業(yè)清算。通知債權(quán)人。財產(chǎn)清償順序：所欠職工工資和社會保險費用；所欠稅款；其他債務等。3、注銷登記第7頁，共67頁。案例分析：1、李明想設一獨資企業(yè)，名稱為“潔又惠”面點制作有限責任公司，自己為企業(yè)董事長。資本暫定為400元，外加一些碗筷、幾把桌椅；他注冊資本1元，認

4、為資本越少，承擔的責任就越小。計劃雇用3名職工，但支付工資中不包含社會養(yǎng)老金、失業(yè)保險金、醫(yī)療保險金等內(nèi)容。他認為企業(yè)業(yè)務較少，沒必要設置賬簿、配備專門的財會人員。他的這些想法是否符合法律規(guī)定？第8頁，共67頁。2、2019年1月15日，甲出資10萬元設立A個人獨資企業(yè)。甲聘請乙管理企業(yè)事務，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。2019年2月10日，乙未經(jīng)甲同意，以A企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。2019年7月4日，A企業(yè)虧損，不能支付到期的丁的債務，甲決定解散企業(yè)，并請求人民法院指定清算人。2019年7月10日，法院指定清算人對A企業(yè)進行清算。經(jīng)查，A企業(yè)和

5、甲的資產(chǎn)及債權(quán)債務情況如下：1、A企業(yè)欠稅款3000元，欠乙工資6000元，欠社會保險費用5000元，欠丁10萬元；2、A企業(yè)的銀行存款1萬元，實物折價8萬元；3、甲在B合伙企業(yè)出資6萬元，占50%的出資額，B合伙企業(yè)每年可向合伙人分配利潤；4、甲個人其他可執(zhí)行財間價值2萬元。第9頁，共67頁。試問：1、乙于2月10日以企業(yè)名義向丙購買價值2萬元貨物的行為是否有效？并說理由。2、試述企業(yè)清償順序3、如何滿足丁的債權(quán)請求？第10頁，共67頁。合 伙 企 業(yè) 法第11頁，共67頁。一、合伙制度概述1合伙的概念：合伙是指兩個以上的民事主體共同出資、共同經(jīng)營、共負盈虧的組織形式。而合伙企業(yè)是指自然人、

6、法人和其他組織設立的組織體，包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)兩種類型。普通合伙企業(yè)的所有合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。有限合伙企業(yè)則包括普通合伙人和有限合伙人，前者對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，后者則只以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務承擔責任。第12頁，共67頁。2合伙的特征（1）合伙協(xié)議是合伙得以成立的法律基礎。合伙企業(yè)法第4條規(guī)定合伙協(xié)議須為書面形式。（2）合伙須由全體合伙人共同出資、共同經(jīng)營。出資是合伙人的基本義務，也是其取得合伙人資格的前提。（3）合伙人共負盈虧，共擔風險；普通合伙人對外承擔無限連帶責任。第13頁，共67頁。二、普通合伙企業(yè)的設立條件與程序1普通合伙企業(yè)的

7、設立條件（1）有2個以上符合要求的合伙人。第14頁，共67頁。在主體方面，包括自然人、法人和其他組織。自然人須為完全民事行為能力人。無民事行為能力人或限制民事行為能力人不能成為合伙企業(yè)設立時的創(chuàng)始合伙人，但是可以且只能成為有限合伙人。（合伙企業(yè)法第48、50條）并且，法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得成為合伙人，如國家公務員、法官、檢察官和警察。國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人，但是可以成為有限合伙人。第15頁，共67頁。（2）有書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效，其修改或補充應當經(jīng)過合伙人一致同意，但合伙協(xié)議另有約定的除

8、外。第16頁，共67頁。（3）有合伙人認繳或者實際繳付的出資。出資形式包括貨幣、實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利，也可以用勞務出資。合伙人以貨幣以外的形式出資，一般應進行評估作價，即折價入伙。評估作價由合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)進行評估，以評估報告作為折價的依據(jù)。以勞務出資的，評估辦法由合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。第17頁，共67頁。（4）有合伙企業(yè)的名稱。合伙企業(yè)的名稱中應當標明“普通合伙”字樣。合伙企業(yè)可以在名稱中使用“公司”字樣。（5）有經(jīng)營場所和從事合伙經(jīng)營的必要條件。（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。第18頁，共67頁。2合伙企業(yè)的設立程序

9、全體合伙人指定的代理人或者共同委托的代理人向工商行政管理部門申請設立登記，并提交登記申請書、合伙協(xié)議書、全體合伙人的身份證明等材料；登記機關(guān)自收到申請人提交所需的全部文件之日起20日內(nèi)作出是否登記的決定。合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。合伙企業(yè)領取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務。第19頁，共67頁。 三、普通合伙企業(yè)的財產(chǎn)1合伙財產(chǎn)的概念和范圍合伙財產(chǎn)指合伙合伙存續(xù)期間，合伙人的出資和所有以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，包括兩部分：一是全體合伙人的出資，二是合伙企業(yè)成立后解散前，以合伙企業(yè)名義取得的全部收益和依法取得的其他財產(chǎn)。第20頁，共67頁

10、。2合伙企業(yè)財產(chǎn)的性質(zhì)（1）合伙人出資財產(chǎn)部分的性質(zhì)：以貨幣或所有權(quán)出資的，該財產(chǎn)由全體合伙人共有。以土地使用權(quán)、房屋使用權(quán)、專利使用權(quán)等權(quán)利出資的，出資人仍享有標的所有權(quán)（原權(quán)），合伙企業(yè)只享有使用和管理的權(quán)利；對以所有權(quán)還是使用權(quán)出資約定不明且合伙人之間又達不成一致意見的，應結(jié)合合伙存續(xù)期間的實際情況予以判斷，推定為以所有權(quán)或使用權(quán)出資。第21頁，共67頁。（2）合伙積累財產(chǎn)的性質(zhì)：由全體合伙人共有。這類財產(chǎn)與合伙人以所有權(quán)出資的財產(chǎn)一起，均由全體合伙人按份共有，它表現(xiàn)為一種潛在的份額。第22頁，共67頁。3合伙企業(yè)財產(chǎn)的管理與使用：由全體合伙人共同管理和使用，表現(xiàn)為：（1）在合伙企業(yè)存續(xù)

11、期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額時，除合伙協(xié)議另有約定外，須經(jīng)其他合伙人一致同意，并且在同等條件下其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。受讓人經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙人。第23頁，共67頁。（2）在合伙且有存續(xù)期間，合伙人之間可以轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額，但應通知其他合伙人。（3）在合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。否則出質(zhì)行為無效，因此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。（4）在合伙企業(yè)存續(xù)期間，除依法退伙等法律有特別規(guī)定的外，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)財產(chǎn)，也不得私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)。

12、但私自轉(zhuǎn)移或者處分的，不得對抗善意第三人。第24頁，共67頁。張某和李某共同出資設立一合伙企業(yè)，他們共同出資20萬元，一年后獲得經(jīng)營利潤2萬元，還獲贈一臺電腦。那么，下列說法中錯誤的是？A該20萬元出資和2萬元利潤屬于合伙企業(yè)的財產(chǎn)B獲贈的電腦不屬于出資，也不屬于營業(yè)所得，但仍屬合伙企業(yè)財產(chǎn)C張某欲向王某轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的一半財產(chǎn)份額，只需通知李某即可D張某以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)而未取得李某的同意，但不得以之對抗善意第三人，故該出質(zhì)行為有效第25頁，共67頁。解析：本題考查的是合伙企業(yè)的財產(chǎn)及其處分。第20條規(guī)定，合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和依法取得的其他財產(chǎn)，均為合伙企

13、業(yè)的財產(chǎn)，故A、B項正確。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，應當事先取得其他合伙人的一致同意，故C項錯誤。合伙人以其財產(chǎn)份額向合伙人以外的人出質(zhì)，應經(jīng)其他合伙人一致同意，未經(jīng)一致同意的，該出質(zhì)行為無效，但由此給善意第三人造成損失的，由行為人承擔賠償責任，D項錯誤。第26頁，共67頁。四、普通合伙事務的執(zhí)行1合伙事務的執(zhí)行方式合伙人對執(zhí)行合伙事務享有同等的權(quán)利，但執(zhí)行方式比較靈活，包括以下方式：（1）全體合伙人共同執(zhí)行；（2）各合伙人分別單獨執(zhí)行合伙事務；（3）由1名和數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙事務。第27頁，共67頁。2合伙事務的執(zhí)行規(guī)則（1）根據(jù)合伙協(xié)議約定和全體合伙人一致同意，由一名或數(shù)名合

14、伙人執(zhí)行合伙事務的，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務；（2）不執(zhí)行合伙事務的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人的執(zhí)行情況，后者應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況及合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務狀況；第28頁，共67頁。（3）所有合伙人為了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況，均有權(quán)查閱合伙企業(yè)的財務會計帳簿等財務資料；（4）合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議，此時應暫停該項事務的執(zhí)行；發(fā)生爭議的，由全體合伙人按照合伙企業(yè)約定的表決方式進行表決；第29頁，共67頁。（5）受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。（6）任何合

15、伙人均不得從事對合伙企業(yè)不利的行為，包括競業(yè)禁止和自我交易，即：合伙人不得自營或與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，不得未經(jīng)全體合伙人同意或合伙協(xié)議約定而與本合伙企業(yè)進行交易。第30頁，共67頁。3執(zhí)行后果的承擔與利潤分配、虧損分擔執(zhí)行合伙事務的合伙人，對外代表合伙組織，其執(zhí)行合伙事務所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔方法，均按合伙協(xié)議的約定處理；合伙協(xié)議未約定或約定不明的，由全體合伙人協(xié)商確定；協(xié)商不成的，由各合伙人按照實繳出資比例分配利潤和分擔虧損；若無法確定出資比例，則由各合伙人平均分配利潤和分擔虧損。但是，合伙協(xié)議不得約定將全部利

16、潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔全部虧損，此類約定無效。第31頁，共67頁。4合伙事務的決議（1）一般事項的決議：按合伙協(xié)議約定的表決方式辦理；若無約定或約定不明，則實行一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法處理。合伙企業(yè)法對表決方式另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第32頁，共67頁。（2）須全體合伙人一致同意的事項：改變合伙企業(yè)名稱；改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保；聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；修改或補充合伙協(xié)議；合伙人向第三人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財產(chǎn)份額；吸收

17、新的合伙人。對于上述合伙事務執(zhí)行方面和其他方面的決議事項，合伙協(xié)議另有約定的，依照約定辦理。只有在沒有約定或約定不明時，才適用法律的規(guī)定。第33頁，共67頁。4李某、簡某等人共同設立一個名為“速過會”普通合伙企業(yè)，從事注冊會計師培訓業(yè)務，請問下列哪些行為需要全體合伙人一致同意方可作出？A將企業(yè)名稱改為“會速過”B將本企業(yè)所有的剩余辦公場所出資C以本企業(yè)的名義為培訓老師提供擔保D銷售一批培訓教材第34頁，共67頁。五、普通合伙與第三人的關(guān)系1合伙與善意第三人的關(guān)系：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。第35頁，共67頁。2合伙與債務人的關(guān)系（1）合伙企

18、業(yè)對其債務，應先以其全部財產(chǎn)進行清償；合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆盏?，各合伙人應當承擔無限連帶清償責任。因此，合伙人對于合伙債務的清償責任屬于補充性責任。第36頁，共67頁。（2）雙重優(yōu)先原則：當合伙企業(yè)與合伙人都處于資不抵債的境地時，合伙企業(yè)財產(chǎn)優(yōu)先用于清償合伙債務，個人財產(chǎn)優(yōu)先用于清償個人債務，即合伙人個人的債權(quán)人優(yōu)先于合伙企業(yè)的債權(quán)人從合伙人的個人財產(chǎn)中得到清償，而合伙企業(yè)的債權(quán)人優(yōu)先于合伙人的個人債權(quán)人從合伙財產(chǎn)中得到清償。第37頁，共67頁。（3）合伙人個人債務的清償規(guī)則合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務；合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務，相

19、關(guān)債權(quán)人不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利；第38頁，共67頁。合伙份額的強制執(zhí)行：合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照法律規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應財產(chǎn)份額的結(jié)算。（4）合伙的訴訟主體問題：以全體合伙人為共同訴訟人。第39頁，共67頁。合伙人高某因個人事務欠劉某30萬元債務，而劉某同時欠合伙企業(yè)

20、27萬元債務。高某的債務到期后一直未清償，則劉某的下列哪些行為符合合伙企業(yè)法的規(guī)定？ 答案：CDA以其對高某的債權(quán)抵銷對合伙企業(yè)的債務B代位行使高某在合伙企業(yè)中的權(quán)利C請求法院強制執(zhí)行高某在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額D當合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆諘r，主張高某的財產(chǎn)應當優(yōu)先清償自己的債權(quán)第40頁，共67頁。 六、普通合伙人的入伙與退伙1入伙（1）入伙的條件與程序：合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況。第41頁，共67頁。（2）入伙的法律后果：入伙人取得合伙人資格；新合伙人對入伙前合

21、伙企業(yè)的債務承擔連帶責任；除入伙協(xié)議另有約定外，新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔同等責任。第42頁，共67頁。2退伙（1）退伙的形式第43頁，共67頁。退 伙 的 形 式聲 明 退 伙 單方退伙（約定了合伙期限）1、 合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)2、 經(jīng)全體合伙人同意退伙3、 發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由4、 其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務通知退伙：合伙協(xié)議未約定合伙期限的，在不給合伙事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，合伙人可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。 法定退 伙當然退伙：1、作為合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡2、個人喪失償債能力3、作為合伙人的法人或其他組織依法

22、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤銷，或被宣告破產(chǎn)4、法律規(guī)定或合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格5、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被法院強制執(zhí)行6、作為合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力或限制民事行為能力，未取得其他合伙人一致同意而無法轉(zhuǎn)為有限合伙人的，該合伙人應退伙除名退伙：1、未履行出資義務2、因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失3、執(zhí)行合伙事務時有不正當行為4、合伙協(xié)議約定的其他事項第44頁，共67頁。合伙人甲在某一普通合伙企業(yè)經(jīng)營期間因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，則下列說法中正確的是？A乙因此成為該合伙企業(yè)的合伙人B經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，乙取得該合伙

23、企業(yè)的合伙人資格，但只能作為有限合伙人C全體合伙人未一致同意將合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)的，應當將甲的財產(chǎn)份額退還給乙D如果合伙協(xié)議約定所有的合伙人必須具有完全行為能力，則乙不能取得合伙人資格，但可以要求合伙企業(yè)退還甲的財產(chǎn)份額第45頁，共67頁。答案：BCD解析：本題考查的是合伙人的法定退伙以及合伙人資格的取得等，依據(jù)合伙企業(yè)法第50條。合伙人死亡或被宣告死亡而其繼承人是無民事行為能力人或限制民事行為能力人的處理，是?？伎键c，復習時應重點把握。 第46頁，共67頁。（2）退伙的法律效力退伙人喪失合伙人身份，脫離原合伙協(xié)議約定的權(quán)利義務關(guān)系；退伙并不必然導致合伙企業(yè)的解散，只有在合伙人為兩人而其

24、中一人退伙時才解散；第47頁，共67頁。合伙財產(chǎn)的清理與結(jié)算，但應遵守以下規(guī)則：A其他合伙人應與退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額；退伙時有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務的，待該事務了結(jié)后再結(jié)算；B退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，可以相應扣減其應當賠償?shù)臄?shù)額；C退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物；D退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任；E合伙人退伙時，合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務的，退伙人應當依照法律規(guī)定分擔虧損第48頁，共67頁。七、特殊的普通合伙企業(yè)1概念：特殊的普

25、通合伙企業(yè)是指以專門知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構(gòu)所設立的合伙企業(yè)，如律師事務所、會計師事務所、醫(yī)師事務所、設計事務所等，當一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務時，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣。第49頁，共67頁。2特殊的責任承擔規(guī)則和監(jiān)管要求（1）一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔責任；合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大

26、過失造成的合伙企業(yè)債務以及合伙企業(yè)的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。第50頁，共67頁。（2）合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔責任后，該合伙人應當按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任。（3）特殊的普通合伙企業(yè)應當建立執(zhí)業(yè)風險基金、辦理職業(yè)保險。執(zhí)業(yè)風險基金用于償付合伙人執(zhí)業(yè)活動造成的債務。執(zhí)業(yè)風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國務院規(guī)定。第51頁，共67頁。八、有限合伙企業(yè)1概念：有限合伙人是指由1個以上的普通合伙人和1個以上的有限合伙人共同設立的合伙企業(yè)，即至少有一個普通合伙人和一個有限合伙人。2設立：有限合伙企業(yè)由2

27、個以上50個以下合伙人設立；名稱中應當標明“有限合伙”字樣；有限合伙人可以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資，但不得以勞務出資；有限合伙企業(yè)的登記事項應當載明有限合伙人的姓名或名稱及其認繳的出資數(shù)額。第52頁，共67頁。3有限合伙企業(yè)的事務執(zhí)行：由普通合伙人執(zhí)行，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，也不得對外代表有限合伙企業(yè)。但有限合伙人的下列行為不視為執(zhí)行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；第53頁，共67頁。（4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱有

28、限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業(yè)提供擔保。第54頁，共67頁。4、有限合伙人的特殊權(quán)利（1）有限合伙人僅以其出資額為限對合伙企業(yè)的債務承擔責任，而普通合伙人承擔無限連帶責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務也是以其出資額為限承擔責任。（2）除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以同合伙企業(yè)進行交易，而普通合伙人除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人同意外不得同合伙企業(yè)進行交易。第55頁，共67頁。（3）除非合

29、伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以自營或與他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務，而普通合伙人不可以。（4）除非合伙協(xié)議另有約定，有限合伙人可以將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，而普通合伙人須經(jīng)其他合伙人一致同意方可。（5）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，只須提前30天通知其他合伙人即可；而普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額須經(jīng)其他合伙人一致同意，除非合伙協(xié)議另有約定。第56頁，共67頁。（6）作為有限合伙人的自然人在合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；而普通合伙人若喪失民事行為能力，除非經(jīng)全體合伙人一致同意，否則只能作退伙處理。第57頁，共67頁。5表見普通合伙：第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。第58頁，共67頁。6有限合伙與普通合伙的轉(zhuǎn)換（1）當有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人時，有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)，并應變更登記；（2）當有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人時，則該企業(yè)不再是合伙企業(yè)，應解散；第59頁，共67頁。（3）除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶? 有限