定向減資(非公眾股份公司)

1、定向減資協(xié)議甲方（目標(biāo)公司）： 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼： 乙方（減資股東）： 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：丙方 1（其他股東 1）： 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：丙方 2（其他股東 2）： 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：上述全部協(xié)議主體合稱(chēng)“協(xié)議各方”，丙方 1、丙方 2 合稱(chēng)“丙方”。鑒于：乙方、丙方合計(jì)持有甲方的全部股份。乙方擬通過(guò)減資方式請(qǐng)?zhí)畛浼追?。本協(xié)議各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國(guó)民法典中華人民共和國(guó)公司法及相關(guān)法律法規(guī)，就定向減資事宜，簽訂本協(xié)議以共同遵守。減資金額甲方注冊(cè)資本金額為人民幣（大寫(xiě)） 元（￥ 元），現(xiàn)甲方擬減少注冊(cè)資本人民幣（大寫(xiě)） 元（￥ 元），減資完成后甲方注冊(cè)資本金額為人民幣（大寫(xiě)） 元（￥

2、 元）。減資對(duì)象各方一致同意本次減資為針對(duì)乙方的定向減資，即本次減資僅減少乙方認(rèn)購(gòu)的注冊(cè)資本金額，丙方認(rèn)購(gòu)的注冊(cè)資本金額不變。減資方式甲方收購(gòu)乙方所持甲方股份并注銷(xiāo)。收購(gòu)股份數(shù)=減資金額/每股價(jià)格。減資對(duì)價(jià)以 年 月 日為基準(zhǔn)日，經(jīng)委托請(qǐng)?zhí)顚?xiě)主體名稱(chēng)對(duì)甲方股東全部權(quán)益進(jìn)行評(píng)估， 確認(rèn)截止基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值（下稱(chēng)“甲方評(píng)估值”）為人民幣 元。4.2.為本次減資之目的，各方一致同意，每股價(jià)格為甲方評(píng)估值/甲方股份總數(shù)。4.3.各方一致同意，本次定向減資甲方應(yīng)向乙方支付的減資對(duì)價(jià)為“收購(gòu)股份數(shù)*每股價(jià)格”，即人民幣 元。支付方式甲方應(yīng)于本次減資的工商變更登記手續(xù)辦理完畢后 5 個(gè)工作日內(nèi)

3、向乙方支付減資對(duì)價(jià)。本協(xié)議項(xiàng)下乙方指定收款賬戶(hù)信息如下：戶(hù) 名 ： 開(kāi)戶(hù)行：銀行賬號(hào)：減資前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)減資前股權(quán)結(jié)構(gòu)截至本協(xié)議簽訂之日，甲方注冊(cè)資本為人民幣（大寫(xiě)） 元（￥ 元），股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東姓名或名稱(chēng)認(rèn)購(gòu)注冊(cè)資本實(shí)繳注冊(cè)資本持股比例合計(jì)本次減資后，甲方注冊(cè)資本為人民幣（大寫(xiě)） 元（￥ 元），股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東姓名或名稱(chēng)認(rèn)購(gòu)注冊(cè)資本實(shí)繳注冊(cè)資本持股比例減資程序各方一致確認(rèn)，甲方已于 年 月 日（下稱(chēng)“決議日”）作出通過(guò)收購(gòu)乙方所持股份減少注冊(cè)資本的股東大會(huì)決議。甲方按照公司法的規(guī)定履行對(duì)債權(quán)人的通知和公告程序，并根據(jù)債權(quán)人于法定期限內(nèi)提出的要求向債權(quán)人提前清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。甲方

4、應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起 10 個(gè)工作日內(nèi)編制資產(chǎn)負(fù)債表與財(cái)產(chǎn)清單。甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起 20 個(gè)工作日內(nèi)委托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)完成資產(chǎn)評(píng)估工作。至遲于工商變更登記前，乙方委派的甲方公司董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員應(yīng)按照公司法和公司章程規(guī)定的程序辭職。甲方應(yīng)于完成前述減資程序后，在本協(xié)議簽訂之日起 60 個(gè)工作日內(nèi)，就本次減資相應(yīng)修改公司章程、變更股東名冊(cè)、辦理工商變更登記手續(xù)。保密義務(wù)本協(xié)議各方均應(yīng)當(dāng)對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容、因履行本協(xié)議或在本協(xié)議期間知悉的或收到的對(duì)方的商務(wù)、財(cái)務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品的信息、用戶(hù)資料或其他標(biāo)明保密的文件或信息（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“保密信息”）予以保密，未經(jīng)保密信息披露方事先書(shū)面同意，不得向本

5、協(xié)議以外的任何第三方披露。保密信息接收方為本協(xié)議目的可向其確有必要知悉的雇員、法律顧問(wèn)或財(cái)務(wù)顧問(wèn)披露對(duì)方提供的保密資料，但同時(shí)須指示該等人員遵守本條規(guī)定的保密義務(wù)，該等人員違反本條保密義務(wù)視為接收方違反本條保密義務(wù)。保密信息接收方違反本條規(guī)定泄露披露方的保密信息的，由此產(chǎn)生的法律責(zé)任由接收方承擔(dān)，造成披露方損失的，接收方依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。上述保密義務(wù)，在本合同終止或解除后仍需履行。違約責(zé)任任何一方違反本協(xié)議約定的，應(yīng)承擔(dān)協(xié)議中約定的違約責(zé)任。本協(xié)議中未約定的，應(yīng)賠償守約方全部損失。本協(xié)議中約定的違約金或違約責(zé)任不足以賠償守約方全部損失的，應(yīng)賠償守約方全部損失。守約方全部損失包括但不限于對(duì)守

6、約方所造成的直接損失、可得利益損失、守約方支付給第三方的賠償費(fèi)用/違約金/罰款、調(diào)查取證費(fèi)用/公證費(fèi)、訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)用以及因此而支付的其他合理費(fèi)用。合同聯(lián)系方式為更好的履行本合同，雙方提供如下聯(lián)系方式：甲方聯(lián)系方式聯(lián)系人：地址： 手機(jī)： 微信：電子郵箱：乙方聯(lián)系方式聯(lián)系人：地址： 手機(jī)： 微信：電子郵箱：丙方 1 聯(lián)系方式聯(lián)系人：地址： 手機(jī)： 微信：電子郵箱：丙方 2 接收通知方式聯(lián)系人：地址： 手機(jī)：微信：電子郵箱：通過(guò)電子郵箱及其它電子方式送達(dá)時(shí)，發(fā)出之日即視為有效送達(dá)。通過(guò)快遞等方式送達(dá)時(shí)，對(duì)方簽收之日或發(fā)出后第三日視為有效送達(dá)（以?xún)烧咻^早一個(gè)日期為準(zhǔn)）；對(duì)方拒收或退回的，視為簽收。

7、上述聯(lián)系方式同時(shí)作為有效司法送達(dá)地址。一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)以書(shū)面形式通知對(duì)方；否則，該聯(lián)系方式仍視為有效，由未通知方承擔(dān)由此而引起的相關(guān)責(zé)任。本聯(lián)系方式條款為獨(dú)立條款，不受合同整體或其他條款的效力影響，始終有效。其他約定不可抗力不可抗力定義：指在本合同簽署后發(fā)生的、本合同簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果是無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)際或國(guó)內(nèi)運(yùn)輸中斷、流行病、罷工，以及根據(jù)中國(guó)法律或一般國(guó)際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方缺少資金非為不可抗力事件。不可抗力的后果：如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，則在

8、不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱(chēng)發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書(shū)面通知其他各方，并在其后的十五(15)天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時(shí)間的足夠證據(jù)。如果發(fā)生不可抗力事件，各方應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。金錢(qián)債務(wù)的遲延責(zé)任不得因不可抗力而免除。遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責(zé)效力。合同解釋本合同的不同條款和分條款的標(biāo)題與編號(hào)，僅供查閱方便之用，不構(gòu)成本合同的一部分，不作為解釋本合同任何條款或權(quán)利義務(wù)的依據(jù)。本合同中，“以上”、“以下”、“以?xún)?nèi)”包含本數(shù)，“超過(guò)”、“不滿”、“以外”不包含本數(shù)，某期日的“前/以前”、“

9、后/以后”或類(lèi)似表述包含該期日當(dāng)日。本合同中對(duì)金額或數(shù)量使用大小寫(xiě)時(shí)，如大小寫(xiě)不一致，應(yīng)以大寫(xiě)為準(zhǔn)。如果本合同正文和附件的意思發(fā)生沖突，則應(yīng)按正文或附件中以何者為準(zhǔn)的明確約定處理。如無(wú)明確約定，則各方應(yīng)盡力將整個(gè)合同（包括正文與附件）作為一個(gè)整體來(lái)閱讀理解，最為明確具體的實(shí)現(xiàn)合同目的的條款應(yīng)優(yōu)先考慮。爭(zhēng)議解決因本合同以及本合同項(xiàng)下訂單/附件/補(bǔ)充協(xié)議等（如有）引起或有關(guān)的任何爭(zhēng)議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門(mén)調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，應(yīng)向 所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。法律適用本合同的制定、解釋及其在執(zhí)行過(guò)程中出現(xiàn)的、或與本合同有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國(guó)（不含港澳臺(tái)）現(xiàn)行有效的法律的約束。附則本協(xié)議一式八份，協(xié)議各方各執(zhí)二份。各份協(xié)議文本具有同等法律效力。本協(xié)議未盡事宜，各方應(yīng)另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。本協(xié)議包含如下附件：請(qǐng)?zhí)畛渖鲜龈郊潜緟f(xié)議的一部分，具有與本協(xié)議同等的法律效力。各方為辦理工