【企業(yè)制度】三會一層議事規(guī)則

1、【企業(yè)制度】三曾一JWii事規(guī)即股東會議事規(guī)則總經(jīng)理議事規(guī)則股東會議事規(guī)則第一章總則第一條為規(guī)范江蘇雙燈紙業(yè)有限公司（以下簡稱公司）股東會及其參加 者的行為，保證公司決策行為的民主化、科學(xué)化，適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度 的需要，特制定本規(guī)則。第二條本規(guī)則按照中華人民共和國公司法（以下簡稱公司 法）、公司章程及其他現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)制定。第三條公司股東大會及其參加者除遵守公司法、公司章程 及其他法律、法規(guī)外，亦應(yīng)遵守本規(guī)則的規(guī)定。第四條在本規(guī)則中，股東會指公司股東會；股東指公司所有股東。第二章一樣規(guī)定第五條股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資打算；（二）選舉和更換董事

2、，決定有關(guān)董事的酬勞事項(xiàng)；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的酬勞事 項(xiàng)；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和補(bǔ)償虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；（十）修改公司章程；（十一）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他 事項(xiàng)。第六條 股東會分為年度股東會和臨時(shí)股東會。年度股東會每年召開一 次，并應(yīng)于上一個(gè)會計(jì)年度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。第七條 股東會應(yīng)當(dāng)在公司法規(guī)定的范疇內(nèi)行使職權(quán)，不得干 涉股東對自

3、身權(quán)益的處分。股東會討論和決定的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照公司法和公司章程 的規(guī)定確定，年度股東會能夠討論公司章程規(guī)定的任何事項(xiàng)。第八條 公司召開股東會，董事會應(yīng)在會議召開十日往常通知公司 股東。第九條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨 時(shí)股東會：（一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于公 司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；（二）公司未補(bǔ)償?shù)奶潛p達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；（三）單獨(dú)或者合并持有本公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%（不含投票 代理權(quán)）以上的股東書面要求時(shí)；（四）董事會認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會提議召開時(shí)；（六）公司章程規(guī)定的其他情形。前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求

4、日運(yùn)算。第十條 股東會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因 故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的董事主持；董事長不能出席會議，董 事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何 理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東 （或 股東代理人）主持。第十一條董事會公布召開股東會的通知后，股東會不得無故延 期。公司因?qū)ｉT緣故必須延期召開股東會的，應(yīng)在原定股東會召開日前至 少三個(gè)工作日公布延期通知。董事會在延期召開通知中應(yīng)講明緣故并公布 延期后的召開日期。第十二條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：（

5、一）會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；（二）提交會議審議的事項(xiàng)；（三）全體股東均有權(quán)出席股東會，并能夠托付代理人出席會議和 參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）投票代理托付書的送達(dá)時(shí)刻和地點(diǎn)；第十三條 股東能夠親自出席股東會，也能夠托付代理人代為出席 和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式托付代理人，由托付人簽署或者由其以書面形式 托付的代理人簽署托人。第十四條 股東出具的托付他人出席股東會的授權(quán)托付書應(yīng)當(dāng)載 明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；（三）分不對列入股東會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán) 票的指示；（四）對可能納入股東會議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表 決權(quán)應(yīng)行使

6、何種表決權(quán)的具體指示；（五）托付書簽發(fā)日期和有效期限；（六）托付人簽名（或蓋章）。托付書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否能夠按自己 的意思表決。第十五條 投票代理托付書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小 時(shí)備置于公司住宅，或者召集會議的通知中指定的其他地點(diǎn)。第十六條 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參 加會議人員姓名（或單位名稱卜身份證號碼、住宅地址、持有或者代表有表 決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。第三章股東會提案第十七條 股東會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東會討論的事項(xiàng)所提出的具 體議案，股東會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議。第十八條 董事會在召開股東會的通知中

7、應(yīng)列出此次股東會討論的事 項(xiàng)，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東會決 議涉及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。列入“其他事項(xiàng)”但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東會不得 進(jìn)行表決。第十九條 會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事 項(xiàng)的新提案。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有五天的間隔期。第二十條年度股東會，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總 數(shù)的百分之五以上的股東或者監(jiān)事會能夠提出臨時(shí)提案。第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東會召開的前七天提 交董事會，并由董事會通知所有股東，不足七天的，第一大股東不得在此 次年度股東會上提

8、出新的分配提案。除此以外的提案，提案人能夠提早將提案遞交董事會，也能夠直截了 當(dāng)在年度股東會上提出。第二十一條 提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分 講明該事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、 價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的帳面值、 對公司的阻礙、審批情形等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計(jì)或 出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧咨詢報(bào)告的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東會召開前至少五個(gè)工作日 公布資產(chǎn)評估情形、審計(jì)結(jié)果。第二十二條 董事會提出改變募集資金用途提案的，應(yīng)在召開股東 大會的通知中講明改變募集資金用途的緣故、新項(xiàng)目的概況及對公司以后 的阻礙。第二十三條董事會審議通過年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案作出決 議，并作

9、為年度股東會的提案。董事會在提出資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)， 需詳細(xì)講明轉(zhuǎn)增緣故。第四章股東或監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東大會第二十四條 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股 東（以下簡稱提議股東）或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時(shí)股東會時(shí)，應(yīng)以 書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。提議股東或者監(jiān)事會 應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。第二十五條 董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十日內(nèi)發(fā) 出召開股東會的通知。第二十六條 關(guān)于提議股東要求召開股東會的書面提案，董事會應(yīng) 當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東會。董事會決議應(yīng)當(dāng) 在收到前述書面提議后十日內(nèi)反饋提議股東。

10、第二十七條 董事會作出同意召開股東會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股 東會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出 后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東 會召開的時(shí)刻進(jìn)行變更或推遲。第二十八條董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司 章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)作出不同意召開股東會的決定，并將反饋意見通知提 議股東。第五章股東會的召開第二十九條 公司召開股東會，應(yīng)當(dāng)保證全體股東（不論其持有公司股份的多少）享有出席會議的平等權(quán)益。第三十條 公司召開股東會堅(jiān)持樸素從簡的原則，不給予出席會 議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。第三十一條 公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的

11、措施，保證股東 會的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董 事會秘書、高級治理人員及董事會邀請的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其 他人士入場，關(guān)于干擾股東會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的， 公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以禁止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。第三十二條 在年度股東會上，董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東會以來 股東會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情形向股東會作出報(bào)告。第三十三條 在年度股東會上，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一 年的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告，內(nèi)容包括：（一）公司財(cái)務(wù)的檢查情形：（二）董事、高層治理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情形及對有關(guān)法律、 法規(guī)和公司章程及股東會決議的執(zhí)行情形

12、。（三）監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東會報(bào)告的其他事項(xiàng)。第三十四條 股東會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表 決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東會對同一事項(xiàng)有不同提案 的，應(yīng)以提案提出的時(shí)刻順序進(jìn)行表決，對事項(xiàng)作出決議。第三十五條 股東會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個(gè)董 事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董 事、監(jiān)事在會議終止之后趕忙就任。第三十六條 股東要求在股東會上發(fā)言的，應(yīng)當(dāng)通過股東會主持人 許可，并按股東或股東代理人所持股權(quán)數(shù)或代理股權(quán)數(shù)的多少順序先后發(fā) 言。每名股東或股東代理人發(fā)言的時(shí)刻不得超過 10分鐘。除涉及公司商業(yè)隱秘不能在股東會上公布外，

13、董事會和監(jiān)事會應(yīng) 當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或講明。第六章股東會決議第三十七條 股東（包括股東代理人）應(yīng)當(dāng)按照所持每一股份享有一票 表決權(quán)的原則進(jìn)行表決，任何人不得以任何理由剝奪股東（包括股東代理 人）的表決權(quán)。第三十八條 股東會決議分為一般決議和專門決議。股東大會作出一般決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東 （包括股東代理 人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會作出專門決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東會的股東 （包括股東代理 人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第三十九條 股東會各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)和政策， 符合公司章程和規(guī)定。公司董事、股東會決議的授權(quán)起草人應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行 職責(zé)，保證決議草案內(nèi)容

14、的真實(shí)、準(zhǔn)確，幸免使用容易產(chǎn)生歧義的表述。第四十條 下列事項(xiàng)由股東會以一般決議通過：（一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和補(bǔ)償虧損方案；（三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其酬勞和支付方法；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；（五）公司年度報(bào)告；（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以專門決議通 過以外的其他事項(xiàng)。第四十一條 下列事項(xiàng)由股東會以專門決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；（四）公司章程規(guī)定和股東會以一般決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大阻 礙的、需要以專門決議通過的其他事項(xiàng)。第四十二條 非經(jīng)股東會以專

15、門決議批準(zhǔn)，公司不得與董事、經(jīng)理 和其他高級治理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的治理交予該 人負(fù)責(zé)的合同。第四十三條 股東會采取記名方式投票表決。第四十四條 會議提案未獲通過，或此次股東會變更前次股東會決 議的，董事會應(yīng)在股東會決議公告中作出講明。第四十五條 股東會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東（和代理人）人 數(shù)，所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式以 及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。對股東提案作出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或 名稱、持股比例和提案內(nèi)容。第四十六條利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案經(jīng)公司股東會批準(zhǔn)， 公司董事會應(yīng)當(dāng)在股東會召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)（

16、或 轉(zhuǎn)增事項(xiàng)）。第四十七條 每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一 名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。第四十八條 會議主持人按照表決結(jié)果決定股東會的決議是否通 過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。第四十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑， 能夠?qū)λ镀睌?shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東 或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后 趕忙要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。第五十條 股東會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：（一）出席股東會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；（二）召開會議的日

17、期、地點(diǎn)；（三）會議主持人姓名、會議議程；（四）各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或講明等內(nèi) 容；（七）股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi) 容。第五十一條 股東會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為 公司檔案由董事會秘書儲存，儲存期限許多于十年。第七章附則第五十二條 本規(guī)則由董事會擬定，經(jīng)200年 月 日公司200年度 股東會決議通過，自通過之日起執(zhí)行。第五十三條本規(guī)則未盡事宜按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程 的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司 章程相抵觸時(shí)，執(zhí)

18、行國家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。監(jiān)事會議事規(guī)則-為了進(jìn)一步明確江蘇雙燈紙業(yè)有限公司（以下簡稱公司）監(jiān)事會的職責(zé)，確保監(jiān)事會充分發(fā)揮對公司經(jīng)營治理的監(jiān)督職能，按照中華人民共和國公司法和江蘇雙燈紙業(yè)有限公司章程，特制定本議事規(guī)則：-第一條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由 3名監(jiān)事組成。監(jiān)事由 2名股東代表和1名公司職工代表擔(dān)任， 股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東會選舉和更換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生或更換。-監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計(jì)等方面的專業(yè)知識或工作體會。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、總經(jīng)理和其他高級治理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查。-第二條監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，可

19、連選連任。公司職工代表擔(dān)任的監(jiān)事許多于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。-公司董事、總經(jīng)理和其他高級治理人員不得擔(dān)任公司監(jiān)事。第三條 監(jiān)事會設(shè)主席一名。主席由監(jiān)事會推選產(chǎn)生。主席不能履行職權(quán)時(shí)，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。-第四條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：-（一） 檢查公司的財(cái)務(wù)；-（二） 對董事、總經(jīng)理和其他高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；-（三）當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級治理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)能夠向股東會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告；-（四） 要求公司董事、總經(jīng)理及其他高級治理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的咨詢題；-（五）提議

20、召開臨時(shí)股東會；-（六）提議召開臨時(shí)董事會；-（七）列席董事會會議；-（八）列席總經(jīng)理辦公會議；-（九）公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。-第五條 監(jiān)事會行使上述職權(quán)時(shí)，必要時(shí)能夠聘請律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予關(guān)心，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。-第六條 監(jiān)事會在行使職權(quán)時(shí)，如認(rèn)為有必要，可要求公司董事、總經(jīng)理及其他高級治理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會會議，回答監(jiān)事會議案所涉及的有關(guān)咨詢題。-第七條 監(jiān)事會在行使職權(quán)時(shí)，如認(rèn)為有必要，可提議召開臨時(shí)股東會。監(jiān)事會提議董事會召集臨時(shí)股東會，應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的書面提案。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)

21、和公司章程。-董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十天內(nèi)發(fā)出召開股東會的通知，召開程序應(yīng)符合以下規(guī)定:-（一）會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議；董事長負(fù)責(zé)主持會議，董事長因?qū)ｉT緣故不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長或者其 他董事主持；-（二）召開程序應(yīng)當(dāng)符合法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。-第八條 監(jiān)事列席公司股東會，除涉及公司商業(yè)隱秘不能在股東會上公布外，監(jiān) 事會應(yīng)配合董事會對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)和講明。-第九條 監(jiān)事列席公司董事會會議，對公司董事會召開程序的合法性、關(guān)聯(lián)董事表決的回避及董事會決議的內(nèi)容是否符合法律及公司章程規(guī)定、是否符合公司實(shí)際需要等事宜進(jìn)

22、行監(jiān)督。-第十條 監(jiān)事會每年至少召開四次定期會議，由主席召集，在公司季度報(bào)告、中 期報(bào)告和年度報(bào)告公布前召開，并按照需要及時(shí)召開臨時(shí)會議。-會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開五日往常書面送達(dá)全體監(jiān)事。-主席按照實(shí)際需要或經(jīng)三分之一以上監(jiān)事要求，能夠召開監(jiān)事會臨時(shí)會議。監(jiān)事要求召開監(jiān)事會臨時(shí)會議時(shí)，應(yīng)表明要求召開會議的緣故和目的。-第H一條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：-（一）舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限。（一.）事由及議題。-（三）發(fā)出通知的日期。-第十二條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責(zé)，股東 會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。-第十三條監(jiān)事會應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席，方可進(jìn)行。-監(jiān)

23、事在監(jiān)事會上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)予以審議。-第十四條 監(jiān)事會決議采取舉手表決方式。每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。-監(jiān)事會決議僅在獲全體監(jiān)事三分之二以上表決贊成時(shí)，方可通過。-第十五條監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種講明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書儲存。保管期限為十年。-第十六條監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財(cái)務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、總經(jīng)理和其他高級治理人員績效評判的重要按照。-第十七條監(jiān)事會應(yīng)向股東會報(bào)告監(jiān)事履行職責(zé)的情形、績效評判結(jié)果。-第十八條本議事規(guī)則由公司監(jiān)事會制定。董

24、事會議事規(guī)則為進(jìn)一步行使董事會職能，提升董事會的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行能力, 特訂立如下規(guī)則：第一章 董事第一條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司法第5 7條、第58條規(guī)定情形的人員，不得擔(dān)任公司的董事第二條 董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連 選連任。董事在任期屆滿往常，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東會決議通過之日起運(yùn)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為 止。第三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)， 愛護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公 司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范疇內(nèi)行使權(quán)益，不得越權(quán)；（

25、二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東會在知情的情形下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者同意本應(yīng)屬 于公司的商業(yè)機(jī)會；（八）未經(jīng)股東會在知情的情形下批準(zhǔn)，不得同意與公司交易有關(guān)的 傭金；（九）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶儲存；（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；（十一）未經(jīng)股東會在知情的

26、情形下同意，不得泄漏在任職期間所獲 得的涉及本公司的1、法律有規(guī)定；2、公眾利益有要求；3、該董事本身的合法利益有要求。第四條 董事應(yīng)當(dāng)慎重、認(rèn)真、勤奮地行使公司所給予的權(quán)益，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì) 政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范疇；（二）公平對待所有股東；（三）認(rèn)真閱讀各項(xiàng)財(cái)務(wù)報(bào)告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營治理狀況；（四）同意監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。第五條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以 個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方 會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的

27、情形下，該董事應(yīng)當(dāng)事 先聲明其立場和身份。第六條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直截了當(dāng)或者間接與公司 已有的或者打算中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項(xiàng)在一樣情形下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會 披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其 所代表的表決票數(shù)不計(jì)入有效表決票數(shù)；關(guān)聯(lián)董事的回避由董事長或會議 主持人作出決定，并于會議開始時(shí)宣布。第七條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不托付其他董事出席董事會 會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第八條董事能夠在任期屆滿往常提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董

28、事會 提交書面辭職報(bào)告。第九條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董 事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任董事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生 的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議往常，該提出辭職的董事以及余 任董事會的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第十條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在 其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期終止后的合理期 間內(nèi)并不因此解除，其對公司商業(yè)隱秘保密的義務(wù)在其任職終止后仍舊有 效，直至該隱秘成為公布信息。其他義務(wù)的連續(xù)期間應(yīng)當(dāng)按照公平的原則 決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)刻的

29、長短，以及與公司的關(guān)系在何種情形 和條件下終止而定。第十一條 任職尚未終止的董事，對因其擅自離職使公司造成的缺失， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十二條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他 高級治理人員。第二章 董事會及議事規(guī)則第十三條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。董事會由 9名董事組成, 設(shè)董事長一人，副董事長一人。第十四條董事會行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向大會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營打算和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和補(bǔ)償虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合

30、并、分立和解散方案；（八）在股東會授權(quán)范疇內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及 其他擔(dān)保事項(xiàng)；（九）決定公司內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；按照總經(jīng)理的提名， 聘任或 者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級治理人員，并決定其酬勞 事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；（H一）制訂公司的差不多治理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）治理公司信息披露事項(xiàng)；（十四）向股東會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；（十六）法律、法規(guī)以及股東會決議授予的其他職權(quán)。第十五條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保 留意見的審計(jì)報(bào)

31、告向股東會作出講明。第十六條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和 科學(xué)決策。第十七條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限， 建嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審。董事 會運(yùn)用公司資產(chǎn)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的15%,董事會對外投資的權(quán)限為不超過公司凈資產(chǎn)的 50%,超出權(quán)限的應(yīng)提交股東會討 論并授權(quán)：預(yù)算內(nèi)的經(jīng)營性資金使用由總經(jīng)理負(fù)責(zé)審批， 一次性審批權(quán)限為 500萬元人民幣，超出權(quán)限或預(yù)算外的，應(yīng)提交董事會討論。第三章董事長職責(zé)第十八條董事長和副董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第十九條董事長行

32、使下列職權(quán)：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;（四）行使法定代表人的職權(quán)；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)難等不可抗力的緊急情形下，對公 司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的專門處置權(quán)，并在事后向公司董事 會和股東會報(bào)告；（六）董事會授予的其他職權(quán)。董事長不能履行職權(quán)時(shí)，董事長應(yīng)當(dāng)指定副董事長代行其職權(quán)。第二十條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日往常書面通知全體董事。第二十一條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要時(shí)；（二）三分之一以上董事

33、聯(lián)名提議時(shí)；（三）監(jiān)事會提議時(shí)；（四）總經(jīng)理提議時(shí)。董事會會議第二十二條董事會召開臨時(shí)董事會會議應(yīng)以書面方式通知，包括信 函、傳真等；并應(yīng)于會議召開十日往常通知各董事。如董事長不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其 召集臨時(shí)董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行 使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé) 召集會議。第二十三條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點(diǎn)；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第二十四條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董

34、事的過半數(shù)通過。第二十五條董事會臨時(shí)會議在保證董事充分表達(dá)意見的前提下，能 夠用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。第二十六條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的, 能夠書面托付其他董事代為出席。托付書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和 有效期限，并由托付人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范疇 內(nèi)行使董事的權(quán)益。董事未出席董事會會議，亦未托付代表出席的，視為 舍棄在該次會議上的投票權(quán)。第二十七條董事會決議表決方式為舉手表決，每名董事有一票表決 權(quán)。第二十八條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng) 當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其

35、在會議上的發(fā)言作出講明 性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書儲存。公司董事會會 議記錄，在公司存續(xù)期間，儲存期不得少于十年。第二十九條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人托付出席董事會的董事（代理人） 姓名；（三）會議議程；（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對 或棄權(quán)的票數(shù)）。第三十條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé) 任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受缺失的，參與決 議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事

36、能夠免除責(zé)任其它第三十一條 公司按照需要，能夠設(shè)獨(dú)立董事。獨(dú)立董事不得由下列 人員擔(dān)任：（一）公司股東；（二）公司的內(nèi)部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員）；（三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司治理層有利益關(guān)系的人員?？偨?jīng)理議事規(guī)則第一章 總則第一條 為規(guī)范江蘇雙燈紙業(yè)有限公司（以下簡稱公司）經(jīng)理層的工 作秩序和行為方式，保證公司經(jīng)營治理層依法行使權(quán)益、履行職責(zé)、承擔(dān) 義務(wù)，依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程，特制定本規(guī)則。第二條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，并依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司 章程行使職權(quán)。第三條 總經(jīng)理擬制經(jīng)營打算、投資方案和規(guī)章制度，實(shí)行民主集中 制的原則。第二章 經(jīng)理層第四條 按照公司章程規(guī)定，公司高級

37、治理人員由公司董事會聘任， 任期三年，可連聘連任。本規(guī)則所適用的人員范疇為公司的高級治理人員，指總經(jīng)理、副總經(jīng) 理、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師、董事會秘書以及董事會指定的有關(guān)人員。總經(jīng) 理是公司治理層首席負(fù)責(zé)人第五條 經(jīng)營治理層應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠 實(shí)履行職責(zé)，愛護(hù)公司利益。當(dāng)其自身利益與公司和股東利益相沖突時(shí)， 應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：（一）在其職責(zé)范疇內(nèi)行使權(quán)益，不得越權(quán)；（二）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（三）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（四）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財(cái) 產(chǎn)；（五

38、）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（六）不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者其它個(gè)人名義開立帳戶儲存；（八）未經(jīng)董事會同意，不得以任何名義組織公費(fèi)旅行。第六條 總經(jīng)理（以下稱經(jīng)理）應(yīng)當(dāng)慎重、認(rèn)真、勤奮地行使公司董 事會所給予的權(quán)益，以保證：（一）公司商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政 策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范疇；（二）親 自行使被合法賦予的公司經(jīng)營管理權(quán)，不 得受他人操縱；（三）公平對待每一位職員；（四）同意監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議，不得利用手 中權(quán)益打擊報(bào)復(fù)。第三章經(jīng)理工作細(xì)則第七條經(jīng)理作為治理層的首席負(fù)責(zé)人，應(yīng)將公司章程和董事會給予 經(jīng)理層

39、及其他高級治理人員各自具體的職責(zé)和權(quán)限進(jìn)行合理分工，對公司 經(jīng)營活動的全過程進(jìn)行職能分配，擬定公司機(jī)構(gòu)和人員的設(shè)置的總體方案， 經(jīng)董事會批準(zhǔn)后組織實(shí)施，并對運(yùn)行狀態(tài)進(jìn)行檢查督促、考評和調(diào)整。差 不多要求是：（一）職能分配、機(jī)構(gòu)設(shè)置合理、符合高效低耗原則；（二）明確責(zé)任、權(quán)力、利益，無配置上的漏項(xiàng)和交叉重復(fù)以及不對 稱現(xiàn)象；（三）實(shí)行連續(xù)有序的操縱、無失控現(xiàn)象；第八條經(jīng)理主持公司日常治理活動，可按照經(jīng)理層的分工，將部分專業(yè)治理領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任分配給副經(jīng)理。明確經(jīng)理為公司質(zhì)量和安全工作的第 一負(fù)責(zé)人。經(jīng)理可按照上級主管部門的有關(guān)要求和董事會的批準(zhǔn)，設(shè)置專 業(yè)治理領(lǐng)導(dǎo)小組和委員會，以強(qiáng)化公司的重點(diǎn)治理活動；第九條 經(jīng)理在主持日常治理活動中，直截了當(dāng)負(fù)責(zé)資產(chǎn)的使用和 治理，應(yīng)始終貫徹資產(chǎn)經(jīng)營的保值增值原則，采取有效措施愛護(hù)資產(chǎn)