股東會決議的效力

1、股東會決議的效力Ik股東會決議的效力股東會決議是股東會就提請股東會會議審議的事項依照法律或章程規(guī)定的 程序表決形成的公司意思，這是股東會行使其職權(quán)的法定方式。根據(jù)決議通過方式的不同，可將決議劃分為普通決議與特別決議，他們所 具有的效力都是相同的。普通決議與特別決議的產(chǎn)生方式不同，有其特定的通 過方式，如果違反了其應(yīng)有的程序性規(guī)定或者存在內(nèi)容上的瑕疵，將會導(dǎo)致該 股東會決議效力受影響，被撤銷或者被認(rèn)定為無效。下面，成都精英律師團(tuán)都燕果律師將對這一方面的問題進(jìn)行專業(yè)的解讀。 首先需要了解的就是股東會決議。一、股東會決議的效力普通決議與特別決議根據(jù)決議事項及通過的法定標(biāo)準(zhǔn)不同，股東會決議分為普通決議

2、和特別決 議：普通決議股東會在決議公司的普通事項時，獲得簡單多數(shù)贊成即可通過的決議，為 普通決議。所謂“簡單多數(shù)”，在有限責(zé)任公司，是代表過半數(shù)表決權(quán)的股東; 在股份有限公司，是指代表岀席會議股東持有的過半數(shù)表決權(quán)的股東。除法律 或公司章程明確規(guī)定應(yīng)以待別決議決定的事項外，其他事項多屬普通決議。特別決議股東會在決議公司的特別事項時，獲得絕對多數(shù)贊成方可通過的決議，為 特別決議。何為“絕對多數(shù)”，根據(jù)我國公司法第43條和第103條第2款 之規(guī)定，是指三分之二以上的表決權(quán)。法定的必須特別決議的事項，根據(jù)公司法第43條和第103條第2款規(guī) 定，包括：作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及

3、公司合并、 分立、解散或者變更公司形式的決議。公司法關(guān)于特別決議適用范圍的規(guī) 定，屬于強(qiáng)制性規(guī)范，公司章程不得縮減。股東會決議的效力根據(jù)公司法第36條、第98條等規(guī)定，股東大會是公司的權(quán)力機(jī)關(guān)。 股東大會對公司的重大事項作出的決議即為公司的意志，對公司、股東和其他 公司機(jī)關(guān)產(chǎn)生約束力。二、股東會決議的無效與撤銷股東會的決議是根據(jù)“多數(shù)決”的原則作出的，實行少數(shù)服從多數(shù)，對公 司股東和公司其他機(jī)關(guān)具有約束力。根據(jù)公司法第22條的規(guī)定，如果股東 會決議違反公司法或公司章程的規(guī)定，其效力就會受到影響。也就是說，如果 股東會決議在程序上存在瑕疵或在內(nèi)容上存在瑕疵，則該決議的效力將受到影 響：或者無效或

4、者被撤銷。1 .股東會決議的無效根據(jù)公司法第22條第1款之規(guī)定，公司股東會決議內(nèi)容違反法律、行 政法規(guī)的無效。從解釋論來說，此處違反的法律、行政法規(guī)是指違反法律、行 政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，違反法律、行政法規(guī)規(guī)定的股東會決議從決議作出之時 即為無效。此種無效屬于絕對無效、確定無效、自始無效、當(dāng)然無效，具有絕 對的溯及力。股東會決議的撤銷公司法第22條第2款規(guī)定了股東會決議的撤銷。股東會或者股東大會、 董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決 議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院 撤銷。股東會決議無效和撤銷之訴訴訟主體根據(jù)公司法第22條之規(guī)

5、定，提起無效和撤銷之訴的原告是股東。通說認(rèn)為，股東會決議無效之訴和撤銷之訴的被告應(yīng)是公司。這是因為“多 數(shù)決”原則將股東的意思擬制為公司的意思，既然決議體現(xiàn)了公司的意思，自 然應(yīng)將公司列為決議無效之訴和撤銷之訴的被告。提起無效之訴和撤銷之訴的條件公司法沒有設(shè)置決議必須侵犯了股東的合法權(quán)益之起訴的前提條件， 因此，不論股東會決議是否侵害股東合法權(quán)益，只要決議違反了法律、行政法 規(guī)或公司章程，股東就有權(quán)相應(yīng)提起決議無效之訴或撤銷之訴。決議無效之訴判決的效力通說認(rèn)為，股東會決議無效的確認(rèn)之訴的判決效力具有對世性，即其效力 及于第三人，且具有絕對的溯及力。決議撤銷之訴判決的效力對公司及內(nèi)部人而言，法院作出的撤銷判決具有溯及力，決議對公司及股 東、董事、監(jiān)事和高級管理人員自始無效。對公司外部人而言，決議經(jīng)撤銷而 歸于無效的，屬于相對無效，不得對抗善意第三人?；蛘哒f為維持交易安全， 對善意第三人該撤銷判決的效力被阻斷。根