2行政制度004 合同管理規(guī)定1剖析

1、1 目的為了加強公司的合同管理，防范與控制合同風險，有效維護公司的合法權益，根 據合同法、公司法及有關法律規(guī)定 , 結合公司實際 , 特制定本辦法。適用范圍本制度適用于公司對外簽訂的各類合同。3.1術語及定義本辦法所稱合同：是指公司與平等主體的自然人、法人、國內外其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協(xié)議。3.2公司訂立合同，應當采用書面形式。“書面形式”是指經各合約方簽署的合同、 協(xié)議、備忘錄、公文信件、數據電文（包括電報、傳真、電子郵件等） 。除情況緊急 或條件限制外，原則上應當采取簽字、蓋章的方式簽署紙質合同。4 職責行政部為公司合同管理綜合事務的主管部門 。各部門：在履行職責過

2、程中，需要以公司名義對外簽訂合同的各業(yè)務、管理等相 關部門，為合同的承辦部門。合同承辦部門負責所在部門的合同管理，5 職責及合同日常管理規(guī)定行政部為公司合同管理綜合事務的主管部門，其具體職責如下：為合同承辦部門提供法律咨詢服務；需提供法律咨詢的合同類別：金額超過 50 萬的生產類合同；全部建設工程合同；金額超過 10 萬的維修合同；5.1.1.4金額超過 100 萬的銷售合同；5.1.1.5金額超過 50 萬的深加工合同；5.1.1.65.1.1.7其他需要提供法律咨詢的合同；5.1.2建立健全合同管理制度；5.1.3協(xié)助合同承辦部門處理經濟合同糾紛；5.1.4建立合同臺賬，對合同進行分類匯總

3、；5.1.5整理并管理合同檔案。金額超過 10 萬或者使用期限三年以上的管理類合同；在履行職責過程中，需要以公司名義對外簽訂合同的各業(yè)務、管理等相關部門， 為合同的承辦部門。合同承辦部門負責所在部門的合同管理，其主要職責如下：負責合同相對方資信情況、履約能力等情況的調查，主要包括：對方的主體資格、履約能力、資金信用 ( 如經營范圍、生產能力、技術力量、 資金和信用等 ) 情況，必要時可以通過其開戶銀行、工商、稅務部門及其客戶進行調 查了解；本單位是否具有實際履約能力 ( 如經營范圍、資金、原材料、生產技術水平或 加工能力等 ) ；市場分析預測，權衡可能獲得的經濟效益及可能承擔的風險，決定合同是

4、否需要公證、鑒證，或者是否要求對方提供擔保。5.2.2具體負責所承辦合同的招標、談判和文本的起草；5.2.3嚴格按照規(guī)定的程序完成合同的審批手續(xù)；5.2.4組織合同的簽訂，辦理所需的法定代表人授權委托書；5.2.5負責合同的跟蹤履行，及時解決履行中出現的問題。遇有合同變更、解除等重 大事項，須報公司行政部審核同意；建立、管理合同檔案，并在合同履行完畢后將檔案移交行政部；協(xié)助合同簽署部門處理相關合同糾紛。合同承辦部門負責就每一份合同或每一個項目建立專項檔案，檔案應當包括但 不限于以下內容：已簽訂的合同、協(xié)議、備忘錄、會議紀要、承諾函等所有書面文件；對方的營業(yè)執(zhí)照、資信證明、許可證照、盡職調查文件

5、等；5.3.3 對方法定代表人身份證明書、簽字人的授權委托書等身份證明文件；5.3.4 合同履行的文件，包括但不限于付款憑證、發(fā)票、交貨證明等；5.3.5 在合同履行過程中形成的文件，包括但不限于往來函電、傳真、郵件、對賬單、還款協(xié)議、會議記錄等；5.3.6 其他所有合同訂立、履行過程中簽訂、形成、收集和保留的文件。5.4 在合同履行過程中，合同檔案應當妥善管理。若查閱，原則上應當使用復印件。若必須使用原件，應當辦理借用手續(xù)。在合同履行完畢后，合同檔案應當交行政部保存。5.5 合同專用章、蓋章的空白合同、授權委托書、已簽訂的合同等遺失的，應及時向當地公安機關報案，并登報聲明。5.6 合同的訂立

6、6 合同訂立基本要求6.1 合同承辦部門應根據合同的性質及法律規(guī)定的要求具體約定合同的內容。 合同條款應當齊全，意思表示真實，內容合法，雙方權利義務明確具體，字跡清楚，用語準確，手續(xù)完備。不得在合同中出現 “可能”、“爭取”、“力求”、“大約”、右”等不確切的詞語。不得在書面合同之外另立口頭協(xié)議條款。6.2公司原則上應由法定代表人簽署合同。因客觀情況無法由法定代表人簽訂合同的，應由法定代表人授權公司內部其他員工簽訂合同并由法定代表人簽發(fā)法人授權委托書。無法人授權委托書者，不得代表公司簽訂合同。合同對方法定代表人身份證明復印件或法人授權委托書隨同合同一起歸檔備查。6.3 法人授權委托書由公司行政

7、部統(tǒng)一辦理。辦理法人授權委托書，由業(yè)務部門提出申請，行政部審核，主管領導同意，法定代表人或授權代表批準后方可辦理。6.4 法人授權委托書應載明受托人姓名、授權委托事項 （范圍） 、權限、委托期限等內容，經法定代表人簽字或加蓋法人印章。6.5 法人授權委托，可采取較長期限 （ 一年或一年以上 ） 的法人授權委托證，或者采取事一代理的法人授權委托書，具體采取何種形式，由公司根據具體情況確定。6.6 公司應當與具有法人資格的當事人訂立合同，不得與不具有法人資格的企業(yè)或企業(yè)的內部職能部門、不具有營業(yè)執(zhí)照的分支機構簽訂合同；不得與不具備民事權利能 力與行為能力的當事人簽訂合同，也不得簽訂與對方履約能力明

8、顯不相符的合同；對 于主體資格有瑕疵、資信不明且不能提供適當擔保者，不得與其簽訂合同。訂立合同前， 業(yè)務承辦部門應要求對方提供能夠證明其法律主體資格、 資信能力、履約能力的文件，包括但不限于：6.7.1工商登記機關核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照副本；6.7.2最新的工商登記信息單；6.7.3行業(yè)主管機關對其經營業(yè)務的批準、許可、證照；6.7.4法定代表人身份證明書；6.7.5經辦人的授權委托書；6.7.6銀行資信證明或擔保文件；6.7.7內部決策機關批準本合同的文件（如董事會決議）。簽訂合同前承辦人應主動出示并向對方索要本辦法第十一條規(guī)定的證明文件。對方資信和 履約能力不清楚的，還應要求其出示工商部門核發(fā)的營

9、業(yè)執(zhí)照副本、銀行資信證明或 提供擔保。保證人必須是能夠代為履行或者能承擔相應經濟責任，具備法人資格的經濟實 體。對資信不明且不能提供適當擔保者，不得與其簽訂合同。公司對外簽訂合同應以其主管業(yè)務部門為主，財務、行政等部門參加，認真做好 可行性調查。業(yè)務部門進行可行性審查，財務部進行財務監(jiān)督審查，行政部負責法律 咨詢整理。公司簽訂的下列合同必須由行政部交由法律顧問進行法律咨詢：以公司名義簽訂的重要合同；資產重組、聯(lián)營、租賃、投資、擔保、技術合作與服務、 委托經營、 融資租賃、 建設工程等合同；涉及公司商標權、專利權的合同；設備進口、勞務輸出合同；轉讓合同權利或轉移合同義務的合同；涉外合同；其它需要

10、法律咨詢審查的合同。公司簽訂合同應按下列程序辦理簽訂、審批手續(xù)：評審程序如下：生產類合同：經辦人員部門經理主管副總財務部（金額超過50 萬需報 行政部交法律顧問法律咨詢） - 財務總監(jiān)總經理董事長（根據需要）建設工程合同：經辦人員部門經理主管副總財務部行政部交法律顧問 法律咨詢 - 財務總監(jiān)總經理董事長（根據需要） 。維修合同：經辦人員部門經理主管副總財務部（金額超過 10 萬需報行 政部交法律顧問法律咨詢） - 財務總監(jiān)總經理董事長（根據需要）銷售合同：營銷中心銷售員部門經理主管生產副總財務部（金額超過100萬需報行政部交法律顧問法律咨詢） - 財務總監(jiān)營銷總監(jiān)主管銷售總經理。深加工合同：

11、經辦人員部門經理廠長深加工總經理財務部 （金額超過50萬需報行政部交法律顧問法律咨詢） - 財務總監(jiān)總經理。管理類合同：經辦人員部門經理主管副總財務部（金額超過10 萬或者 使用期限三年以需報行政部交法律顧問法律咨詢） - 財務總監(jiān)總經理。財務專業(yè)類合同：借款合同由董事長（或總經理）授權財務總監(jiān)辦理，其余合 同由財務部初審，報財務總監(jiān)審核，報總經理批準。材料采購合同金額在人民幣 10 萬元以下不執(zhí)行評審程序，但需要提交貨比三 家的資料。公司廢品、廢料、材料調劑銷售合同，由工程與備件采購部統(tǒng)一組織，報主管 領導審核、總經理批準后執(zhí)行。合同承辦部門應就商談約定的內容草擬合同文本，填寫“合同評審表”

12、，送 財務部，或者財務部、行政部會簽評審；財務部、行政部應在二個工作日內對合同文 本提出明確修改意見并反饋給合同承辦部門。遇到需送法律顧問提供意見的合同，可 延長至五個工作日。合同承辦部門應在收到相關部門的反饋意見后對合同文本進行相應修改，并 在收到反饋意見后二個工作日內與相關部門協(xié)調統(tǒng)一意見， 并再次將修改后的合同文 本提交給各相關部門進行合同審核會簽；經會簽評審的合同文本定稿后，由合同承辦部門根據公司相關管理權限及公 章管理規(guī)定，送主管領導簽批后，由行政部加蓋合同專用章（或公章）。采用合同書訂立的合同，由法定代表人或委托代理人簽字、蓋章，加蓋合同專用 章后合同成立。6.14采用信件、數據電

13、文等形式訂立合同的，應在合同成立之前，明確約定確認書簽訂后合同才成立。6.15法律、行政法規(guī)規(guī)定需要批準、登記的，經有關主管機關批準、登記后合同才成立生效。訂立合同時，根據實際情況需要，可約定附合同生效條件或解除條件，附合同生 效時限或終止期限。訂立合同時，公司加蓋的印章必須是合同專用章或公章。公司職能部門一律不 得以自己的名義對外簽訂合同或者其他具有約束力的任何書面文件。嚴禁將蓋章的空白合同、授權委托書交由合同承辦人或其他人攜帶外出與他人 洽談訂立合同。如有例外需要，須公司法定代表人或者授權委托人批準，并在公司行 政部進行登記。合同文本達二頁以上的應當加蓋騎縫章。支付款項采用支票方式的， 應

14、在合同中特別要求對方當事人必須填寫 “收款人名 稱”，收款人名稱應與對方當事人一致。法律、行政法規(guī)規(guī)定或上級主管機關要求應當辦理批準、 登記、備案手續(xù)的合同， 合同訂立后由承辦單位依法及時辦理或督促相關合約方辦理，并將相關批準、登記、 備案回執(zhí)等文件作為合同檔案的一部分。6.21 簽訂的合同文本 （含附件）份數，由公司根據合同性質、合同管理等實際情況自行確定。公司內部至少保存 3份原件，分別保存在業(yè)務承辦部門、行政部及財務部。涉及固定資產增減的合同，需要長期或永久保存的合同，如土地使用權出讓、轉讓、 出租、抵押合同，房屋建設、購買、轉讓合同，技術引進、技術協(xié)作、研制開發(fā)和技 術轉讓等合同，其合

15、同正本 （ 含附件 ） ，由承辦部門負責整理后送檔案部門存檔。* 總部董事會7 特殊合同的訂立公司簽訂重大合同的，應在內部履行完合同評審程序后，報經或股東會審議批準后方可簽訂。重大合同是指關系重大、法律關系復雜或標的金額大，涉及 * 及海南 * 重 大利益的合同。包括但不限于：合同金額在 1 億元（含 1 億元）以上的；深交所或公司認為可能對 * 財務狀況、經營成果和盈利前景產生較大影響2個工的合同。公司對外簽訂重要合同應履行內部審核程序后簽訂，并在簽訂重要合同后 作日內，將該合同向 * 總部法務部備案。重要合同是指關系比較重要、標的金額較大，將對公司產生較大影響的合同。包 括但不限于：合同金

16、額在 3000萬元以上，未超過 1 億元（不含 1 億元）的；合同履行預計產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計利潤總額的30%以上，且絕對金額超過 300 萬元的；合同金額未達到標準，但公司認為有必要的或對公司整體戰(zhàn)略有重要影響的合 同。公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東 大會審議。相關擔保合同需在董事會、股東大會審議通過后方可簽訂。公司與相關關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易的，需經 * 董事會、股東大會審議批準該關 聯(lián)交易事項后方可簽訂相關合同。關聯(lián)交易，是指 * 或子（分）公司與 * 關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括：7.7.1購買或出售資產；7.7.27

17、.7.3提供財務資助；7.7.4提供擔保；7.7.5租入或租出資產；7.7.6簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；7.7.7贈與或受贈資產；7.7.8債權或債務重組；對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）；7.7.9 研究與開發(fā)項目的轉移；7.7.10簽訂許可協(xié)議；7.7.11購買原材料、燃料、動力；7.7.12銷售產品、商品；7.7.13提供或接受勞務；7.7.14委托或受托銷售；7.7.15關聯(lián)雙方共同投資；7.7.16其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。7.8 公司自建或外包的基建工程，* 審計部參與標底金額超過 100萬元（含 100萬元）基建工程合同發(fā)包標底

18、的制作。公司自建或外包的基建工程合同應根據公司審計 部要求及時報備。8 合同的履行、變更、解除合同經各合約方簽字、蓋章，且合同約定的生效條件全部成就（包括但不限于訂 立合同所須的批準、許可、登記全部依法取得）時，方為生效。合同生效之前，不得 實際履行。對于已經生效的合同，公司應當依法和按照合同的約定履行自己的義務，并隨時 督促合同對方當事人及時履行其義務。合同承辦部門對本公司的履行情況應及時做好記錄并取得相關合約方的確認。在合同對方當事人發(fā)生合并、分立、改制或其他重大事項以及本公司或合同對方 當事人的合同經辦人員發(fā)生變動時，應及時對帳，確認合同效力及雙方債權債務。合同承辦部門應隨時跟蹤對方的履

19、行情況，涉及到對外付款或重大義務履行時， 應與行政部、財務部確定是否達到履行時點，是否具備履行條件。若發(fā)現對方存在履 約困難或違約等情況的，應立即中止履行，及時向公司相關主管負責人匯報并通知行 政部、財務部。合同相關方未按照合同規(guī)定履行其義務；合同相關方以書面、 口頭方式或以其行動明確其將不履行或遲延履行合同義務； 經營狀況嚴重惡化；轉移財產，抽逃資金，以逃避債務；喪失商業(yè)信譽；合同相關方的經辦人、負責人隱匿，按照正常的聯(lián)絡方式（包括聯(lián)絡地址、電 話、郵件等）長時間無法取得聯(lián)絡；有逃避合同義務、喪失或者可能喪失履行能力的其他情形。財務部依據合同的規(guī)定審查并履行收付款工作。嚴格審查是否滿足付款條

20、件，以 及收款人與合同規(guī)定是否相符。對于收款單位與合同對方當事人名稱不一致的，應拒 絕付款；對付款單位與合同對方當事人名稱不一致的，應督促付款單位出具委托付款 證明。支票結算在款項進帳前不得視同債務人已付款或為現款交易。接受銀行承兌匯票應審查背書是否連續(xù)、必備記載事項是否齊全等；不得接受商 業(yè)承兌匯票為支付工具。在合同履行期間需要對合同進行變更、補充，應經各合約方協(xié)商一致，并參照本 辦法關于合同訂立的規(guī)定，簽署書面協(xié)議，新協(xié)議未達成前，原合同仍然有效。經各合約方協(xié)商一致，合同可以提前解除，各方應當簽署書面解除協(xié)議。解除協(xié) 議應參照本辦法合同訂立的規(guī)定履行相關程序。若發(fā)生下列情形之一的，合同承辦

21、部門應當會商行政部提前解除合同：8.10.1因不可抗力致使不能實現合同目的；8.10.2在履行期限屆滿之前， 對方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要合同義務；8.10.3對方遲延履行主要合同義務，經催告后在合理期限內仍未履行；8.10.4對方遲延履行合同義務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的；8.10.5相關法律或合同規(guī)定的其他情形。在合同履行過程中，若發(fā)現對方有違約行為8.11.1 合同承辦部門應當立即停止合同的履行， 并會同行政部、 財務部等相關部門商 討解決方案。在解決方案確定后， 由合同承辦部門負責與對方協(xié)商。 若對方拒不配合或在合 理的期限內（一般為一個月）無法協(xié)商一致，應由合同承辦部門負責、行政部協(xié)助及 時采取非訴訟、仲裁或訴訟方案進行追索。必要時，應當外聘專業(yè)律師