關(guān)于設(shè)立股份有限公司的方案框架1

1、精品文檔就在這里 各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應(yīng)有盡有精品 文檔精品文檔就在這里 各類專業(yè)好文檔，值得你下載，教育，管理，論文，制度，方案手冊，應(yīng)有盡有 精品 文檔關(guān)于設(shè)立股份公司方案框架報告根據(jù)浙南市場領(lǐng)導(dǎo)小組的指示，為完善并規(guī)范以法人治理結(jié)構(gòu)為核心的現(xiàn)代企業(yè)制度，以增強企業(yè)競爭力，拓寬融資渠道，加快企業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)，關(guān)于設(shè)立“浙南農(nóng)副產(chǎn)品股份有限公司”之事擬編制以下方案 （草案 ）：一. 設(shè)立依據(jù):（一）根據(jù)（1992）402 號”文件，關(guān)于中心市場項目設(shè)立。（二）根據(jù)（2011）80 號文件內(nèi)容結(jié)果，“中心市場服務(wù)處”由公司和公司以51%和49%的股權(quán)

2、比例組成。二 . 設(shè)立重要性：（一）完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司管理制度：通過對公司股份制改革，可進(jìn)一步明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，促進(jìn)企業(yè)投資多元化，創(chuàng)造有利于現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)形成的制度基礎(chǔ)。同時，通過建立健全各項規(guī)章制度，形成有效的決策機制、激勵機制和監(jiān)督約束機制，這對于規(guī)范公司經(jīng)營管理行為、提高公司管理效率、增強公司綜合競爭力具有重大意義（二）為公司多元化發(fā)展奠定基礎(chǔ)，促進(jìn)融資渠道向資本市場發(fā)展。隨著市場變更為股份制公司并上市，可多元化發(fā)展，有利于公司的價值最大化，促進(jìn)公司快速、健康發(fā)展，最終實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值、增值。三 . 設(shè)立章程框架：股份公司采取原有限責(zé)任公司變更公司類型的形式，由原投資法人溫州市農(nóng)

3、村綜合開發(fā)總公司（以下稱甲方）及 浙江中盛實業(yè)投資公司（以下稱乙方）共同作為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立。第一章 股份公司名稱、宗旨、經(jīng)營范圍及組織機構(gòu)第一條公司名稱和住所股份公司名稱為：（名稱不僅體現(xiàn)公司行業(yè)特點，應(yīng)具備公司經(jīng)營發(fā)展的前瞻性，建議再斟酌）。住所： 。注冊資本：人民幣1 億 元。經(jīng)營范圍：。法定代表人：第二條公司宗旨：遵守國家法律法規(guī)，維護社會經(jīng)濟秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟效益；提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。第三條管理形式股份公司以其全部法人財產(chǎn)依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股份公司實行權(quán)責(zé)分明、科學(xué)管理、激勵和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。第四條 組織機構(gòu)1 股份公司的最高權(quán)力機構(gòu)是股東大

4、會。2股份公司設(shè)立董事會。3股份公司設(shè)立監(jiān)事會。4股份公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)。4股份公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)。（附：機構(gòu)框架圖，請領(lǐng)導(dǎo)補充調(diào)整）機構(gòu)框架圖機構(gòu)名稱組成人員及來源職責(zé)股東大會甲方代表：人乙方代表：人見第六章董事會甲方代表： 乙方代表：見第七章董事長見第八章總經(jīng)理甲方指派：1 人見第九章監(jiān)事會甲方代表人乙方代表人職工代表人見第十章副總經(jīng)理崗位職責(zé)待另具體化（以下同）財務(wù)總監(jiān)總經(jīng)理辦公室主任：副主任：文秘兼總務(wù)：駕駛員：財務(wù)部財務(wù)總監(jiān)：經(jīng)理：副經(jīng)理：主辦會計：出納：收銀：市場部經(jīng)理：副經(jīng)理：職員：人力資源部經(jīng)理：副經(jīng)理：職員：信息技術(shù)及農(nóng)產(chǎn)品安全檢測部經(jīng)理：職員：經(jīng)理室經(jīng)理：副經(jīng)理：職員：物業(yè)

5、公司保安部保安隊長：保安副隊長：保安人員：保潔部隊長：副隊長：保潔人員：維修工程部維修人員：消防辦消防人員：第二章發(fā)行股份總額、方式、股份類別和每股金額第五條股份總額股份公司成立時發(fā)行股份總額為_10000_萬股，股份公司的股份每股面值為人民幣_1_元第七條發(fā)行股份方式股份公司發(fā)行的全部股份由發(fā)起人足額認(rèn)購，以有限責(zé)任公司截止至年 月 日之經(jīng)審計賬面資產(chǎn)按1： 1 的比例折算。第八條股份類別股份公司的股份，在股份公司成立時設(shè)定為人民幣普通股，同股同權(quán)、同股同利。第三章發(fā)起人認(rèn)繳股份的數(shù)額、出資比例、方式及繳付時間第九條發(fā)起人認(rèn)繳股份數(shù)額、出資比例溫州市農(nóng)村綜合開發(fā)總公司（以下稱甲方） 以其持有

6、的有限責(zé)任公司_ 51 _的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至年 月 日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份 萬股，占股份公司總股本的；浙江中盛實業(yè)投資有限公司（以下稱乙方）以其持有的有限責(zé)任公司_49_的股權(quán)，按有限責(zé)任公司截止至年 月 日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份萬股，占股份公司總股本的；第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第十條公司的股份持有人為公司股東。股東按其持有股份份額，對公司享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。法人作為公司股東時，應(yīng)由法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的代理人代表其行使權(quán)利，并出具法人的授權(quán)委托書。第十一條公司股東享有以下權(quán)利：出席或委托代理人出席股東大會，并按其所持股份行使相應(yīng)的表決權(quán)；依照公司

7、章程、規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份；查閱公司章程，股東大會記錄及會計報告，對公司經(jīng)營管理提出建議或質(zhì)詢；當(dāng)公司依照國家政策法律上市時可優(yōu)先認(rèn)購公司發(fā)行的股票；按股份取得股利；公司終止清算時，按股份取得剩余財產(chǎn)；選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員。第十二條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：遵守公司章程；從和執(zhí)行股東大會決議；按認(rèn)購股份和出資方式認(rèn)繳出資額,按持有股份對公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司發(fā)展；維護公司利益，反對和抵制損害公司利益的行為。第五章股權(quán)管理第十三條公司股權(quán)管理基本規(guī)則：按公司法規(guī)定執(zhí)行第六章股東大會第十四條股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。股東大會行使下列職權(quán)：決

8、定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；審議批準(zhǔn)總經(jīng)理和監(jiān)事會的工作報告；審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案及彌補虧損方案；審議批準(zhǔn)公司年度預(yù)算方案和決算方案；對公司增減注冊資本和重大股權(quán)變更作出決議；對公司合并、分立、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算等重大事項作出決議；選舉董事會或更換監(jiān)事會成員，并決定其報酬事項；第十五條股東大會議事規(guī)則：按公司法規(guī)定執(zhí)行第七章 董事會第十六條董事會是公司經(jīng)營決策機構(gòu)，是股東會的常設(shè)權(quán)力機構(gòu)。董事會向股東會負(fù)責(zé)。公司董事會由名董事組成，其中，設(shè)董事長一名，副董事長一名，董事名，董事任期三年，可連選連任，董事在任期內(nèi)，股東會不得無故罷免。董事會成員中有公司職工代表一名。董事由股東會選舉

9、產(chǎn)生，董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生，由最大股東方的董事出任董事長。第十七條董事會行使下列職權(quán)：1召集股東會并向股東會報告工作；2執(zhí)行股東會的決議；3決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；5擬定公司的增加或減少注冊資本、合并、分立、發(fā)行債券、股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、變更財產(chǎn)組織形式、終止清算、修改章程等方案；6聘任或解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名聘任或解聘副總經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師、總會計師、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，決定其報酬事項；7制定公司重要經(jīng)營管理規(guī)則、制度；8決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9股東會授予的其他職權(quán)。第十八條董事會的議事規(guī)則：

10、按公司法執(zhí)行第八章董事長第十九條董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生和罷免。第二十條董事長行使下列職權(quán)：主持由董事會召集的股東大會；召集、主持董事會會議；督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；簽署董事會重要文件；董事會授予的其他職權(quán)。第二十一條董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第九章總經(jīng)理名。第二十二條公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下總經(jīng)理負(fù)責(zé)制、設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理第二十三條總經(jīng)理的主要職責(zé)：主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；組織實施公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和投資方案；列席股東會會議，向股東會匯

11、報工作；擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案和重要管理制度、規(guī)則；制定公司經(jīng)營管理的具體規(guī)章制度；提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員；聘任或解聘除應(yīng)由股東會聘任或解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；股東會授權(quán)的其他職權(quán)。第二十四條總經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)的規(guī)則：按公司法執(zhí)行第十章監(jiān)事會第二十二條公司設(shè)立監(jiān)事會，對股東大會負(fù)責(zé)。監(jiān)事會由名成員(不低于三人)組成，監(jiān)事任期3 年，可連選連任。其中至少有三分之一代表由職工出任，由公司職工民主選舉和罷免；其他成員由股東會選舉和罷免。公司董事長、總經(jīng)理及其他高級管理職務(wù)人員不得兼任監(jiān)事。第二十三條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：向股東大會報告工作；對總經(jīng)理等管理人員執(zhí)行職務(wù)時有

12、違反法律、法規(guī)或本章程行為進(jìn)行監(jiān)督；當(dāng)董事長、總經(jīng)理及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求總經(jīng)理及其他高級管理人員予以糾正；檢查公司的財務(wù)；提議召開臨時股東大會；股東大會授予的其他職權(quán)。第二十四條監(jiān)事會的議事規(guī)則：按公司法執(zhí)行第十一章勞動保障與分配第二十五條公司尊重職工的勞動權(quán)力，按國家法律政策合理解決員工勞動合同、勞動紀(jì)律、勞動保護、社會保障、職業(yè)培訓(xùn)、工資、福利待遇等事宜。公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前3 個月提出申請，經(jīng)公司經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的經(jīng)濟損失。公司不得違法辭退職工。公司應(yīng)按規(guī)定提取職工社會保障基金并上交有關(guān)機構(gòu)。第二十六條公司稅后利潤，在按

13、規(guī)定彌補虧損后，按下列順序分配：提取法定公積金10，當(dāng)法定公積金達(dá)到注冊資本50時可不再提取；提取公益金(5-10)，主要用于公司集體福利設(shè)施支出；提取任意公積金，主要用于彌補虧損和擴大生產(chǎn)經(jīng)營；支付優(yōu)先股紅利按股份比例對普通股進(jìn)行分紅。第二十七條公司以未分配利潤及公積金向股東配送股份，由董事會制定案，經(jīng)股東大會審議通過后實行。第十二章補虧與終止清算第二十八條公司發(fā)生虧損，先用稅后利潤彌補，不足以彌補須用自有資金彌補虧損時，首先用公積金彌補，不足部分由各種股份按比例彌補。第二十九條公司有下列情形之一時，經(jīng)股東大會決議，予以終止清算：因不可抗巨因素，公司無法繼續(xù)經(jīng)營；公司因違法經(jīng)營被依法撤銷、責(zé)令關(guān)閉；公司設(shè)立期滿，無意繼續(xù)經(jīng)營；公司因合并或分立需要終止；公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)。第三十條公司終止的清算方案經(jīng)股東大會或者主管機關(guān)審議確認(rèn)后實施。 清算資產(chǎn)按下列順序支付清償：清算費用；所欠公司職工工資，集資款及社會保障費用；所欠稅款；公司債券、銀行貸款、其他債務(wù)。第