2022年中石油所投資公司收益分配的管理制度指引

1、中石油所投資公司收益安排的治理制度指引 供爭(zhēng)論 中石油所投資公司收益安排的治理制度指引 供討論 所投資公司收益安排治理制度指引 爭(zhēng)論稿 國(guó)石油自然氣集團(tuán)公司 20XX年 7 月 目錄制度概要 ii 第一章總就 1 其次章股利安排政策 1 第三章收益治理程序 2 第四章附就 3 制度概要 本制度的目的與意義為了加強(qiáng)集團(tuán)公司投資收益的治理 為, 特制定本制度； 本制度的設(shè)計(jì)思路, 規(guī)范所投資公司的收益安排行對(duì)于戰(zhàn)略導(dǎo)向類和財(cái)務(wù)導(dǎo)向類制定收益安排方案應(yīng)按不同的原就 考慮: 1 / 9 中石油所投資公司收益安排的治理制度指引 供爭(zhēng)論 . 對(duì)于戰(zhàn)略導(dǎo)向類所投資公司, 原就上收益安排方案應(yīng)按其與集團(tuán)公司戰(zhàn)

2、略進(jìn)展相關(guān)性、業(yè)務(wù)拓展才能、集團(tuán)公司收益最大化的次序依 次考慮并予以制定；. 對(duì)于財(cái)務(wù)導(dǎo)向類所投資公司, 原就上收益安排方案應(yīng)以集團(tuán)公司收益最大化、業(yè)務(wù)拓展才能、與集團(tuán)公司進(jìn)展戰(zhàn)略相關(guān)性的次序依次 考慮并予以制定； 本制度的設(shè)計(jì)框架對(duì)于戰(zhàn)略導(dǎo)向的所投資公司, 應(yīng)遵循如下規(guī)定 : 公司的現(xiàn)金分紅比例不得低于實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的百分之三十 ; 當(dāng)公司補(bǔ)償虧損和提取法定公積金、法定公益金后 , 剩余利潤(rùn)不足凈利潤(rùn)的百分之三十時(shí) , 應(yīng)全部用于現(xiàn)金分紅；對(duì)于財(cái)務(wù)導(dǎo)向的所投資公司, 應(yīng)遵循如下規(guī)定 : 公司的現(xiàn)金分紅比例不得低于實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的百分之五十 ; 當(dāng)公司補(bǔ)償虧損和提取法定公積金、法定公益金后 , 剩余利

3、潤(rùn)不足凈利潤(rùn)的百分之五十時(shí) , 應(yīng)全部用于現(xiàn)金分紅集團(tuán)公司股權(quán)治理部門成立收益治理委員會(huì), 對(duì)所投資公司收益實(shí)施統(tǒng)一治理并且集團(tuán)公司通過(guò)派往被投資公司的股權(quán)代表、董事 , 行使股東的投資收益權(quán) . 集團(tuán)公司的派出股權(quán)代表、董事 , 在參加被投資公司的收益安排決策必需遵循集團(tuán)公司的決策意向2 / 9 中石油所投資公司收益安排的治理制度指引 供爭(zhēng)論 . 權(quán)益治理委員會(huì)有權(quán)對(duì)低于原就要求的10%變動(dòng)范疇內(nèi)安排方案予以決策 , 超過(guò) 10%的變動(dòng)方案應(yīng)上報(bào)總經(jīng)理辦公會(huì) 第一章總就 第一條為了加強(qiáng)國(guó)石油自然氣集團(tuán)公司投資收益的治理 , 規(guī)范所投資公司的收益安排行為, 依據(jù)華人民共和國(guó)公司法、企業(yè)財(cái)務(wù)通就

4、、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)就和其它有關(guān)財(cái)務(wù)政策、法規(guī) , 特制定本制度；其次條本制度所指的所投資公司是國(guó)石油自然氣集團(tuán)公司直接投資的全資子公司、控股子公司和參股公司 含外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) ；投資收益治理是指集團(tuán)公司以投資者的身份打算或參加上述被投資公司的收益安排決策 , 并依據(jù)最終的安排決策收繳利潤(rùn)和進(jìn)行相關(guān)的賬務(wù)處理；第三條集團(tuán)公司對(duì)所投資公司依據(jù)所投資公司與主業(yè)相關(guān)度 , 與集團(tuán)戰(zhàn)略緊密程度等維度將所投資公司分為戰(zhàn)略型控股 戰(zhàn)略導(dǎo)向 和財(cái)務(wù)型控股 財(cái)務(wù)導(dǎo)向 , 對(duì)其實(shí)施分類治理；第四條投資收益治理必需遵循以下原就； 一合法性原就 二規(guī)范性原就3 / 9 中石油所投資公司收益安排的治理制度指引 供爭(zhēng)論 三集團(tuán)

5、利益最大化原就 第五條集團(tuán)公司股權(quán)治理部門成立收益治理委員會(huì) , 對(duì)所投資公司 收益實(shí)施統(tǒng)一治理 , 主要職責(zé)如下 : 一 依據(jù)集團(tuán)公司的投資收益目標(biāo), 爭(zhēng)論所投資公司詳細(xì)情形, 提出對(duì)所投資公司的年度利潤(rùn)建議目標(biāo) ; 二跟蹤、評(píng)判所投資公司利潤(rùn)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)情形 ; 三爭(zhēng)論所投資公司的股利安排政策并提出建議 ; 四 對(duì)提交所投資公司股東大會(huì)或股東會(huì)的收益安排方案和補(bǔ)償 虧損方案 進(jìn)行爭(zhēng)論 , 提出審議看法并在其權(quán)限內(nèi)作出決策 ; 五定期分析和總結(jié)股權(quán)收益的收繳情形；其次章股利安排政策第六條集團(tuán)對(duì)所投資公司投資收益的治理方法, 須按被投資公司組織形式和本公司的持股比例以及集團(tuán)公司對(duì)其的掌握原就 戰(zhàn)

6、略導(dǎo)向或是財(cái)務(wù)導(dǎo)向 分別確定；第七條對(duì)于戰(zhàn)略導(dǎo)向類所投資公司, 原就上收益安排方案應(yīng)按其與集團(tuán)公司戰(zhàn)略進(jìn)展相關(guān)性緊密程度、自身業(yè)務(wù)拓展才能大小、是否滿 足集團(tuán)公司收益最大化4 / 9 中石油所投資公司收益安排的治理制度指引 供爭(zhēng)論 原就的次序依次考慮并予以制定；第八條對(duì)于財(cái)務(wù)導(dǎo)向類所投資公司, 原就上收益安排方案應(yīng)以是否滿意集團(tuán)公司收益最大化、自身業(yè)務(wù)拓展才能大小、與集團(tuán)公司進(jìn)展戰(zhàn)略相關(guān)性緊密程度的次序依次考慮并予以制定；第九條對(duì)于所投資公司 包括戰(zhàn)略導(dǎo)向、財(cái)務(wù)導(dǎo)向 交納所得稅后的利潤(rùn) , 原就上按以下次序安排 : 一補(bǔ)償上一年度的虧損 ; 二提取法定公積金 , 提取比例為百分之十 ; 三提取

7、法定公益金 , 提取比例為百分之九 ; 四提取任意公積金 ; 五支付股東股利；公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的 , 可以不再提??；公司的法定公積金不足以補(bǔ)償上一年度公司虧損的 , 在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前, 應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)補(bǔ)償虧損；公司在從稅后利潤(rùn)提取法定公積金后 , 經(jīng)股東會(huì)決議 , 可以提取任意公積金；5 / 9 中石油所投資公司收益安排的治理制度指引 供爭(zhēng)論 公司補(bǔ)償虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤(rùn) , 公司依據(jù)股東的出資比例安排；第十條對(duì)于戰(zhàn)略導(dǎo)向的所投資公司, 應(yīng)遵循如下政策 : 公司的現(xiàn)金分紅比例不得低于實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的百分之三十 ; 當(dāng)

8、公司補(bǔ)償虧損和提取法定公積金、法定公益紅；金后 , 剩余利潤(rùn)不足凈利潤(rùn)的百分之三十時(shí) , 應(yīng)全部用于現(xiàn)金分第十一條對(duì)于財(cái)務(wù)導(dǎo)向的所投資公司 , 應(yīng)遵循如下政策 : 公司的現(xiàn)金分紅比例不得低于實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的百分之五十 ; 當(dāng)公司補(bǔ)償虧損和提取法定公積金、法定公益紅；金后 , 剩余利潤(rùn)不足凈利潤(rùn)的百分之五十時(shí) , 應(yīng)全部用于現(xiàn)金分第十二條對(duì)于參股的所投資公司 , 集團(tuán)公司派出董事應(yīng)以第九條、第十條為原就 , 在主動(dòng)征詢其他股東看法的基礎(chǔ)上 , 提出收益安排預(yù)案 ,并爭(zhēng)取通過(guò)預(yù)案或最大限度保護(hù)集團(tuán)公司的投資利益；第三章收益治理程序第十三條對(duì)于所投資公司, 應(yīng)分別遵循本制度第八條、第九條、第十條作為制定

9、權(quán)益安排方案原就；收益治理程序如下 : 6 / 9 中石油所投資公司收益安排的治理制度指引 供爭(zhēng)論 一 派出董事應(yīng)在各所投資公司董事會(huì)上應(yīng)以本制度第八條、第 九條、第 十條作為原就 , 依據(jù)股權(quán)治理部門權(quán)益治理委員會(huì)有關(guān)指示 , 于每 年第一季度內(nèi)提出權(quán)益安排預(yù)案并上報(bào)股東大會(huì) 股東會(huì) ； 二 派出股東代表將所投資公司董事會(huì)所提交的權(quán)益安排預(yù)案上 報(bào)股權(quán)管 理部門權(quán)益治理委員會(huì)批閱； 三 當(dāng)所投資公司董事會(huì)所提出的收益安排方案不足以滿意第九 條、第十 條的要求 , 且戰(zhàn)略導(dǎo)向類所投資公司提出的公司現(xiàn)金分紅比例不低 于紅據(jù)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的百分之二十 或財(cái)務(wù)導(dǎo)向類所投資公司提出的現(xiàn)金分比例不低于實(shí)現(xiàn)凈

10、利潤(rùn)的百分之四十 時(shí), 收益治理委員會(huì)有權(quán)根派出董事的匯報(bào)材料和相關(guān)股權(quán)信息作出決策； 四 當(dāng)所投資公司董事會(huì)所提出的收益安排方案不足以滿意第九條、第十7 / 9 中石油所投資公司收益安排的治理制度指引 供爭(zhēng)論 條的要求 , 且戰(zhàn)略導(dǎo)向類所投資公司提出的公司現(xiàn)金分紅比例低于實(shí)比理現(xiàn)凈利潤(rùn)的百分之二十 或財(cái)務(wù)導(dǎo)向類所投資公司提出的現(xiàn)金分紅例低于實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)的百分之四十 時(shí), 收益治理委員會(huì)應(yīng)上報(bào)總經(jīng)辦公會(huì)審議并由總經(jīng)理辦公會(huì)形成決策； 五 派出股權(quán)代表依據(jù)股權(quán)治理部門權(quán)益治理委員會(huì)及集團(tuán)公司總經(jīng)理辦公會(huì)決策看法在所投資公司的股東大會(huì) 股東會(huì) 行使表決權(quán)； 六 全資子公司董事會(huì)依據(jù)股權(quán)收益治理委員會(huì)或總經(jīng)理辦公會(huì) 決策形成 權(quán)益安