深度解讀基礎(chǔ)設(shè)施REITs擴募細則十大看點

1、 23/23作者：一氣貫長空深度解讀基礎(chǔ)設(shè)施REITs擴募細則十大看點 2022年5月31日，上交所和深交所同時發(fā)布了公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（REITs）規(guī)則適用指引第3號新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目（試行）（以下簡稱REITs擴募細則），標(biāo)志著市場期盼已久的公募REITs擴募細則正式出臺。參照國外成熟REITs市場發(fā)展?fàn)顩r，擴募是公募REITs市場擴容的主要渠道，也是單只公募REITs具有“生命力”的體現(xiàn)。本次REITs擴募細則推出之前，交易所提前數(shù)月發(fā)布征求意見稿，廣泛征求市場各界參與主體的意見和建議，通過專項調(diào)研會、視頻會、討論會等方式搜集信息，論證吸納后形成定稿發(fā)布，足見監(jiān)管機構(gòu)對公募RE

2、ITs擴募規(guī)則的重視。REITs擴募細則出臺，在公募REITs市場發(fā)展歷程中，具有里程碑的意義，實施后對市場擴容推動和健康發(fā)展的促進效果，值得期待。對比征求意見稿和市場參與方的反饋，REITs擴募細則中有哪些值得關(guān)注的點？看點一：公募基金公司在擴募進程中的主導(dǎo)作用根據(jù)公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）（以下簡稱基礎(chǔ)設(shè)施基金指引）等相關(guān)規(guī)定，我國公募REITs的載體是公募基金，形式是“基金制”，這不同于美國的“公司制”和亞太地區(qū)的“信托制”。作為公募基金管理人，基金公司自然要履行信托義務(wù)，在公募REITs發(fā)行上市、運行管理、底層資產(chǎn)運營等方面，履行受托職責(zé)，主動管理好底層資產(chǎn)，為投資人創(chuàng)造

3、穩(wěn)定收益。擴募的本質(zhì)是將新資產(chǎn)裝入原有REITs資產(chǎn)池中，實現(xiàn)優(yōu)化資產(chǎn)組合、提升整體收益的效用。因此在擴募過程中，公募基金公司要主導(dǎo)整個進程，不但要替投資人選擇優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，還要結(jié)合公募REITs自身情況，合理確定規(guī)模、融資方式和結(jié)構(gòu)等事項，同時要具備對擴募資產(chǎn)的管理能力。對比征求意見稿，本次REITs擴募細則中，增加對公募基金公司的專項規(guī)定，主要體現(xiàn)在：（一）要求基金公司對并購資產(chǎn)具有專業(yè)管理能力REITs擴募細則第七條規(guī)定，對申請擴募的基金公司，較征求意見稿增加了“基金管理人具備與擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項目相適應(yīng)的專業(yè)勝任能力與風(fēng)險控制安排”的要求。（二）要求基金公司在擴募時要考慮現(xiàn)有REITs的情況

4、REITs擴募細則第八條第一款規(guī)定“基金管理人應(yīng)當(dāng)綜合考慮現(xiàn)有基礎(chǔ)設(shè)施基金規(guī)模、自身管理能力、持有人結(jié)構(gòu)、二級市場流動性等因素，合理確定新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目類型、規(guī)模、融資方式和結(jié)構(gòu)等”。這點也是征求意見稿中沒有而正式稿中增加的對基金公司的要求。（三）要求基金公司按規(guī)定程序?qū)嵤U募REITs擴募細則第三章共十九條規(guī)定了新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目的程序，其中均要求基金公司主導(dǎo)整個擴募程序推進，落實主體責(zé)任，做好信息保密、資產(chǎn)盡調(diào)、基金變更、信息披露、項目交易、發(fā)行上市等一系列工作。根據(jù)REITs擴募細則的要求，公募基金公司在整個REITs擴募過程中，既要按照規(guī)定程序，落實相關(guān)責(zé)任，推進整體擴募工作開展，又

5、要根據(jù)現(xiàn)有RIETs的情況，合理確定擴募規(guī)模、結(jié)構(gòu)和融資方式，還要具備對擴募資產(chǎn)的專業(yè)管理能力，持續(xù)做好對新購入資產(chǎn)的運營管理，可見監(jiān)管機構(gòu)要求公募基金公司主導(dǎo)REITs擴募工作?？袋c二：公募REITs可否對不同類別的資產(chǎn)實施擴募并購REITs擴募細則第五條中規(guī)定“擬購入的基礎(chǔ)設(shè)施項目原則上與基礎(chǔ)設(shè)施基金當(dāng)前持有基礎(chǔ)設(shè)施項目為同一類型”。按照此規(guī)定，公募REITs在擴募過程中，擬裝入資產(chǎn)的類型應(yīng)與原來持有資產(chǎn)類型為同一類別。從監(jiān)管要求看，我國公募REITs鼓勵基金管理人實施專業(yè)化管理，在某一領(lǐng)域深耕專業(yè)能力，持續(xù)為投資者創(chuàng)造穩(wěn)定收益。至于如何理解“同一類型”？REITs擴募細則并沒有明確。按照

6、國家發(fā)改委于2021年7月發(fā)布的關(guān)于進一步做好基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點工作的通知（發(fā)改投資2021958號，以下簡稱“發(fā)改委958號文”）規(guī)定，對公募REITs試點行業(yè)進行了歸納，分列9大類行業(yè)，分別是：1交通基礎(chǔ)設(shè)施；2能源基礎(chǔ)設(shè)施；3市政基礎(chǔ)設(shè)施；4生態(tài)環(huán)?；A(chǔ)設(shè)施；5倉儲物流基礎(chǔ)設(shè)施；6園區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施；7新型基礎(chǔ)設(shè)施；8保障性租賃住房；9探索試點行業(yè)。公募REITs擴募過程中，資產(chǎn)類型是否按照發(fā)改委958號文的規(guī)定劃分，REITs擴募細則也沒有明確。理解“同一類型”還要明確兩個問題：一是發(fā)改委958號文中劃分的不同行業(yè)類的資產(chǎn)，是不是就屬于不同類型，不能進行并購？二

7、是發(fā)改委958號文劃分的同一行業(yè)類中的不同細分領(lǐng)域項目是否就一定可以進行并購？這兩個問題需要結(jié)合REITs擴募細則第五條的上下文來看。REITs擴募細則第五條第四項規(guī)定“擴募要有利于基礎(chǔ)設(shè)施基金形成或保持良好的基礎(chǔ)設(shè)施項目投資組合，不損害基金份額持有人合法權(quán)益”；第五項規(guī)定“擴募要有利于基礎(chǔ)設(shè)施基金增強持續(xù)運作水平，提升綜合競爭力和吸引力”。將這兩項綜合起來，就能理解監(jiān)管對“同一類型”的態(tài)度，即擴募裝入的資產(chǎn)，要有利于投資組合優(yōu)化和增強基金持續(xù)運作水平及競爭力。再結(jié)合REITs擴募細則要求基金管理人具備對擴募資產(chǎn)的專業(yè)管理能力，就可以看出，“同一類型”并非嚴(yán)格按照發(fā)改委958號文規(guī)定進行劃分，

8、不同行業(yè)類別的資產(chǎn)，基金管理人可以證明底層資產(chǎn)本質(zhì)相同，裝入REITs可以優(yōu)化資產(chǎn)組合，基金管理人在管理原有資產(chǎn)過程中積累的經(jīng)驗和能力，同樣適用于新裝入資產(chǎn)，那么也應(yīng)該被認定為“同一類型”。例如，產(chǎn)業(yè)園類資產(chǎn)和物流資產(chǎn)都屬于產(chǎn)權(quán)類，且主要依靠租金收入，管理能力體現(xiàn)在招租組合和物業(yè)管理水平上，本質(zhì)是相同的。國外成熟REITs也存在不同類別資產(chǎn)并購案例，例如在新加坡上市的凱德REITs，上市時持有資產(chǎn)類型主要是商場物業(yè)，而近幾年增加了對中國物流資產(chǎn)的并購。此外，按照REITs擴募細則第五條體現(xiàn)的含義，即使是發(fā)改委958號文規(guī)定9大類資產(chǎn)中同一行業(yè)類別，但因為基礎(chǔ)資產(chǎn)運營管理方式和運行邏輯不同，如果

9、不能實現(xiàn)資產(chǎn)投資組合優(yōu)化，管理人亦不能證明具備專業(yè)管理能力，也應(yīng)該不能進行擴募。例如，發(fā)改委958號文列示的“市政基礎(chǔ)設(shè)施”行業(yè)類別中，停車場項目與供熱項目，底層資產(chǎn)管理模式、運行邏輯就不同，裝入一個資產(chǎn)包是否能實現(xiàn)優(yōu)化投資組合、提升REITs競爭力有待論證?？袋c三：擴募對新購入項目的要求與首發(fā)是否一致公募REITs擴募與首次發(fā)售（或稱“首發(fā)”）的不同之處在于：擴募時公募REITs基金已經(jīng)存在，載體已經(jīng)創(chuàng)設(shè)完畢，底層資產(chǎn)在REITs的管理下，已經(jīng)運營一段時間（原則上超過12個月），擴募是將新的資產(chǎn)裝入REITs中，無需走首發(fā)流程。那么裝入資產(chǎn)的標(biāo)準(zhǔn)和要求與首發(fā)時要求是否一致？按照REITs擴募

10、細則要求，擴募新裝入的資產(chǎn)，對其要求與首發(fā)一致，主要體現(xiàn)在：（一）項目的標(biāo)準(zhǔn)和要求與首發(fā)一致REITs擴募細則第八條規(guī)定“基礎(chǔ)設(shè)施基金存續(xù)期間擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項目的標(biāo)準(zhǔn)和要求與基礎(chǔ)設(shè)施基金首次發(fā)售一致，中國證監(jiān)會認定的情形除外”。（二）對項目的盡調(diào)要求與首發(fā)一致REITs擴募細則第十二條規(guī)定“基金管理人應(yīng)該按照基礎(chǔ)設(shè)施基金指引等相關(guān)規(guī)定對擬購入的基礎(chǔ)設(shè)施項目進行全面盡職調(diào)查盡職調(diào)查要求與基礎(chǔ)設(shè)施基金首次發(fā)售要求一致”。對于首發(fā)項目的基本條件，發(fā)改委958號文中有規(guī)定，歸納起來主要包括：1項目權(quán)屬清晰，手續(xù)齊備，合法合規(guī)；2項目權(quán)利100%轉(zhuǎn)讓給REITs，包括項目公司股權(quán)和項目經(jīng)營權(quán)等；3項目成

11、熟穩(wěn)定，原則上運營滿3年，預(yù)計未來3年凈現(xiàn)金流分紅率不低于4%。擴募時擬裝入REITs的項目也應(yīng)當(dāng)滿足首發(fā)條件?？袋c四：公募REITs擴募的流程REITs擴募細則第三章規(guī)定了擴募時新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目的程序。其流程歸納起來包括：第一步：基金管理人與交易對方就擬購入項目進行初步磋商和談判，做好保密工作；第二步：基金管理人對基礎(chǔ)設(shè)施項目開展盡職調(diào)查，且聘請律師事務(wù)所、評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)就新購入項目出具意見；第三步：基金管理人履行內(nèi)部決策程序，并向監(jiān)管機構(gòu)申請基金產(chǎn)品變更注冊；第四步：召開基金份額持有人大會（如需），做出表決并公告；第五步：實施交易方案，購入新項目；第六步：向交易所申請擴

12、募份額上市。關(guān)于上述流程中的第四步：是否需要召開基金份額持有人大會，要根據(jù)擴募交易金額及擴募安排來確定。按照REITs擴募細則第十六條第二款規(guī)定“對于基礎(chǔ)設(shè)施項目交易金額超過基金凈資產(chǎn)20%的或者涉及擴募安排的，基金管理人應(yīng)當(dāng)在履行變更注冊程序后提交基金份額持有人大會批準(zhǔn)”。據(jù)此可知，如果擴募交易金額比較小，不超過基金凈資產(chǎn)20%，且無需通過擴募方式募集資金的，可不經(jīng)過基金份額持有人大會批準(zhǔn)，這點也與基礎(chǔ)設(shè)施基金指引第三十二條規(guī)定相對應(yīng)。此外，公募REITs擴募流程中，是先履行向監(jiān)管機構(gòu)申請基金產(chǎn)品變更注冊程序，后召開基金份額持有人大會。如果基金份額持有人大會對原來并購方案作出重大調(diào)整的，基金

13、管理人應(yīng)重新履行變更注冊程序，并再次經(jīng)基金份額持有人大會批準(zhǔn)。看點五：公募REITs擴募過程中的資金來源公募REITs擴募，是將新資產(chǎn)裝入REITs中，購入資產(chǎn)時需要資金作為交易對價。按照REITs擴募細則第九條規(guī)定“基礎(chǔ)設(shè)施基金新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目的，可以單獨或同時以留存資金、對外借款或者擴募資金等作為資金來源?！睋?jù)此可知，公募REITs購入新資產(chǎn)的資金來源有三種：留存資金、對外借款和擴募資金，且這三種方式可以單獨使用，也可以同時使用。究竟使用哪種方式，基金管理人要按照REITs具體情況來安排。（一）留存資金既然公募REITs采用的是強制分紅制度，底層資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金收益，要強制對投資人進行分紅

14、，那么公募REITs何來留存資金？主要渠道有三個：一是發(fā)行時超募資金。按照基礎(chǔ)設(shè)施基金指引第二條第一項規(guī)定“基礎(chǔ)設(shè)施基金80%以上基金資產(chǎn)投資于基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券， 并持有其全部份額”，也就說公募REITs基金在發(fā)行時，可以超額募集資金，將其中的80%用于收購底層資產(chǎn)，其余20%做其他合規(guī)性投資。這20%超額募集資金，就可以在擴募時使用。二是強制分紅后的留存資金。按照基礎(chǔ)設(shè)施基金指引第二條第四項規(guī)定“基礎(chǔ)設(shè)施基金采取封閉式運作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金額的90%”，公募REITs強制分紅的要求是不低于收益的90%，并非100%?；鸸芾砣酥灰峙?0%及以上，就符合REIT

15、s要求，因此可以在強制分紅后，留存一定比例的資金。三是項目運營過程中留存的資金。大部分基礎(chǔ)設(shè)施類項目，都是重資金型資產(chǎn)，即創(chuàng)建時需要投入大量資金，建成后可產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金收益。運營一段時間后，需要資金對部分設(shè)備、器械等進行維修改造，這部分支出被稱為“資本性支出”，需要每年在營業(yè)收入中存留少部分資金，積累一定期限后用于設(shè)備維修改造。這部分資金就成為公募REITs留存資金。（二）對外借款按照基礎(chǔ)設(shè)施基金指引第二十八條規(guī)定“基礎(chǔ)設(shè)施基金直接或間接對外借入款項，應(yīng)當(dāng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先原則，不得依賴外部增信，借款用途限于基礎(chǔ)設(shè)施項目日常運營、維修改造、項目收購等，且基金總資產(chǎn)不得超過基金凈資產(chǎn)的14

16、0%。”據(jù)此可知，公募REITs可以通過外部借款方式進行項目收購，但對杠桿率有限制，應(yīng)當(dāng)不超過28.57%。這也是為了防止公募REITs因過度使用杠桿進行收購而降低抵抗風(fēng)險能力，違背穩(wěn)定經(jīng)營、獲取穩(wěn)定收益的初衷。（三）擴募資金公募REITs可通過發(fā)行新的基金份額方式募集資金，用于收購新項目。這點與上市公司并購資產(chǎn)不同，不能使用“換股”的方式開展并購，而要通過募集資金方式完成收購?；鸸芾砣耸褂煤畏N組合方式作為資金來源進行收購資產(chǎn)，并非沒有限制和約束。按照REITs擴募細則第九條第二款規(guī)定“基金管理人應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正、基金份額持有人利益優(yōu)先的原則，在有效保障基礎(chǔ)設(shè)施基金可供分配現(xiàn)金流充裕性及分

17、紅穩(wěn)定性前提下，合理確定擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項目的資金來源，按照規(guī)定履行必要決策程序”。也是就說，基金管理人確定資金來源時，要保障現(xiàn)金流充裕性和分紅穩(wěn)定性，以保障投資人利益。這種情況下，如果基金管理人將REITs留存的資金（包括資本性支出預(yù)留資金）全部用于并購或者全部使用外部借款的杠桿收購，可能會增加REITs不穩(wěn)定性風(fēng)險，其可行性有待論證。參照國外成熟REITs市場情況，大部分REITs是通過擴募方式募集資金進行收購的?？袋c六：公募REITs擴募時可否并購發(fā)起人體系外項目已經(jīng)發(fā)行上市的基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs，存在基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人，且原始權(quán)益人有持有份額最低比例要求。按照基礎(chǔ)設(shè)施基金指引第十八

18、條規(guī)定，原始權(quán)益人或其同一控制下的關(guān)聯(lián)方參與基礎(chǔ)設(shè)施基金份額戰(zhàn)略配售的比例合計不得低于基金份額發(fā)售數(shù)量的20%。發(fā)改委958號文中規(guī)定，發(fā)起人（原始權(quán)益人）具有較強擴募能力，以控股或相對控股方式持有、按有關(guān)規(guī)定可發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施 REITs 的各類資產(chǎn)規(guī)模原則上不低于擬首次發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施 REITs 資產(chǎn)規(guī)模的2倍。通過上述規(guī)定可以看出，監(jiān)管機構(gòu)是鼓勵發(fā)起人（原始權(quán)益人）在成功發(fā)行REITs后，將體系內(nèi)適格資產(chǎn)通過擴募方式裝入REITs，以實現(xiàn)REITs做大做強。公募REITs在擴募時，基金管理人能否發(fā)揮主觀能動性，主動發(fā)起市場化并購，收購發(fā)起人體系外的項目？按照REITs擴募細則第三十七條規(guī)定“基

19、礎(chǔ)設(shè)施基金擴募的，向新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目的原始權(quán)益人或者其同一控制下的關(guān)聯(lián)方配售的基金份額、占本次擴募發(fā)售比例及持有期限等應(yīng)當(dāng)符合基礎(chǔ)設(shè)施基金指引第十八條相關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會認定的情形除外?！钡谒氖粭l和第四十八條中，均有對“持有份額超過20%的第一大基礎(chǔ)設(shè)施基金持有人”和“新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人或者同一控制下的關(guān)聯(lián)方”的兩種角色界定表述，由此可見，新購入項目的原始權(quán)益人與持有份額超過20%的第一大基礎(chǔ)設(shè)施基金持有人可以是非關(guān)聯(lián)方。因此可以看出，公募REITs在擴募時，可以尋找發(fā)起人體系外的資產(chǎn)進行收購，與非關(guān)聯(lián)的第三方進行交易。只是新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目原始權(quán)益人持有份額最低比例、限售期限等

20、要符合基礎(chǔ)設(shè)施基金指引第十八條相關(guān)規(guī)定。允許公募REITs開展市場化并購，將會提升各類產(chǎn)業(yè)資本圍繞REITs產(chǎn)業(yè)鏈開展一二級聯(lián)動投資的積極性，有效增加底層資產(chǎn)的市場供給，促進REITs市場快速健康發(fā)展?？袋c七：擴募時對新購入項目估值定價要求公募REITs擴募是以現(xiàn)金方式收購新資產(chǎn)，收購的過程是基金管理人代表REITs與出讓方就具體項目進行交易買賣的過程，其中最重要就是對項目的估值定價。按照REITs擴募細則第八條第三款規(guī)定“基金管理人應(yīng)當(dāng)遵循基金份額持有人利益優(yōu)先原則，根據(jù)擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項目評估值及其市場公允價值等有關(guān)因素，合理確定擬購入基礎(chǔ)設(shè)施項目的交易價格或價格區(qū)間，按照規(guī)則履行必要決策程

21、序。交易價格應(yīng)當(dāng)公允，不存在損害基金份額持有人合法權(quán)益的情形?！币簿驼f，公募REITs并購資產(chǎn)的交易價格，要以項目評估值為重要依據(jù)。交易所發(fā)布的公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金（REITs）規(guī)則適用指引第1號審核關(guān)注事項（試行），已明確要求原則上以收益法作為基礎(chǔ)設(shè)施項目評估的主要估值方法。鑒于公募REITs投資邏輯是看重底層資產(chǎn)穩(wěn)定的現(xiàn)金收益，因此大部分資產(chǎn)最適合的估值方法應(yīng)是收益法，即用未來現(xiàn)金流折現(xiàn)方式對資產(chǎn)進行估值。在公募REITs擴募過程中，使用收益法估值也應(yīng)該是常規(guī)操作。為了保護基金份額持有人利益，實現(xiàn)交易價格的公允，避免直接交易的相關(guān)方利益輸送，REITs擴募細則較之前的征求意見稿，專

22、門增加一條對新購入項目的估值要求。按照REITs擴募細則第十四條的規(guī)定：1新購入的基礎(chǔ)設(shè)施項目以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)或參考的，基金管理人、財務(wù)顧問（如有）應(yīng)對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性和交易價格的公允性發(fā)表意見，在招募說明書等文件中披露。2新購入項目采取收益法估值的，REITs基金應(yīng)當(dāng)在購入項目兩年內(nèi)的年度報告中單獨披露可分配金額的實際數(shù)與預(yù)測數(shù)的差異，并由會計師事務(wù)所出具專項審核意見。由于投資人投資REITs時最看重就是底層資產(chǎn)估值的合理性和現(xiàn)金流的穩(wěn)定性，因此在擴募時要求基金管理人對估值方法、估值模型等信息強制披露，有利于投資人全面評估資產(chǎn)質(zhì)量和

23、估值合理性，做出理性定價選擇。而在并購后2年內(nèi)單獨披露可分配金額實際數(shù)與預(yù)測數(shù)的差異，也有利于市場監(jiān)督和評判并購項目實際產(chǎn)生現(xiàn)金收益是否與中介機構(gòu)預(yù)測相符，以及基金管理人對項目估值定價能力和并購后的管理水平。看點八：公募REITs基金擴募發(fā)售的方式公募REITs基金擴募，是通過發(fā)行新的基金份額募集資金，實現(xiàn)對底層資產(chǎn)的并購。公募REITs基金以何種方式進行擴募發(fā)售？按照REITs擴募細則第三十六條規(guī)定“基礎(chǔ)設(shè)施基金擴募的，可以向不特定對象發(fā)售（以下簡稱定向擴募），也可以向特定對象發(fā)售。向不特定對象發(fā)售包括向原基礎(chǔ)設(shè)施基金持有人配售份額（以下簡稱向原持有人配售）和向不特定對象募集（以下簡稱公開擴

24、募）?！庇纱丝芍糝EITs基金擴募的方式有三種：一是定向擴募，類似上市公司“定增”；二是向原持有人配售；三是公開擴募。其中，向原持有人配售和公開擴募均屬于向不特定對象募集。至于選擇哪種方式進行，基金管理人根據(jù)具體情況確定，可以使用其中的一種，也可以同時使用多種。三種不同方式的定價，REITs擴募細則第四十三條、第四十五條和第四十七條有規(guī)定：1向原持有人配售：基金管理人根據(jù)公募REITs基金二級市場價格和新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目的市場價值等有關(guān)因素，合理確定配售價格。2公開擴募：公開擴募的發(fā)售價格應(yīng)當(dāng)不低于發(fā)售階段公告招募說明書前20個交易日或者前1個交易日的基礎(chǔ)設(shè)施基金交易均價。3定向擴募：定

25、向擴募的發(fā)售價格應(yīng)當(dāng)不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日基礎(chǔ)設(shè)施基金交易均價的90%。看點九：擴募時是否給予原份額持有人優(yōu)先認購權(quán)公募REITs擴募時，對于原來份額持有人，是否要優(yōu)先滿足其認購需求，優(yōu)先保障原持有人的利益？參照亞太地區(qū)成熟REITs市場情況，各地區(qū)規(guī)定有所不同。新加坡的REITs在擴募時，并沒有賦予原持有人優(yōu)先認購權(quán)，而我國香港的REITs制度中，就優(yōu)先滿足原持有人在擴募時的認購需求。按照香港房地產(chǎn)投資信托基金守則第十二章的規(guī)定“該計劃的結(jié)構(gòu)必須使持有人可以透過機會認購任何新單位的發(fā)行來保障其持有的總單位的比例。因此，除非本守則另行允許，計劃所發(fā)行的所有單位，必須依照現(xiàn)行持有人的持有

26、量，按比例向現(xiàn)行持有人發(fā)售，以及只有在該等發(fā)售的單位未獲該等持有人認購的情況下，才可以將這些單位分配或發(fā)行予其他人士，或不按照其現(xiàn)行持有量進行分配或發(fā)行”。也就說，香港REITs在擴募時，要優(yōu)先給予原持有人認購機會，以滿足其持有比例不被稀釋。本次REITs擴募細則中，并沒有參考香港的模式，特別規(guī)定給予原持有人優(yōu)先認購的權(quán)利。但在擴募發(fā)售的方式選擇方面，給予原持有人更多機會。按照REITs擴募細則第三十六條規(guī)定，公募REITs在向不特定對象募集時，可以選擇全部以“向原持有人配售”的方式進行。根據(jù)REITs擴募細則第四十四條規(guī)定“基礎(chǔ)設(shè)施基金公開擴募的，可以全部或者部分向權(quán)益登記日登記在冊的原基礎(chǔ)設(shè)施基金份額持有人優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應(yīng)當(dāng)在發(fā)售公告中披露?！币簿褪钦f，在三種公募REITs擴募方式中，有兩種方式是可以選擇向原持有人發(fā)售新份額，即向原持有人配售和公開擴募。此外，在“向原持有人配售”的安排中，配售比例應(yīng)該相同。在征求意見稿的規(guī)定中，向原持有人配置還有上限要求，配售基金份額不超過本次配售前基金份額總額的50%。而REITs擴募細則正式文中，刪除了向原持有人配售上限要求，可見擴募細則給予原持有人更多參與擴募的機會?？袋c十：公募REITs定向擴募的安排公募REITs向特定對象發(fā)售基金份額進行擴募的，稱為“定向擴募”，這種安排類似上市公司的“定增”。參考上市公司經(jīng)常