嬰幼兒配方乳粉功能基料公司員工參與公司治理

1、泓域/嬰幼兒配方乳粉功能基料公司員工參與公司治理嬰幼兒配方乳粉功能基料公司員工參與公司治理目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111409107 一、 項(xiàng)目基本情況 PAGEREF _Toc111409107 h 3 HYPERLINK l _Toc111409108 二、 公司概況 PAGEREF _Toc111409108 h 5 HYPERLINK l _Toc111409109 公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _Toc111409109 h 6 HYPERLINK l _Toc111409110 公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù) PAGEREF _T

2、oc111409110 h 6 HYPERLINK l _Toc111409111 三、 西方國(guó)家職工參與公司治理的方式 PAGEREF _Toc111409111 h 6 HYPERLINK l _Toc111409112 四、 員工參與公司治理的理論依據(jù) PAGEREF _Toc111409112 h 10 HYPERLINK l _Toc111409113 五、 公司章程的內(nèi)容 PAGEREF _Toc111409113 h 16 HYPERLINK l _Toc111409114 六、 公司章程的制定與變更 PAGEREF _Toc111409114 h 19 HYPERLINK l

3、_Toc111409115 七、 企業(yè)制度的演進(jìn) PAGEREF _Toc111409115 h 22 HYPERLINK l _Toc111409116 八、 公司治理的理論基石企業(yè)理論 PAGEREF _Toc111409116 h 25 HYPERLINK l _Toc111409117 九、 公司資本法律制度 PAGEREF _Toc111409117 h 31 HYPERLINK l _Toc111409118 十、 公司設(shè)立的法律制度 PAGEREF _Toc111409118 h 38 HYPERLINK l _Toc111409119 十一、 員工持股計(jì)劃定義 PAGEREF

4、_Toc111409119 h 49 HYPERLINK l _Toc111409120 十二、 員工持股計(jì)劃的類型 PAGEREF _Toc111409120 h 50 HYPERLINK l _Toc111409121 十三、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc111409121 h 52 HYPERLINK l _Toc111409122 十四、 組織機(jī)構(gòu)及人力資源配置 PAGEREF _Toc111409122 h 56 HYPERLINK l _Toc111409123 勞動(dòng)定員一覽表 PAGEREF _Toc111409123 h 56 HYPERLINK l _Toc1114

5、09124 十五、 SWOT分析說(shuō)明 PAGEREF _Toc111409124 h 57項(xiàng)目基本情況（一）項(xiàng)目投資人xx投資管理公司（二）建設(shè)地點(diǎn)本期項(xiàng)目選址位于xx園區(qū)。（三）項(xiàng)目選址本期項(xiàng)目選址位于xx園區(qū)，占地面積約23.00畝。（四）項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度本期項(xiàng)目建設(shè)期限規(guī)劃24個(gè)月。（五）投資估算本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資10673.96萬(wàn)元，其中：建設(shè)投資8220.43萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投資的77.01%；建設(shè)期利息179.05萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投資的1.68%；流動(dòng)資金2274.48萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投資的21.31%。（六）資金籌措項(xiàng)目總投資10

6、673.96萬(wàn)元，根據(jù)資金籌措方案，xx投資管理公司計(jì)劃自籌資金（資本金）7019.71萬(wàn)元。根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測(cè)算，本期工程項(xiàng)目申請(qǐng)銀行借款總額3654.25萬(wàn)元。（七）經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)1、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年預(yù)期營(yíng)業(yè)收入（SP）：23700.00萬(wàn)元。2、年綜合總成本費(fèi)用（TC）：18746.30萬(wàn)元。3、項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)年凈利潤(rùn)（NP）：3626.35萬(wàn)元。4、財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率（FIRR）：25.92%。5、全部投資回收期（Pt）：5.50年（含建設(shè)期24個(gè)月）。6、達(dá)產(chǎn)年盈虧平衡點(diǎn)（BEP）：7576.89萬(wàn)元（產(chǎn)值）。（八）主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表序號(hào)項(xiàng)目單位指標(biāo)備注1占地面積15333.00約23.00畝

7、1.1總建筑面積28083.75容積率1.831.2基底面積8893.14建筑系數(shù)58.00%1.3投資強(qiáng)度萬(wàn)元/畝349.422總投資萬(wàn)元10673.962.1建設(shè)投資萬(wàn)元8220.432.1.1工程費(fèi)用萬(wàn)元7146.672.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬(wàn)元828.462.1.3預(yù)備費(fèi)萬(wàn)元245.302.2建設(shè)期利息萬(wàn)元179.052.3流動(dòng)資金萬(wàn)元2274.483資金籌措萬(wàn)元10673.963.1自籌資金萬(wàn)元7019.713.2銀行貸款萬(wàn)元3654.254營(yíng)業(yè)收入萬(wàn)元23700.00正常運(yùn)營(yíng)年份5總成本費(fèi)用萬(wàn)元18746.306利潤(rùn)總額萬(wàn)元4835.147凈利潤(rùn)萬(wàn)元3626.358所得稅萬(wàn)元12

8、08.799增值稅萬(wàn)元987.9810稅金及附加萬(wàn)元118.5611納稅總額萬(wàn)元2315.3312工業(yè)增加值萬(wàn)元7878.1713盈虧平衡點(diǎn)萬(wàn)元7576.89產(chǎn)值14回收期年5.50含建設(shè)期24個(gè)月15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率25.92%所得稅后16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬(wàn)元6182.86所得稅后公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx投資管理公司2、法定代表人：宋xx3、注冊(cè)資本：840萬(wàn)元4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場(chǎng)監(jiān)督管理局6、成立日期：2015-5-207、營(yíng)業(yè)期限：2015-5-20至無(wú)固定期限8、注冊(cè)地址：xx市xx區(qū)xx（二）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)

9、負(fù)債表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額4339.203471.363254.40負(fù)債總額2382.231905.781786.67股東權(quán)益合計(jì)1956.971565.581467.73公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度營(yíng)業(yè)收入18672.4214937.9414004.31營(yíng)業(yè)利潤(rùn)4558.183646.543418.64利潤(rùn)總額4159.583327.663119.68凈利潤(rùn)3119.682433.352246.17歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)3119.682433.352246.17西方國(guó)家職工參與公司治理的方式利益相關(guān)者理論推

10、動(dòng)了公司治理觀念的變革，公司治理的一個(gè)趨勢(shì)是，現(xiàn)代企業(yè)越來(lái)越重視職工參與企業(yè)治理，表現(xiàn)為職工參與企業(yè)的決策、監(jiān)督、檢查和管理的全過(guò)程。其形式多種多樣，如企業(yè)董事會(huì)中的職工代表制度、公司職工建議制度等，有些已經(jīng)制度化、法律化。由于國(guó)內(nèi)立法環(huán)境不同，各國(guó)職工參與制度在內(nèi)容和形式上都各有不同。而不同國(guó)家側(cè)重的模式也有差別。如美、日側(cè)重于職工持股參與，而歐洲則注重非持股參與。但縱觀西方發(fā)達(dá)國(guó)家職工參與方式，大體可歸納為以下4種方式：持股參與、經(jīng)營(yíng)參與、監(jiān)督參與、信息參與。（1）信息參與方式。信息參與是公司職工通過(guò)特定機(jī)構(gòu)或勞資協(xié)議參與公司管理，有權(quán)了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況，并向公司決策機(jī)關(guān)提出建議和意見(jiàn)。這

11、種參與方式層次較低，參與程度也不夠深。通常是通過(guò)談判的形式表現(xiàn)出來(lái)，內(nèi)容主要涉及勞動(dòng)時(shí)間、勞動(dòng)報(bào)酬、職工福利等社會(huì)性問(wèn)題。一般是先選出雇員的談判代表，最后按法定程序進(jìn)行談判然后簽訂集體合同。通過(guò)信息參與，促使雙方在理解、信任、合作的基礎(chǔ)上達(dá)到雙方利益的一致，這是作為公司重要利益相關(guān)者的職工參與企業(yè)管理的重要手段。（2）經(jīng)營(yíng)參與方式。由雇員代表直接進(jìn)入董事會(huì)，參與經(jīng)營(yíng)決策。這是20世紀(jì)70年代后歐洲大陸各國(guó)普遍推行的方式。許多國(guó)家的法律規(guī)定公司董事會(huì)必須有職工代表，從而為職工參與公司治理改善公司治理結(jié)構(gòu)，提供了制度基礎(chǔ)。德國(guó)、法國(guó)、荷蘭、瑞典等國(guó)法律都規(guī)定，公司董事中必須有職工代表，少至1人，多

12、則占董事會(huì)人數(shù)的1/3左右。例如法國(guó)于1986年和1988年修訂后的商事公司法規(guī)定，董事會(huì)可包括由職工選舉產(chǎn)生的董事，但職工董事數(shù)額不得超過(guò)4個(gè)，上市公司不得超過(guò)5個(gè)，同時(shí)職工董事人數(shù)不得超過(guò)其他董事人數(shù)的1/3。如為國(guó)家投資設(shè)立或國(guó)家持股比例超過(guò)50%的公司所控制或共同持股的公司，雇傭人員在2001000人之間，則其董事必須包含2名職工代表或雇傭人員超過(guò)1000人，則董事會(huì)成員中1/3須為職工代表。德國(guó)參與決定法和冶礦業(yè)勞工參決法都規(guī)定必須在董事會(huì)中設(shè)1名勞方董事，由雇員代表?yè)?dān)任，享有同等權(quán)利。（3）監(jiān)督參與方式。監(jiān)督參與即公司職工通過(guò)參加公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)來(lái)行使監(jiān)督權(quán)。通常是由職工進(jìn)入監(jiān)事會(huì)的

13、方式進(jìn)行。在傳統(tǒng)公司法里，監(jiān)事會(huì)成員一般是在有行為能力的股東中選任。20世紀(jì)，德國(guó)首創(chuàng)的“職工參與制”，即職工參與企業(yè)決策制度，對(duì)西方國(guó)家，特別是歐洲大陸國(guó)家產(chǎn)生了較大影響?，F(xiàn)在歐洲大陸不少國(guó)家，都通過(guò)立法規(guī)定監(jiān)事會(huì)中應(yīng)有一定比例的職工代表參與公司的經(jīng)營(yíng)監(jiān)督。職工監(jiān)事所占的比例高的為1/2，一般都規(guī)定監(jiān)事會(huì)成員的1/3由職工代表?yè)?dān)任。如德國(guó)共同決定法規(guī)定，監(jiān)事會(huì)由勞資雙方的代表組成，是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)董事會(huì)的任免，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)董事會(huì)進(jìn)行監(jiān)督和檢查。其中監(jiān)事會(huì)成員由勞資雙方對(duì)等組成，權(quán)力相當(dāng)。法國(guó)勞動(dòng)法規(guī)定，雇員人數(shù)超過(guò)50人以上的企業(yè)必須設(shè)立勞資協(xié)會(huì)，該協(xié)會(huì)有權(quán)從其成員中選

14、出2名代表參加董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)，雇員代表應(yīng)邀參加董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的所有會(huì)議，并參加討論，但無(wú)表決權(quán)。與歐洲不同，美國(guó)公司內(nèi)部不設(shè)監(jiān)事會(huì)，而由董事會(huì)履行監(jiān)督職責(zé)，為解決職工監(jiān)督參與問(wèn)題。美國(guó)公司法引入了“外部董事制度”，即在董事會(huì)中設(shè)置一個(gè)由來(lái)自于公司外部且獨(dú)立于公司業(yè)務(wù)執(zhí)行委員會(huì)的外部董事組成的內(nèi)部委員會(huì)來(lái)行使監(jiān)督參與權(quán)。這不僅賦予公司職工監(jiān)督參與權(quán)，而且拓寬了公司管理機(jī)構(gòu)獲得忠告和建議的渠道，有利于實(shí)現(xiàn)管理機(jī)構(gòu)內(nèi)部在權(quán)力和利益上的相互制約和平衡。（4）職工持股參與方式。持股參與又稱所有參與，是指職工通過(guò)持有公司股份成為其股東，并參加股東大會(huì)來(lái)行使其民主管理權(quán)利。這是美國(guó)和日本雇員參與公司管理的重

15、要途徑。推行職工持股的目的在于通過(guò)職工擁有公司的一部分股份，參與利潤(rùn)分配來(lái)提高與公司的關(guān)聯(lián)度，增強(qiáng)企業(yè)的凝聚力，并為企業(yè)職工參與公司治理提供制度保證。職工持股的基本做法是由公司提供一部分股份，或拿出一部分現(xiàn)金，轉(zhuǎn)交給一個(gè)專門設(shè)立的職工基金會(huì)，購(gòu)進(jìn)股票，然后由公司董事會(huì)根據(jù)職工相應(yīng)工資水平或勞動(dòng)貢獻(xiàn)大小，把這些股票分配給職工。一般說(shuō)來(lái)，職工提供的勞動(dòng)被作為享有公司股權(quán)的依據(jù)，職工所持股份就按工資水平而定。其實(shí)質(zhì)是將一部分利潤(rùn)采用按勞分紅的方法進(jìn)行分配，分配的結(jié)果不是直接讓職工得到現(xiàn)金，而是得到一種投資憑證（職工股）。在職工持股企業(yè)中，職工股份的轉(zhuǎn)讓受到嚴(yán)格限制，以確保職工參與意識(shí)的維持和股東結(jié)構(gòu)

16、的穩(wěn)定。職工持股參與制度在美國(guó)、日本的公司管理實(shí)踐中都發(fā)揮了不少作用。員工參與公司治理的理論依據(jù)（一）雙因素經(jīng)濟(jì)理論雙因素經(jīng)濟(jì)理論是在20世紀(jì)50年代由路易斯凱爾索提出來(lái)的該理論認(rèn)為，生產(chǎn)要素有兩種：資本和勞動(dòng)；工人只擁有勞動(dòng)而不擁有資本，導(dǎo)致了財(cái)富分配的嚴(yán)重不公。在正常的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中，任何人不僅通過(guò)勞動(dòng)獲得收入，而且還可以通過(guò)資本來(lái)獲得收入，這是人的基本權(quán)利；人類社會(huì)需要一種既能達(dá)到公平又能促進(jìn)增長(zhǎng)的制度，這種制度必須提供一種使每個(gè)人都能獲得勞動(dòng)收入和資本收入的結(jié)構(gòu)勞動(dòng)者的勞動(dòng)收入和資本收入應(yīng)該結(jié)合在一起。1967年，凱爾索提出了職工持股計(jì)劃，通過(guò)信貸的方式使勞動(dòng)者變成公司資本的所有者。198

17、6年，凱爾索在民主與經(jīng)濟(jì)力量正式提出了“雙因素經(jīng)濟(jì)論”。作為西方倡導(dǎo)員工持股計(jì)劃第一人，凱爾索的雙因素經(jīng)濟(jì)理論一直是被看做是論述員工持股原因的經(jīng)典思想。其理論意義在于揭示了員工階層貧困的原因，即在一個(gè)資本作用日趨重要的社會(huì)中，由于他們?nèi)狈Y本所有權(quán)而不能分享資本收益。其實(shí)踐意義在于：在保持私有資本所有制的前提下為員工階層找到一條緩解或擺脫貧困的道路。雙因素理論為員工持股計(jì)劃奠定了理論基礎(chǔ)。（二）人力資本理論與新增長(zhǎng)理論20世紀(jì)60年代，美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家舒爾茨和貝克爾創(chuàng)立了人力資本理論。該理論認(rèn)為資本不僅包括物質(zhì)資本，而且包括人力資本，特別是人力資本已成為現(xiàn)代社會(huì)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的主要?jiǎng)恿蜎Q定性因素。舒爾

18、茨在其人力資本投資一書中指出：“勞動(dòng)者成為資本擁有者不是由于公司股票的所有權(quán)擴(kuò)散到民間，而是由于勞動(dòng)者掌握了具有經(jīng)濟(jì)價(jià)值的知識(shí)和技能。這種知識(shí)和技能在很大程度上是投資人結(jié)果，它們同其他人力投資結(jié)合在一起是造就技術(shù)先進(jìn)國(guó)家生產(chǎn)優(yōu)勢(shì)和重要原因?！绷_默和盧卡斯進(jìn)一步將人力資本理論引入新增長(zhǎng)理論，他們認(rèn)為知識(shí)和人力資本是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的新源泉和決定性因素，一國(guó)的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)取決于特殊的知識(shí)的增長(zhǎng)和專業(yè)化的人力資本的增長(zhǎng)，而傳統(tǒng)的資本（物質(zhì)資本）對(duì)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)和企業(yè)收益的主導(dǎo)作用開(kāi)始動(dòng)搖。因此，人力資本理論與新增長(zhǎng)理論也就成為人力資本參與公司治理的重要依據(jù)。（三）人力資本投資理論布萊爾認(rèn)為股東并不是唯一投資人和風(fēng)

19、險(xiǎn)投資者，員工也提供了特殊的投資，并與股東承擔(dān)著企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。員工即人力資本在企業(yè)通過(guò)自身學(xué)習(xí)或?qū)I(yè)培訓(xùn)形成的特殊的工作能力、技術(shù)、方法以及特定的信息，使他們具有更高的生產(chǎn)效率，給企業(yè)帶來(lái)了發(fā)展機(jī)會(huì)；但是也正是由于這種技能所帶來(lái)的專用性，使得員工與企業(yè)所有者都承擔(dān)了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，一旦經(jīng)營(yíng)失敗，員工原有的專用性資本也就不復(fù)存在。同時(shí)員工的退出會(huì)給員工本人以及用工企業(yè)帶來(lái)很大的損失：對(duì)員工而言，退出企業(yè)意味著原有的專用性價(jià)值會(huì)降低或蕩然無(wú)存；對(duì)于企業(yè)，則需要承擔(dān)原有員工的培訓(xùn)費(fèi)、新舊員工的替換成本以及新員工工作效率損失等。布萊爾指出：“在公司專用化人力資本已成為財(cái)富創(chuàng)造的關(guān)鍵因素的企業(yè)里，解決公司

20、治理問(wèn)題的一個(gè)重要方案是增加員工的所有權(quán)和公司財(cái)產(chǎn)的控制權(quán)?！币虼藛T工也應(yīng)該分享企業(yè)的所有權(quán)，參與公司治理。人力資本投資理論是員工參與公司治理的重要依據(jù)。（四）利益相關(guān)者理論利益者是指影響企業(yè)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)或被企業(yè)經(jīng)營(yíng)所影響的個(gè)人或團(tuán)體。伴隨著公司制企業(yè)的發(fā)展，企業(yè)要想取得經(jīng)營(yíng)成功，必須處理好各種關(guān)系，包括供應(yīng)商、顧客、員工、社區(qū)等各利益關(guān)系。其中企業(yè)員工就是企業(yè)要妥善處理的重要相關(guān)者之一。同時(shí)企業(yè)的員工由于其利益與企業(yè)發(fā)展密切相關(guān)，而且他們身處企業(yè)內(nèi)部，相比分散的股東更容易掌握企業(yè)的真實(shí)狀況，因此員工可能是比股東更有效的公司監(jiān)管者。（五）分享經(jīng)濟(jì)理論分享經(jīng)濟(jì)論形成于20世紀(jì)80年代，其創(chuàng)始人為美

21、國(guó)麻省理工學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)教授馬丁L.魏茨曼。他的代表作是1984年出版的分享經(jīng)濟(jì)論。作者在理論分析的基礎(chǔ)上，提出分享制這一經(jīng)濟(jì)主張，用以解決滯脹問(wèn)題。分享經(jīng)濟(jì)論主要思想是把工資制度改為利潤(rùn)分享制度，把職工的勞動(dòng)報(bào)酬與企業(yè)的利潤(rùn)相聯(lián)系，職工以勞動(dòng)為標(biāo)準(zhǔn)按比例分享利潤(rùn)。這樣，職工和資本家在工資談判中，確定的不再是具體的工資額，而是確定在企業(yè)未來(lái)的收益中的分享比率。魏茨曼首先將雇員的報(bào)酬制度分為工資制度和分享制度兩種模式。工資制度指的是“廠商對(duì)雇員的報(bào)酬是與某種同廠商經(jīng)營(yíng)甚至同廠商所做或能做的一切無(wú)關(guān)的外在的核算單位（例如貨幣或生活費(fèi)用指數(shù)）相聯(lián)系”；分享制度則是“工人的工資與某種能夠恰當(dāng)反映廠商經(jīng)營(yíng)的

22、指數(shù)（譬如廠商的收入或利潤(rùn)）相聯(lián)系”。在魏茨曼看來(lái)，現(xiàn)在資本主義經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中的“停滯膨脹正產(chǎn)生于工資制度這種特殊的勞動(dòng)報(bào)酬模式”。當(dāng)務(wù)之急是“通過(guò)改變勞動(dòng)報(bào)酬的性質(zhì)來(lái)觸及現(xiàn)代資本主義經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行方式，并直接在個(gè)別廠商層次上矯正根本的結(jié)構(gòu)缺陷”。因?yàn)楫?dāng)今的主要經(jīng)濟(jì)問(wèn)題，從本質(zhì)上看不是宏觀的問(wèn)題，而恰恰是微觀的行為、制度和政策問(wèn)題?！八枰墓べY改革的性質(zhì)并不十分復(fù)雜，基本做法是把工資制度改變?yōu)榉窒碇贫取?。若使現(xiàn)行的工資制度轉(zhuǎn)向分享制度，首先要利用輿論工具，使分享制度給社會(huì)帶來(lái)的良好宏觀經(jīng)濟(jì)效果為人們所理解和接受。應(yīng)當(dāng)從社會(huì)意識(shí)、教育和信息等多方面入手，以便把社會(huì)責(zé)任感注入勞資的集體協(xié)議過(guò)程中，使工會(huì)

23、、公司和普通公民都了解采用分享制的目的和采用工資制的危害。其次是運(yùn)用宏觀經(jīng)濟(jì)手段，鼓勵(lì)企業(yè)實(shí)行分享制度。他建議將勞動(dòng)收入分成兩個(gè)部分：工資收入和分享收入。對(duì)這兩個(gè)部分在稅收上區(qū)別對(duì)待，對(duì)分享收入予以減稅。政府應(yīng)當(dāng)成立專門的分享制度實(shí)施機(jī)構(gòu)，由它來(lái)制定分享制度的標(biāo)準(zhǔn)。（六）經(jīng)濟(jì)民主理論民主的首要含義就是參與，經(jīng)濟(jì)民主意味著人人都有參與經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的權(quán)利。然而現(xiàn)行的公司治理理念圍繞股東利益最大化，員工除了得到勞動(dòng)報(bào)酬外，沒(méi)有權(quán)利參與公司的經(jīng)營(yíng)決策，因此民主只是股東的民主，資本的民主，而員工卻享受不到真正的民主。因此伴隨民主觀念從政治不斷向經(jīng)濟(jì)的滲透，必須要求員工也要參與公司治理。民主公司制理論是由美國(guó)

24、經(jīng)濟(jì)學(xué)家艾勒曼提出來(lái)的。艾勒曼認(rèn)為“經(jīng)濟(jì)民主可以簡(jiǎn)單地定義為混合的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，其中處于支配地位的經(jīng)濟(jì)企業(yè)是民主的工人擁有的公司，工人和公司之間的關(guān)系是成員關(guān)系，即一個(gè)經(jīng)濟(jì)版的公民身份，而不是雇傭關(guān)系”。他認(rèn)為“人人擁有與生俱來(lái)的不可剝奪的享有自己勞動(dòng)成果的權(quán)利和民主自治權(quán)利”；認(rèn)為民主公司制應(yīng)當(dāng)是蒙德拉式合作社和美國(guó)的員工持股計(jì)劃中最有價(jià)值思想的混合物?！奥毠ぶ黧w論”是由蔣一葦提出來(lái)的。他認(rèn)為職工是社會(huì)主義的主體?！叭袼兄破髽I(yè)的職工被認(rèn)為是國(guó)家的職工，由國(guó)家進(jìn)行招工，所謂用工制度，在全民所有制企業(yè)來(lái)說(shuō)就是國(guó)家招工，類似于國(guó)家雇工，因此很難消除在職工中存在的雇用觀念?！彼赋觯骸吧鐣?huì)主義公有制

25、決定了勞動(dòng)人民是生產(chǎn)資料的主人，從而也是社會(huì)的主人、國(guó)家的主人，這是調(diào)動(dòng)億萬(wàn)勞動(dòng)人民社會(huì)主義積極性的基礎(chǔ)。但是，勞動(dòng)人民的主人翁地位，還不能只就全國(guó)范圍、全社會(huì)范圍而言。如果不能在生產(chǎn)上，在他所參與的生產(chǎn)單位里有當(dāng)家做主的權(quán)利，他就不能在經(jīng)常的現(xiàn)實(shí)生活中發(fā)揮主人翁的責(zé)任感。”而要具體實(shí)現(xiàn)職工在企業(yè)中的主體地位，就必須對(duì)傳統(tǒng)的所有制進(jìn)行改革。蔣一葦認(rèn)為，應(yīng)該通過(guò)廣義的企業(yè)民主，如勞動(dòng)制度的民主化、產(chǎn)權(quán)制度的民主化、經(jīng)營(yíng)制度的民主化、分配制度的民主化、領(lǐng)導(dǎo)制度的民主化來(lái)實(shí)現(xiàn)。其中產(chǎn)權(quán)制度的民主化是核心。它是指改革全民所有制的實(shí)現(xiàn)形式，采取股份制的形式，使職工擁有本企業(yè)的股票，成為本企業(yè)部分所有者，

26、實(shí)現(xiàn)職工對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的關(guān)心。通過(guò)建立在經(jīng)濟(jì)利益基礎(chǔ)上的“自由人的聯(lián)合體”，成為企業(yè)的主體，使勞動(dòng)者“成為自己的社會(huì)結(jié)合的主人，從而也成為自然界的主人，成為自己本身的主人一自由的人”。公司章程的內(nèi)容（一）公司章程內(nèi)容的分類公司法將公司設(shè)立及組織所必備事項(xiàng)預(yù)先規(guī)定在公司法之中，成為公司章程的準(zhǔn)據(jù)，并由公司章程予以針對(duì)性地細(xì)化和做出具體規(guī)定。公司法關(guān)于公司章程記載事項(xiàng)的規(guī)定，依據(jù)其效力不同，可分為絕對(duì)必要記載事項(xiàng)、相對(duì)必要記載事項(xiàng)、任意記載事項(xiàng)。1、絕對(duì)必要記載事項(xiàng)所謂絕對(duì)必要記載事項(xiàng)，是指公司法規(guī)定的公司章程必須記載的事項(xiàng)，公司法有關(guān)公司章程絕對(duì)必要記載事項(xiàng)的規(guī)定屬于強(qiáng)行性規(guī)范。從法理角度講，若不記

27、載或者記載違法，則章程無(wú)效。而章程無(wú)效的法律后果之一就是公司設(shè)立無(wú)效。絕對(duì)必要記載事項(xiàng)一般都是與公司設(shè)立或組織活動(dòng)有重大關(guān)系的基礎(chǔ)性的事項(xiàng)，例如公司的名稱和住所、公司的經(jīng)營(yíng)范圍、公司的資本數(shù)額，公司機(jī)構(gòu)、公司的代表人等。2、相對(duì)必要記載事項(xiàng)所謂相對(duì)必要記載事項(xiàng)，是指公司法中規(guī)定的可以記載也可以不記載于公司章程的事項(xiàng)。就性質(zhì)而言，公司法有關(guān)相對(duì)必要記載事項(xiàng)的法律規(guī)范，屬于授權(quán)性的法律規(guī)范。這些事項(xiàng)記載與否，都不影響公司章程的效力。事項(xiàng)一旦記載于公司章程，就要產(chǎn)生約束力。當(dāng)然，沒(méi)有記載于公司章程的事項(xiàng)不生效。3、任意記載事項(xiàng)所謂任意記載事項(xiàng)，是指在公司法規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)及相對(duì)必要記載事項(xiàng)之外

28、，在不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)行性規(guī)定和社會(huì)公共利益的前提下，經(jīng)由章程制定者共同同意自愿記載于公司章程的事項(xiàng)。任意記載事項(xiàng)的規(guī)定充分地體現(xiàn)了對(duì)公司自主經(jīng)營(yíng)的尊重。（二）我國(guó)公司章程的記載事項(xiàng)1、我國(guó)公司法的規(guī)定我國(guó)公司法第22條規(guī)定了有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)：（一）公司名稱和住所：（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的權(quán)利和義務(wù)；（六）股東的出資方式和出資額；（七）股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；（八）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（九）公司的法定代表人；（十）公司的解散事由與清算辦法：（十一）股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。我國(guó)公司法第79條規(guī)定了股份有限

29、公司章程應(yīng)當(dāng)載明的事項(xiàng)：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（三）公司設(shè)立方式；（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊(cè)資本；（五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)；（六）股東的權(quán)利和義務(wù)；（七）董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（八）公司法定代表人；（九）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；（十）公司利潤(rùn)分配辦法；（十一）公司的解散事由與清算辦法；（十二）公司的通知和公告辦法；（十三）股東大會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。2、其他規(guī)范文件的規(guī)定為維護(hù)證券市場(chǎng)的健康發(fā)展，適應(yīng)上市公司規(guī)范運(yùn)作的實(shí)際需要，1997年12月16日中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定了上市公司章程指引（以下簡(jiǎn)稱為指引），作為上市公司章程的起

30、草或修訂工作依據(jù)。為適應(yīng)股份有限公司向境外募集股份和到境外上市的需要，規(guī)范到境外上市的股份有限公司的行為，國(guó)務(wù)院證券委、國(guó)家體改委1994年8月27日制定了到境外上市公司章程必備條款。因此，上市公司和到境外上市的公司，應(yīng)當(dāng)依據(jù)這兩個(gè)規(guī)范性文件制定公司章程。公司章程的制定與變更（一）章程的制定章程的制定是針對(duì)公司的初始章程而言的，章程是公司的設(shè)立要件之一，因此，章程的制定發(fā)生在公司設(shè)立環(huán)節(jié)。根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定，公司章程的制定主體和程序因公司的種類不同而異，具體而言，有限責(zé)任公司與股份有限公司不同，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司與募集設(shè)立的股份有限公司也不同。當(dāng)然，無(wú)論是上述何種情形，發(fā)起設(shè)立公司的投資

31、者都是制定公司章程的重要主體。在我國(guó)，公司章程是要式文件，必須采用書面形式。有的國(guó)家公司章程不僅要采用書面形式，而且還應(yīng)當(dāng)辦理公證登記等手續(xù)，我國(guó)沒(méi)有類似的強(qiáng)行性要求。1、有限責(zé)任公司章程的制定根據(jù)公司法第19條規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由股東共同制定公司章程；第65條規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司的公司章程由國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門依照公司法制定，或者由董事會(huì)制訂，報(bào)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門批準(zhǔn)?？梢?jiàn)，國(guó)有獨(dú)資公司章程制定主體有兩類：第一類是國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門；第二類則是國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)。不過(guò)，這兩類主體的權(quán)限并不完全相同。2、股份有限公司章程的制定公司法

32、第73條規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。這是針對(duì)股份有限公司的一般要求。由于股份有限公司有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式，公司章程的制定過(guò)程并不完全一致。發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。對(duì)于發(fā)起設(shè)立的股份有限公司，在公司成立之后將成為公司股東的投資者還是限于發(fā)起人，投資者并沒(méi)有社會(huì)化。因此，發(fā)起設(shè)立的股份有限公司仍然具有封閉性的特點(diǎn)。發(fā)起人所制訂的章程反映了公司設(shè)立時(shí)的所有投資者的意志。根據(jù)公司法第82條規(guī)定，以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人交付全部出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送包括公司章程在內(nèi)的系列文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。募集設(shè)立的股份有限公

33、司。對(duì)于募集設(shè)立的股份有限公司，在公司成立之后成為公司初始股東的不僅有發(fā)起人，而且還有眾多的認(rèn)股人，公司的股東已經(jīng)社會(huì)化，因此，募集設(shè)立的股份有限公司屬開(kāi)放式的公眾性公司。這樣，發(fā)起人制訂的公司章程并不一定能夠反映公司設(shè)立所有投資者，特別是認(rèn)股人的意志。因此，在公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記之前，必須召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，對(duì)公司章程等與設(shè)立公司有關(guān)的事宜進(jìn)行審議。根據(jù)公司法第92條第2款規(guī)定，由認(rèn)股人組成的創(chuàng)立大會(huì)，其職權(quán)之一就是通過(guò)公司章程。只有經(jīng)過(guò)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)的章程，才能反映公司設(shè)立階段的所有投資者的意志?？梢?jiàn)，對(duì)于這類公司，其章程的制定過(guò)程比較復(fù)雜，既需發(fā)起人制訂，又需創(chuàng)立大會(huì)決議通過(guò)。（二）公司章程的修改為

34、了更好地適應(yīng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化，需要適時(shí)地修改章程的內(nèi)容。在不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)行性規(guī)范的前提下，公司可以修改包括絕對(duì)必要記載事項(xiàng)、相對(duì)必要記載事項(xiàng)和任意記載事項(xiàng)在內(nèi)的所有內(nèi)容。公司法規(guī)定了修改公司章程的規(guī)則。修改公司章程的權(quán)限專屬于公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。在大陸法系國(guó)家，例如德國(guó)、法國(guó)、日本、意大利等國(guó)家，修改公司章程的權(quán)限屬于公司股東會(huì)。我國(guó)公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司、股份有限公司章程的修改，分別屬于股東會(huì)和股東大會(huì)的職權(quán)范圍。修改公司章程須以特別決議為之。公司章程的修改涉及公司組織及活動(dòng)的根本規(guī)則的變更，對(duì)公司關(guān)系甚大，而且還可能關(guān)系到其他不同主體的利益調(diào)整，因此，公司法將公司章程的變更規(guī)定為特別決

35、議事項(xiàng)，從而提高了通過(guò)章程修改所需表決權(quán)的比例。此外，公司變更章程須辦理相應(yīng)的變更登記，登記程序的設(shè)定可以保證章程內(nèi)容合法和相對(duì)穩(wěn)定。我國(guó)公司法第27條、第82條第2款、第94條均規(guī)定了公司章程是申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記必須報(bào)送的文件之一。因此，公司章程經(jīng)修改變更內(nèi)容之后，也必須辦理相應(yīng)的變更登記；否則，不得以其變更對(duì)抗第三人，這是章程變更的效力。企業(yè)制度的演進(jìn)企業(yè)制度是指在一定的歷史條件下所形成的企業(yè)經(jīng)濟(jì)關(guān)系，包括企業(yè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行和發(fā)展中的一些重要規(guī)定、規(guī)程及行動(dòng)準(zhǔn)則。從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，經(jīng)歷了兩個(gè)發(fā)展時(shí)期一古典企業(yè)制度時(shí)期和現(xiàn)代企業(yè)制度時(shí)期。古典企業(yè)制度主要是以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表的?，F(xiàn)代企業(yè)

36、制度主要是以公司制企業(yè)為代表的。業(yè)主制是企業(yè)制度中的最早存在形式，甚至比資本主義的歷史還要悠久。業(yè)主制企業(yè)具有以下特點(diǎn)：一是企業(yè)歸業(yè)主所有，企業(yè)剩余歸業(yè)主所有，業(yè)主自己控制企業(yè)，擁有完全的自主權(quán)，享有全部的經(jīng)營(yíng)所得。二是業(yè)主對(duì)企業(yè)負(fù)債承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，個(gè)人資產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)不存在絕對(duì)的界限，企業(yè)盈利時(shí)是如此，企業(yè)虧損時(shí)也是如此，當(dāng)企業(yè)出現(xiàn)資不抵債時(shí)，業(yè)主要用其全部資產(chǎn)來(lái)抵償。業(yè)主制企業(yè)的缺點(diǎn)是規(guī)模小，資金籌集困難，因業(yè)主承擔(dān)無(wú)限責(zé)任所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)較大，企業(yè)存續(xù)受制于業(yè)主的生命期。上述缺點(diǎn)，使業(yè)主制企業(yè)逐漸被合伙制企業(yè)所取代。合伙制企業(yè)是由兩個(gè)或多個(gè)出資人聯(lián)合組成的企業(yè)。在基本特征上，它與業(yè)主制企業(yè)并無(wú)本

37、質(zhì)的區(qū)別。在合伙制企業(yè)中，企業(yè)歸出資人共同所有，共同管理，并分享企業(yè)盈余或虧損，對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。與業(yè)主制企業(yè)相比，合伙制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)是擴(kuò)大了資金來(lái)源，降低了經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。其缺點(diǎn)是合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，風(fēng)險(xiǎn)較大，合伙人的退出或死亡會(huì)影響企業(yè)的生存和壽命。因?yàn)樯鲜鋈秉c(diǎn)，合伙制企業(yè)逐漸被現(xiàn)代意義上的公司制企業(yè)所取代。公司制企業(yè)是企業(yè)制度適應(yīng)經(jīng)濟(jì)、社會(huì)和技術(shù)的進(jìn)步，不斷自我完善的結(jié)果，是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)生活中主要的企業(yè)存在形式。它使企業(yè)的創(chuàng)辦者和企業(yè)家在資本的供給上擺脫了對(duì)個(gè)人財(cái)富、銀行和金融機(jī)構(gòu)的依賴。在最簡(jiǎn)單的公司制企業(yè)中，公司由三類不同的利益主體組成：股東、公司管理者、雇員。與傳統(tǒng)的企業(yè)或古典

38、企業(yè)相比，股份公司具有三個(gè)重要特點(diǎn)：一是股份公司是一個(gè)獨(dú)立于出資者的自然人形式的經(jīng)濟(jì)、法律實(shí)體，從理論上講，它有一個(gè)永續(xù)的生命；二是股份可以自由地轉(zhuǎn)讓；三是出資人承擔(dān)有限責(zé)任?，F(xiàn)代公司的雛形可以追溯到大約14、15世紀(jì)，在歐洲國(guó)家開(kāi)始出現(xiàn)了一些人將自己的財(cái)產(chǎn)或資金委托給他人經(jīng)營(yíng)的組織形式，經(jīng)營(yíng)收入按事先的約定進(jìn)行分配。經(jīng)營(yíng)失敗時(shí)，委托人只承擔(dān)有限責(zé)任。15世紀(jì)末，隨著航海事業(yè)的繁榮和地理大發(fā)現(xiàn)的完成，迎來(lái)了海上貿(mào)易的黃金時(shí)代。1600年，英國(guó)成立了由政府特許的專司海外貿(mào)易的東印度公司，這被認(rèn)為是第一個(gè)典型的股份公司。到17世紀(jì)的時(shí)候英國(guó)已經(jīng)確立了公司的獨(dú)立法人地位。公司已成為一種穩(wěn)定的企業(yè)組織

39、形式。這種最早在歐洲興起的股份公司制度是一種以資本聯(lián)合為核心的企業(yè)組織形式。它是從業(yè)主制、合伙制基礎(chǔ)上發(fā)展起來(lái)的一種全新的企業(yè)制度形式。它有一些優(yōu)于古典企業(yè)的地方：一是股份制企業(yè)籌資的可能性和規(guī)模擴(kuò)張的便利性；二是降低和分散風(fēng)險(xiǎn)的可能性。由于股東承擔(dān)有限責(zé)任，而且股票可以轉(zhuǎn)讓，因此，對(duì)投資者特別有吸引力；三是公司的穩(wěn)定性。由于公司的法人特性，使得股份公司具有穩(wěn)定的、延續(xù)不斷的生命，只要公司經(jīng)營(yíng)合理、合法，公司就可以長(zhǎng)期地存在下去。公司制企業(yè)的產(chǎn)生與發(fā)展，對(duì)自由競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展，尤其市場(chǎng)效率的提高有著非常積極的意義。它在很大程度上克服了業(yè)主制、合伙制企業(yè)經(jīng)濟(jì)上的局限性。業(yè)主制與合伙制企業(yè)在其發(fā)展過(guò)

40、程中，不僅受到來(lái)自財(cái)力不足方面的限制，這種限制包括無(wú)力從事大規(guī)模的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，也包括承擔(dān)高風(fēng)險(xiǎn)的事業(yè)經(jīng)營(yíng)。而且，古典企業(yè)的發(fā)展，更受到其“自然人”特性的制約，雖然財(cái)產(chǎn)可以由家族世襲，但是，家族世襲并不能解決企業(yè)的持續(xù)存在和長(zhǎng)期發(fā)展的問(wèn)題。另外，市場(chǎng)的擴(kuò)大和生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)技術(shù)的復(fù)雜化，越來(lái)越需要專業(yè)化的職業(yè)經(jīng)營(yíng)者。而股票市場(chǎng)交易的延展，使眾多零星小額資本得以不斷加入經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的行列，因此，公司制首先解決了企業(yè)發(fā)展的資金問(wèn)題；其次，以法人身份出現(xiàn)的公司制企業(yè)，使企業(yè)不再受到“自然人”問(wèn)題的困擾；最后，專業(yè)化的企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的加入，適應(yīng)了變化和復(fù)雜化的經(jīng)濟(jì)形勢(shì)。公司治理的理論基石企業(yè)理論企業(yè)理論是研究企業(yè)的本質(zhì)

41、、邊界和企業(yè)內(nèi)部的激勵(lì)制度。企業(yè)理論的開(kāi)創(chuàng)者是1991年諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)得主羅納德科斯教授，后繼者主要包括奧利弗威廉姆森、Klein等人。與企業(yè)理論有關(guān)的理論包括交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)（創(chuàng)立者為威廉姆森）、企業(yè)的產(chǎn)權(quán)理論（創(chuàng)立者為Hart）、企業(yè)的激勵(lì)理論（創(chuàng)立者為Holmstrom和Milgrom）以及其他非主流的企業(yè)理論。本節(jié)在討論企業(yè)理論時(shí)，著重以契約理論為重點(diǎn)進(jìn)行闡釋。契約理論是近30年來(lái)迅速發(fā)展的經(jīng)濟(jì)學(xué)分支之一，也因?yàn)槿绱?，契約理論一直處于不停的整合過(guò)程之中。按照Brousseau&Glachant（2002）的觀點(diǎn)，契約理論應(yīng)包括：激勵(lì)理論、不完全契約理論和新制度交易成本理論。William

42、son（1991，2002）指出，契約的經(jīng)濟(jì)學(xué)研究方法主要包括公共選擇、產(chǎn)權(quán)理論、代理理論與交易成本理論四種。激勵(lì)理論是在委托代理理論（完全契約理論）基礎(chǔ)上發(fā)展起來(lái)的，而布坎南提出的用契約研究公共財(cái)政的公共選擇方法主要用來(lái)分析“公共秩序”(publicordering,Williamson,2002)。契約理論主要包括委托代理理論、不完全契約理論以及交易成本理論三個(gè)理論分支，這三個(gè)分支都是解釋公司治理的重要理論工具，它們之間不存在相互取代的關(guān)系，而是相互補(bǔ)充的關(guān)系。1、激勵(lì)理論在經(jīng)濟(jì)發(fā)展的過(guò)程中，勞動(dòng)分工與交易的出現(xiàn)帶來(lái)了激勵(lì)問(wèn)題。激勵(lì)理論是行為科學(xué)中用于處理需要、動(dòng)機(jī)、目標(biāo)和行為四者之間關(guān)系

43、的核心理論。行為科學(xué)認(rèn)為，人的動(dòng)機(jī)來(lái)自需要，由需要確定人們的行為目標(biāo)，激勵(lì)則作用于人內(nèi)心活動(dòng)，激發(fā)、驅(qū)動(dòng)和強(qiáng)化人的行為。激勵(lì)理論是業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)理論的重要依據(jù)，它說(shuō)明了為什么業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)能夠促進(jìn)組織業(yè)績(jī)的提高，以及什么樣的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)機(jī)制才能夠促進(jìn)業(yè)績(jī)的提高。自從20世紀(jì)二三十年代以來(lái)，國(guó)外許多管理學(xué)家、心理學(xué)家和社會(huì)學(xué)家結(jié)合現(xiàn)代管理的實(shí)踐，提出了許多激勵(lì)理論。這些理論按照形成時(shí)間及其所研究的側(cè)面不同，可分為行為主義激勵(lì)理論、認(rèn)知派激勵(lì)理論和綜合型激勵(lì)理論三大類。第一類是行為主義激勵(lì)理論。20世紀(jì)20年代，美國(guó)風(fēng)行一種行為主義的心理學(xué)理論，其創(chuàng)始人為華生。這個(gè)理論認(rèn)為，管理過(guò)程的實(shí)質(zhì)是激勵(lì)，通過(guò)激勵(lì)手段，誘

44、發(fā)人的行為。在“刺激一反應(yīng)”這種理論的指導(dǎo)下，激勵(lì)者的任務(wù)就是去選擇一套適當(dāng)?shù)拇碳?，即激?lì)手段，以引起被激勵(lì)者相應(yīng)的反應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)和定型的活動(dòng)。新行為主義者斯金納在后來(lái)又提出了操作性條件反射理論。這個(gè)理論認(rèn)為，激勵(lì)人的主要手段不能僅僅靠刺激變量，還要考慮到中間變量，即人的主觀因素的存在。具體說(shuō)來(lái)，在激勵(lì)手段中除了考慮金錢這一刺激因素外，還要考慮到勞動(dòng)者的主觀因素的需要。根據(jù)新行為主義理論，激勵(lì)手段的內(nèi)容應(yīng)從社會(huì)心理觀點(diǎn)出發(fā)，深入分析人們的物質(zhì)需要和精神需要，并使個(gè)體需要的滿足與組織目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)一致化。新行為主義理論強(qiáng)調(diào)，人們的行為不僅取決于刺激的感知，而且也決定于行為的結(jié)果。當(dāng)行為的結(jié)果有利于個(gè)人時(shí)，

45、這種行為就會(huì)重復(fù)出現(xiàn)而起著強(qiáng)化激勵(lì)作用。如果行為的結(jié)果對(duì)個(gè)人不利，這一行為就會(huì)削弱或消失。所以在教育中運(yùn)用肯定、表?yè)P(yáng)、獎(jiǎng)賞或否定、批評(píng)、懲罰等強(qiáng)化手段，可以對(duì)學(xué)習(xí)者的行為進(jìn)行定向控制或改變，以引導(dǎo)到預(yù)期的最佳狀態(tài)。第二類是認(rèn)知派激勵(lì)理論。行為被簡(jiǎn)單地看成人的神經(jīng)系統(tǒng)對(duì)客觀刺激的機(jī)械反應(yīng)，這不符合人的心理活動(dòng)的客觀規(guī)律。對(duì)于人的行為的發(fā)生和發(fā)展，要充分考慮到人的內(nèi)在因素，諸如思想意識(shí)、興趣、價(jià)值和需要等。因此，這些理論都著重研究人的需要的內(nèi)容和結(jié)構(gòu)，以及如何推動(dòng)人們的行為。認(rèn)知派激勵(lì)理論還強(qiáng)調(diào)，激勵(lì)的目的是要把消極行為轉(zhuǎn)化為積極行為，以達(dá)到組織的預(yù)定目標(biāo)，取得更好的效益。因此，在激勵(lì)過(guò)程中還應(yīng)該

46、重點(diǎn)研究如何改造和轉(zhuǎn)化人的行為。屬于這一類型的理論還有斯金納的操作條件反射理論和挫折理論等。這些理論認(rèn)為，人的行為是外部環(huán)境刺激和內(nèi)部思想認(rèn)識(shí)相互作用的結(jié)果。所以，只有改變外部環(huán)境刺激與改變內(nèi)部思想認(rèn)識(shí)相結(jié)合，才能達(dá)到改變?nèi)说男袨榈哪康?。第三類是綜合型激勵(lì)理論。行為主義激勵(lì)理論強(qiáng)調(diào)外在激勵(lì)的重要性，而認(rèn)知派激勵(lì)理論強(qiáng)調(diào)的是內(nèi)在激勵(lì)的重要性。綜合性激勵(lì)理論則是這兩類理論的綜合、概括和發(fā)展，它為解決調(diào)動(dòng)人的積極性問(wèn)題指出了更為有效的途徑。心理學(xué)家勒溫提出的場(chǎng)動(dòng)力理論是最早期的綜合型激勵(lì)理論。這個(gè)理論強(qiáng)調(diào)，對(duì)于人的行為發(fā)展來(lái)說(shuō)，先是個(gè)人與環(huán)境相互作用的結(jié)果。外界環(huán)境的刺激實(shí)際上只是一種導(dǎo)火線，而人的

47、需要?jiǎng)t是一種內(nèi)部的驅(qū)動(dòng)力，人的行為方向決定于內(nèi)部系統(tǒng)的需要的強(qiáng)度與外部引線之間的相互關(guān)系。如果內(nèi)部需要不強(qiáng)烈，那么，再?gòu)?qiáng)的引線也沒(méi)有多大的意義。波特和勞勒于1968年提出了新的綜合型激勵(lì)模式，將行為主義的外在激勵(lì)和認(rèn)知派的內(nèi)在激勵(lì)綜合起來(lái)。在這個(gè)模式中含有努力、績(jī)效、個(gè)體品質(zhì)與能力、個(gè)體知覺(jué)、內(nèi)部激勵(lì)、外部激勵(lì)和滿足等變量。在這個(gè)模式中，波特與勞勒把激勵(lì)過(guò)程看成外部刺激、個(gè)體內(nèi)部條件、行為表現(xiàn)、行為結(jié)果相互作用的統(tǒng)一過(guò)程。一般人都認(rèn)為，有了滿足才有績(jī)效。而他們則強(qiáng)調(diào)，先有績(jī)效才能獲得滿足，獎(jiǎng)勵(lì)是以績(jī)效為前提的，人們對(duì)績(jī)效與獎(jiǎng)勵(lì)的滿足程度反過(guò)來(lái)又影響以后的激勵(lì)價(jià)值。人們對(duì)某一作業(yè)的努力程度，是由

48、完成該作業(yè)時(shí)所獲得的激勵(lì)價(jià)值和個(gè)人感到做出努力后可能獲得獎(jiǎng)勵(lì)的期望概率所決定的。很顯然，對(duì)個(gè)體的激勵(lì)價(jià)值愈高，其期望概率愈高，則他完成作業(yè)的努力程度也愈大。同時(shí)，人們活動(dòng)的結(jié)果既依賴于個(gè)人的努力程度，也依賴于個(gè)體的品質(zhì)、能力以及個(gè)體對(duì)自己工作作用的知覺(jué)。主要的激勵(lì)理論有三大類，分別為內(nèi)容型激勵(lì)理論、過(guò)程型激勵(lì)理論和行為修正型激勵(lì)理論。所謂內(nèi)容型激勵(lì)理論，是指針對(duì)激勵(lì)的原因與起激勵(lì)作用的因素的具體內(nèi)容進(jìn)行研究的理論。這種理論著眼于滿足人們需要的內(nèi)容，即：人們需要什么就滿足什么，從而激起人們的動(dòng)機(jī)。內(nèi)容型激勵(lì)理論重點(diǎn)研究激發(fā)動(dòng)機(jī)的誘因，主要包括馬斯洛的“需要層次論”、赫茨伯格的“雙因素論”和麥克萊

49、蘭的“成就需要激勵(lì)理論”等。過(guò)程型激勵(lì)理論重點(diǎn)研究從動(dòng)機(jī)的產(chǎn)生到采取行動(dòng)的心理過(guò)程，主要包括弗魯姆的“期望理論”、海德的歸因理論和亞當(dāng)斯的“公平理論”等。行為修正型激勵(lì)理論重點(diǎn)研究激勵(lì)的目的（即改造、修正行為），主要包括斯金納的強(qiáng)化理論和挫折理論等。2、不完全契約理論不完全契約理論，是由格羅斯曼和哈特、哈特和莫爾等共同創(chuàng)立的，因而這一理論又被稱為GHM（格羅斯曼一哈特一莫爾）理論或GHM模型。國(guó)內(nèi)學(xué)者一般把他們的理論稱之為“不完全合約理論”或“不完全契約理論”。因?yàn)樵摾碚撌腔谌缦路治隹蚣埽阂院霞s的不完全性為研究起點(diǎn)，以財(cái)產(chǎn)權(quán)或（剩余）控制權(quán)的最佳配置為研究目的。它是分析企業(yè)理論和公司治理結(jié)構(gòu)

50、中控制權(quán)的配置對(duì)激勵(lì)與對(duì)信息獲得的影響的最重要的工具。GHM模型直接承繼科斯、威廉姆森等開(kāi)創(chuàng)的交易費(fèi)用理論，并對(duì)其進(jìn)行了批判性發(fā)展。其中，1986年的模型主要解決資產(chǎn)一體化問(wèn)題，1990年的模型發(fā)展成為一個(gè)資產(chǎn)所有權(quán)一般模型。GHM模型與供需曲線圖像模型、薩繆爾森的重疊代模型、拉豐和梯若的非對(duì)稱信息模型、戴蒙德和迪布維格的銀行擠兌模型一起，被稱為現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)五大標(biāo)準(zhǔn)分析工具。在企業(yè)理論、融資理論、資本結(jié)構(gòu)理論和企業(yè)治理理論等方面得到了廣泛的運(yùn)用。不過(guò)，GHM模型本身也在理論和實(shí)際兩方面受到許多質(zhì)疑、挑戰(zhàn)及批判。尤其是20世紀(jì)90年代末以來(lái)，隨著經(jīng)濟(jì)信息化和知識(shí)化的推廣，“知識(shí)經(jīng)濟(jì)”的來(lái)臨，傳統(tǒng)的

51、企業(yè)性質(zhì)和組織形式發(fā)生變化，人力資本的重要性得到增強(qiáng)，以新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)為基礎(chǔ)、物質(zhì)資本所有權(quán)至上的主流企業(yè)理論受到了新的考驗(yàn)。GHM模型以合約的不完全性證明物質(zhì)資本所有權(quán)的重要性，這一觀點(diǎn)和邏輯自然也受到質(zhì)疑和批判。由于這一模型的特殊地位和影響，加之對(duì)其存在不同的理解，對(duì)它進(jìn)行重新審視，并厘清其淵源和發(fā)展趨向，無(wú)疑具有重要的理論和實(shí)踐意義。3、新制度交易成本理論所謂交易成本，就是在一定的社會(huì)關(guān)系中，人們自愿交往、彼此合作達(dá)成交易所支付的成本，也即人一人關(guān)系成本。它與一般的生產(chǎn)成本（人一自然界關(guān)系成本）是對(duì)應(yīng)概念。從本質(zhì)上說(shuō)，有人類交往互換活動(dòng)，就會(huì)有交易成本，它是人類社會(huì)生活中一個(gè)不可分割的組成

52、部分。它是用來(lái)分析企業(yè)空間組織和對(duì)外直接投資的理論。交易成本指產(chǎn)品或服務(wù)從一個(gè)單位轉(zhuǎn)移到另一個(gè)單位過(guò)程中產(chǎn)生的所有成本和代價(jià)。一般認(rèn)為，市場(chǎng)不完善會(huì)導(dǎo)致交易成本升高，而這會(huì)使大公司傾向于采取垂直一體化的組織方式和進(jìn)行海外直接投資。公司資本法律制度（一）公司資本的概念公司資本又稱股本，是指公司章程所確定的由股東出資構(gòu)成的公司法人財(cái)產(chǎn)總額。公司一經(jīng)注冊(cè)登記成立，該公司資本就成為注冊(cè)資本，公司就合法擁有了由股東出資構(gòu)成的公司法人財(cái)產(chǎn)，除非公司解散，否則公司就可以無(wú)限期地使用這些財(cái)產(chǎn)。不同于公司營(yíng)運(yùn)過(guò)程中的實(shí)有資產(chǎn)，公司資本是一個(gè)不變的觀念上的數(shù)額，有法定最低限額的要求。這一限額是公司成立和存在必不可

53、少的條件，它不因公司經(jīng)營(yíng)狀況的好壞和公司實(shí)有資產(chǎn)的增減而變動(dòng)，因?yàn)楣举Y本的變動(dòng)須經(jīng)過(guò)法定程序。與公司資本相關(guān)的幾個(gè)概念有：1、公司資產(chǎn)公司資產(chǎn)是指公司可供公司支配的全部財(cái)產(chǎn)，其表現(xiàn)形式包括貨幣、實(shí)物、無(wú)形財(cái)產(chǎn)等。它既包括由股東出資構(gòu)成的公司自有財(cái)產(chǎn)公司資本，也包括公司對(duì)外發(fā)行的債券、向銀行貸款等形成的公司負(fù)債及其他股東權(quán)益。所以，公司資產(chǎn)是個(gè)外延比公司資本寬泛得多的概念。一般而言，公司資產(chǎn)總是大于公司資本的。但如果公司經(jīng)營(yíng)不善，虧損嚴(yán)重，則可能出現(xiàn)公司資產(chǎn)小于公司資本的情況。與公司資產(chǎn)相關(guān)的另一個(gè)概念是公司凈資產(chǎn)。公司凈資產(chǎn)是指公司全部資產(chǎn)減去全部負(fù)債后的凈額。凈資產(chǎn)是反映公司經(jīng)營(yíng)狀況的重要

54、指標(biāo)。經(jīng)營(yíng)得好的公司，其凈資產(chǎn)可能大大高于其資本額；經(jīng)營(yíng)不善的公司，則可能出現(xiàn)凈資產(chǎn)為零或負(fù)數(shù)的情況。2、注冊(cè)資本注冊(cè)資本是公司設(shè)立時(shí)所有的資產(chǎn)，是投資者在公司登記機(jī)關(guān)登記的出資額的總和。在我國(guó)，公司資本僅指注冊(cè)資本，就是公司成立時(shí)在登記機(jī)關(guān)登記并由公司章程確定的出資額的總和。按照我國(guó)現(xiàn)行的公司法規(guī)定，公司注冊(cè)資本并不需要全部認(rèn)足，發(fā)起人或股東只需認(rèn)足公司注冊(cè)資本中的一部分，公司即可成立。所以，注冊(cè)資本只不過(guò)是公司預(yù)計(jì)將要發(fā)行（或籌足）的公司自有資本總額和政府允許公司發(fā)行資本的最高限額。只要注冊(cè)資本沒(méi)有發(fā)行完畢，章程中所記載的公司注冊(cè)資本數(shù)就是個(gè)“名義資本”或“核準(zhǔn)資本”。在有限責(zé)任公司，注冊(cè)

55、資本為公司股東認(rèn)繳的出資總額。在股東繳清其所認(rèn)購(gòu)的出資前，公司的注冊(cè)資本總是大于其實(shí)收資本的。3、發(fā)行資本發(fā)行資本是公司依法律或公司章程的規(guī)定，在注冊(cè)資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認(rèn)購(gòu)的資本總額。由于注冊(cè)資本限定了發(fā)行資本的數(shù)據(jù)，發(fā)行資本總額不可能超過(guò)注冊(cè)資本總額。在公司股本沒(méi)有全部發(fā)行完畢之前，發(fā)行資本總是小于注冊(cè)資本的，當(dāng)公司股本全部發(fā)行完時(shí)，發(fā)行資本就等于注冊(cè)資本。4、實(shí)繳（收）資本不少國(guó)家的公司法不僅允許公司資本分次發(fā)行，而且允許已發(fā)行的資本分期繳納股款。所以，實(shí)繳（收）資本就是全體股東實(shí)際繳納的或者公司實(shí)際收到的資本總額。除非發(fā)行資本一次繳清；否則，實(shí)繳（收）資本總是小于發(fā)行資本的。當(dāng)

56、發(fā)行資本全部繳清時(shí)，實(shí)收資本就等于發(fā)行資本。但在任何情況下，實(shí)繳（收）資本都不會(huì)大于發(fā)行資本。5、催繳資本催繳資本又稱未收資本，是指股東已經(jīng)認(rèn)購(gòu)但尚未繳納股款，而公司隨時(shí)可向股東催繳的那部分資本。所以，催繳資本總是等于發(fā)行資本減去實(shí)繳資本后的余額。（二）公司資本的原則公司資本的原則是傳統(tǒng)公司法在發(fā)展過(guò)程中形成并確認(rèn)的關(guān)于公司資本的基本原則，具體指資本確定原則、資本維持原則和資本不變?cè)瓌t。它最初體現(xiàn)在大陸法系國(guó)家公司法關(guān)于股份有限公司資本制度的規(guī)定中，以后又逐漸適用于有限責(zé)任公司，并對(duì)包括我國(guó)在內(nèi)的世界各國(guó)公司資本制度產(chǎn)生了重要的影響。1、資本確定原則資本確定原則是指發(fā)起人在設(shè)立公司時(shí)，必須在公

57、司章程中對(duì)公司資本總額做出明確的規(guī)定，而且由章程規(guī)定的資本總額必須由發(fā)起人和認(rèn)股人全部認(rèn)足并募足；否則，公司不能成立。資本確定原則由近代大陸法系國(guó)家的公司法確定，迄今仍為一些大陸國(guó)家所采用。資本確定原則能保證公司的資本真實(shí)可靠，有效防止公司設(shè)立中的投機(jī)欺詐。但由于這一制度有非常嚴(yán)格的資本條件，使得公司設(shè)立非常困難，發(fā)起人責(zé)任重大。再者由于公司設(shè)立之初資金的需求量一般較少，公司資本全部發(fā)行極易造成資金閑置。因此一種新的資本原則即認(rèn)可資本原則開(kāi)始被各國(guó)所采用。我國(guó)公司法關(guān)于公司設(shè)立條件的規(guī)定，充分體現(xiàn)了資本確定原則的要求。無(wú)論有限責(zé)任公司還是股份有限公司，都必須在公司章程中明確規(guī)定公司資本總額并須

58、上股東全部認(rèn)足或繳足，公司才能成立。2、資本維持原則資本維持原則是指公司在存續(xù)過(guò)程中，應(yīng)經(jīng)常保持其注冊(cè)資本額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。而要做到這一點(diǎn)，實(shí)際上是要求公司以具體的財(cái)產(chǎn)來(lái)充實(shí)抽象資本，故該原則又被稱為資本充實(shí)原則。資本維持原則的意圖，一方面是為了保證公司有足夠有償債能力，以達(dá)到保護(hù)公司債權(quán)人的利益、維護(hù)公司信用基礎(chǔ)的目的；另一方面也是為了防止股東對(duì)盈余分配的過(guò)高要求而導(dǎo)致公司資本的實(shí)質(zhì)性減少。我國(guó)公司法中體現(xiàn)資本維持原則的規(guī)定有：有限責(zé)任公司的初始股東對(duì)非貨幣財(cái)產(chǎn)的出資價(jià)值負(fù)保證責(zé)任；股票發(fā)行價(jià)格不得低于票面金額；除法定情形外，公司不得收購(gòu)本公司的股票；在公司彌補(bǔ)虧損之前，不得向股東分配利潤(rùn)等。3

59、、資本不變?cè)瓌t資本不變?cè)瓌t是指公司資本一經(jīng)確定，非依法定程序變更章程，不得改變。所以，資本不變?cè)瓌t并非指資本數(shù)量絕對(duì)不得變更，而是指不得隨意變更。資本不變?cè)瓌t的本意，一是為了防止公司隨意減少資本而損害債權(quán)人的利益；二是為了避免資本過(guò)剩而降低投資回報(bào)率，從而使股東承擔(dān)過(guò)多的損失。我國(guó)公司法有關(guān)公司增減資本的規(guī)定也是符合資本不變?cè)瓌t的要求的：公司若欲增加資本，應(yīng)先由董事會(huì)制訂增加資本的方案，然后由股東（大）會(huì)對(duì)增加資本做出決議并修改公司章程，最后應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記并公告。公司若欲減少資本，除如上程序外，還須依公司法關(guān)于對(duì)公司債權(quán)人的特別保護(hù)程序的要求，通知或公告?zhèn)鶛?quán)人，并應(yīng)債權(quán)人的要

60、求或者清償債務(wù)，或者提供相應(yīng)的償債擔(dān)保，之后再依法辦理公司資本的變更登記并公告。（三）公司資本的構(gòu)成公司資本固然應(yīng)以一定的貨幣金額來(lái)表示，但就其具體構(gòu)成而言，并不以貨幣為限。綜觀各國(guó)公司法有關(guān)規(guī)定，一般允許資合公司的股東以貨幣（現(xiàn)金）、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等多種形式。我國(guó)公司法的有關(guān)規(guī)定也是如此。1、貨幣貨幣，是公司資本中最常見(jiàn)也是最基本的構(gòu)成形式，幾乎所有不同類別的公司都離不開(kāi)貨幣資本，因?yàn)樨泿啪哂衅渌问降馁Y本所不具有的一些優(yōu)點(diǎn)。2、實(shí)物實(shí)物，主要是建筑物、廠房和機(jī)器設(shè)備等有形資產(chǎn)。不過(guò)對(duì)于股東以實(shí)物形式出資的，除必須依法進(jìn)行資產(chǎn)的評(píng)估作價(jià)外，還應(yīng)及時(shí)辦理財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移