昆鼎投資控股股份有限公司公司治理準則

1、. PAGE 1：.； 7/7崑鼎投資控股股份公司治理準則第壹章總則第一條 (立法目的)為強化完善之公司治理制度，以確保股東權益、強化董事會職能、發(fā)揮監(jiān)察人功能並善盡本公司社會責任，特訂定本準則。第二條 (法源依據(jù))本公司實施公司治理制度，除法令、章程另有規(guī)定或股東會另有決議者外，依本準則規(guī)定辦理。第三條 (獨立董事)本公司應設置獨立董事二三人，以強化董事會職能，並增進董事會決議之專業(yè)性與客觀性。第四條 (功能性委員會)董事會得視公司治理制度運作情形，循序設置功能性委員會。第五條 (股東爭議)本公司應設專責人員處理股東建議或糾紛等問題。本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、監(jiān)

2、察人、經(jīng)理人執(zhí)行職務時違反法令或公司章程之規(guī)定，致股東權益受損者，本公司對於股東之反映或依法提起之訴訟，應妥適處理。第六條 (忠實義務)董事及監(jiān)察人應依法令、章程、股東會決議、董事會決議、本準則及其他相關章則忠實執(zhí)行職務，善盡仁慈管理人留意義務。如有違反致公司受有損害或損害第三人權益，應依法負損害賠償責任。本公司應制定董監(jiān)事及經(jīng)理人商業(yè)品德行為準則以為遵照。第七條 (董監(jiān)責任保險)本公司得於董事及監(jiān)察人任期內就其執(zhí)行業(yè)務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險，以降低並分散公司及股東艱苦損害之風險。第八條 (董監(jiān)事進修)於本公司上市上櫃後，董事及監(jiān)察人宜於新任時或任期中，持續(xù)參加上市上櫃公司董事

3、、監(jiān)察人進修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業(yè)務、商務、會計或法律等進修課程。第貳章股東權益之保證第九條 (保證股東權益)本公司實施公司治理制度應保證股東權益，公平對待一切股東，追求股東權益之極大化。第十條 股東決議事項本公司應按照公司法及相關法令之規(guī)定召集股東會，並制定完備之議事規(guī)則，對於應經(jīng)由股東會決議之事項，須按議事規(guī)則確實執(zhí)行。本公司之股東會決議內容應符合法令及公司章程規(guī)定。第十一條 (股東之知悉、參與、表決權)依法令、章程或股東會決議應經(jīng)股東會議決之事項，本公司董事會應於股東會召集事由中列舉，應妥善安排股東會議題及程序，股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給

4、予股東合理之發(fā)言機會，且充分利用現(xiàn)代資訊設備等各種方式及途徑，藉以提高股東出席股東會之比率，以確保股東得充分享有知悉、參與及表決等股東權利。第十二條 (股東提案權)股東得於股東會以書面提出議案，或對於原議案提出修正或替代案。前項股東之提案應符合以下條件： 一、公司法第一七二條之、章程、本公司股東會議事規(guī)則所訂程序及要件。二、有明確之議題和具體決議事項。第十三條 (股東會議事錄)本公司應按照公司法及相關法令規(guī)定記載股東會議事錄，股東對議案無異議部分，應記載經(jīng)主席徵詢全體出席股東無異議照案通過；股東對議案有異議並付諸表決者，應載明表決方式及表決結果。董事、監(jiān)察人之選舉，應載明採票決方式及當選董事、

5、監(jiān)察人之當選權數(shù)。股東會議事錄在本公司存續(xù)期間應永久妥善保管，公司設有網(wǎng)站者宜充分揭露。第十四條 (相關章則之決議)本公司就獲得處分資產(chǎn)、向關係人獲得不動產(chǎn)、從事衍生性商品買賣、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等艱苦財務、業(yè)務行為，應訂定相關作業(yè)或處理程序，經(jīng)董事會通過後，送各監(jiān)察人並提報股東會贊同，以維護股東權益。第十五條 (董事、監(jiān)察人之薪酬)董事、監(jiān)察人執(zhí)行職務之報酬包含董事會之出席費、車馬費、固定報酬或年終盈餘分派；由董事會依章程及本條之規(guī)定，按個別董事、監(jiān)察人對本公司貢獻度，並參酌同業(yè)水準議定之。第十六條 (資訊揭露)為鼓勵本公司之股東積極參與公司治理，使其得知悉本公司財務、業(yè)務及

6、其他營運發(fā)展情形，本公司應強化資訊揭露管道，依法令及本準則規(guī)定，於主管機關指定之網(wǎng)站及本公司網(wǎng)站作即時、真實且完好之資訊揭露。第參章公司與關係企業(yè)間之公司治理第十七條 (權責劃分)本公司與關係企業(yè)間之人員、資產(chǎn)及財務之管理權責應予明確化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。第十八條 (競業(yè)制止)本公司之經(jīng)理人除法令另有規(guī)定外，不應與關係企業(yè)之經(jīng)理人互為兼任。然依公司法第二十九條第一項規(guī)定之方式由董事會贊同者，不在此限。董事為本人或他人為屬於公司營業(yè)範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並獲得其許可。第十九條 (風險管理)本公司應按照相關法令規(guī)範建立健全之財務、業(yè)務及會計管理制度，並應

7、與其關係企業(yè)就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信譽風險。第二十條 (關係人買賣)本公司與其關係企業(yè)間有業(yè)務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業(yè)務相關作業(yè)訂定書面規(guī)範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規(guī)買賣情事。本公司與關係人及其股東間之買賣或簽約事項亦應按照前項原則辦理，並嚴禁利益輸送情事。第二十一條(董事之職權及董事會議事規(guī)則)董事及董事會之職權應依法令及章程之規(guī)定定之。就董事會之召集、出席、決議等事項，依本公司所訂定董事會議事規(guī)則辦理，董事會議事規(guī)則之修正得授權董事會決議之。第肆章獨立董事第二十二條(身份)本公司依本

8、準則第三條規(guī)定設置之獨立董事以自然人為限。第二十三條(獨立董事之資格、條件、提名與選任、任期與缺額補選)本公司獨立董事應具備獨立性、專業(yè)性、職業(yè)性、宏觀之國際視野與實務經(jīng)驗，以符合本公司經(jīng)營發(fā)展需求，提昇本公司之籠統(tǒng)與位置。獨立董事之專業(yè)資格、持股、兼職限制、提名與選任方式、任期與缺額補選及其他應遵行事項，依本公司章程及證券主管機關之相關規(guī)定辦理。第二十四條(獨立董事之職責範圍、責任保險、報酬、議事資訊及職權行使)獨立董事之職責範圍、責任保險、報酬、議事資訊及職權行使，除法令或章程另有規(guī)定者外，應依本公司獨立董事之職責範疇規(guī)則辦理。第伍章監(jiān)察人第二十五條(監(jiān)察人之組織及其主要任務)本公司依章程

9、規(guī)定設監(jiān)察人一三人。監(jiān)察人之職權依相關法令及章程之規(guī)定定之。第二十六條(監(jiān)察人之職責)監(jiān)察人應熟習有關法律規(guī)定，明瞭公司董事之權利義務與責任，及各部門之職掌分工與作業(yè)內容，並經(jīng)常列席董事會，監(jiān)督其運作情形且適時陳述意見，以先期掌握或發(fā)現(xiàn)異常情況。本公司之獨立董事、總經(jīng)理、財務主管、會計主管、稽核主管、簽證會計師如有請辭或更換時，監(jiān)察人應深化了解緣由，提報董事會，並依規(guī)定於指定網(wǎng)站作資訊揭露。第二十七條(監(jiān)督紀錄)監(jiān)察人提出前條制止或改善建議者，應一併提出予董事會，作為規(guī)劃檢討相關績效評核制度及其執(zhí)行之參考。第二十八條(會商與利益迴避)監(jiān)察人執(zhí)行職務之事由有相互協(xié)商之必要者，得邀集其他監(jiān)察人會商

10、研議相關事宜，但不得妨害各監(jiān)察人獨立行使職權。而監(jiān)察人執(zhí)行職務與本公司有利益衝突者，應予迴避。第陸章利益衝突防止第二十九條(關係人認定)關係人之認定，除政府機構以外，依財團法人中華民國會計研討發(fā)展基金會所發(fā)布之財務會計準則公報第六號定之。判斷買賣對象能否為關係人時，除留意其法律方式外，並應考慮實質關係。第三十條 (關係人間關係明確化)本公司與關係人間之人員、資產(chǎn)及財務之管理權責應明確化。本公司應依相關法令規(guī)範建立健全之財務、業(yè)務及會計制度，並應與關係人就主要銀行，客戶與供應商辦理綜合之風險評估，建立適當風險控管機制及防火牆。第三十一條(公司與關係人間業(yè)務往來或買賣應遵守相關法令及函釋)本公司與

11、關係人間業(yè)務往來或買賣，應遵守本公司獲得或處分資產(chǎn)處理程序、資金貸與他人作業(yè)程序、背書保證處理程序、內部控制制度暨相關法令、主管機關函釋、公司章程及本準則之規(guī)定。第三十二條(關係人業(yè)務往來規(guī)範)本公司與關係人及其股東間有業(yè)務往來、買賣或簽約事項，應本於公平合理之原則，就相互間之財務業(yè)務相關作業(yè)訂定書面規(guī)範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支付方式，並杜絕非常規(guī)買賣及利益輸送情事。第三十三條(有控制才干法人股東之義務暨管理階層之報告義務)對本公司具控制才干之法人股東，應遵守以下事項：一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業(yè)常規(guī)或其他不利益之經(jīng)營。二、於本公司上市上櫃後，其代表

12、人應遵照上市上櫃公司所訂定行使權利及參與議決之相關規(guī)範，於參加股東會時，本於誠信原則及一切股東最大利益，行使其投票權，並能踐行董事、監(jiān)察人之忠實與留意義務。三、對公司董事及監(jiān)察人之提名，應遵照相關法令及公司章程規(guī)定辦理，不得跨越股東會、董事會之職權範圍。四、不得不當干預本公司決策或妨礙經(jīng)營活動。五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙本公司之生產(chǎn)經(jīng)營。管理階層獲悉前項任一款情事者，應即提報董事會為適當之處理。第三十四條(法人股東當選董事、監(jiān)察人)法人股東其代表人當選為董事或監(jiān)察人者，法人股東應確保被指派代表人對本公司負忠實義務、仁慈管理人留意義務及嚴密義務。本公司與前項法人

13、股東及其關係人間如有利益衝突情事時，被指派代表人應迴避，不得參與董事會之議案審議及表決。第三十五條(有控制才干主要股東之揭露)董事會應儘量掌握持有股份比例較大之主要股東及主要股東之最終控制者名單；其持股之質押、增減或變動之揭露，依相關法令規(guī)定辦理。前項所稱之主要股東，係指股權比例達百分之十以上或股權比例佔前十名之股東。第柒章尊重利害關係人權益第三十六條(權益維護)本公司應與主管機關、往來銀行及其他債權人、員工、供應商、承包商、社區(qū)或其他公司之利益相關者，堅持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權益。當利害關係人之權益遭到損害時，本公司應秉誠信原則妥善處理。第三十七條(溝通管道建立與申訴處理

14、)本公司應設置專門之電子郵件帳號，並公佈於本公司網(wǎng)站，以建立與員工、投資人及其他利害關係人之溝通管道，並適度反映員工、投資人及其他利害關係人對本公司經(jīng)營及財務狀況，或涉及員工、投資人及其他利害關係人利益之艱苦決策等事項之意見，並尊重、維護其應有之合法權益。監(jiān)察人如接獲前項人員之申訴應主動了解相關事項，進行本公司有無違法或不當弊端之審查。第三十八條(與員工之關係)本公司努力提供平安、安康之任務環(huán)境，建立良好之溝通管道，並鼓勵員工與管理階層、董事或監(jiān)察人直接進行溝通，適度反應員工對本公司經(jīng)營及財務狀況或涉及員工權益之意見。第三十九條(社會責任)本公司應關注公共政策、經(jīng)濟發(fā)展、社區(qū)關懷、環(huán)保衛(wèi)生、公

15、共平安及其他各項公益，以提昇公司籠統(tǒng)，善盡社會責任。第捌章強化資訊揭露第四十條 (資訊揭露)本公司應依法令及本準則之規(guī)定，即時、真實且完好地辦理公告或申報等資訊揭露事宜。第四十一條(揭露方式)本公司辦理資訊揭露事宜除依法令於年報、公開說明書記載者外，應於主管機關指定資訊申報網(wǎng)站公告或申報，並於本公司網(wǎng)站依第四十二條規(guī)定公開相關訊息。第四十二條(網(wǎng)站揭露)本公司應於網(wǎng)站揭露本公司財務、業(yè)務及公司治理資訊，並依本準則定期或即時更新網(wǎng)站內容。前項網(wǎng)站內容至少應包括以下事項：一、最近一年之年報。二、最近一年度經(jīng)簽證會計師查核簽證之財務報告。三、本公司之營運情形。四、本公司向主管機關申請、公告、申報之文件資料。五、本公司股權結構及股東權益。六、公司治理相關資訊。七、本公司組織結構。第四十三條(即時資訊揭露)即時資訊揭露依主管機關規(guī)定辦理。第四十四條(發(fā)言人)本公司應設立發(fā)言人，代表本公司對外發(fā)言。第四十五條(法人說明會、記者會、媒體報導與回應)基於股東平等原則，本公司應盡力使全體股東得即時獲得本公司相關資料，充分享有知悉權，包括但不限於以下事項