抵押合同股權收購擔保使用

1、PAGE 1PAGE 15抵押協(xié)議協(xié)議編號：抵押人（甲方）：HH公司 住所： 法定代表人： 傳真號碼：電話：抵押權人（乙方）：AA信托公司住所：法定代表人：傳真號碼：電話：為確保FF公司（以下稱“債務人”）與乙方簽訂的編號為【 】的股權收購協(xié)議所形成的股權收購行為的順利實現(xiàn)，甲方自愿為債務人與乙方依主協(xié)議所形成的全部股權收購義務提供抵押擔保。根據(jù)關于法律法規(guī)和規(guī)章，甲乙各方經(jīng)協(xié)商一致，訂立本協(xié)議，以便共同遵守。 第一條抵押財產(chǎn)一、甲方以本協(xié)議 “抵押財產(chǎn)清單”所列之財產(chǎn)設定抵押。二、抵押財產(chǎn)換發(fā)新的所有權或其他權利證書（明），致使本協(xié)議“抵押財產(chǎn)清單”或者乙方收執(zhí)的他項權利（抵押權）證書或抵押

2、權證明資料文件與上述新的權利證書（明）或登記機關的登記簿相關記載不一致的，甲方不得以此為由拒絕承擔擔保責任。三、除非甲乙各方另有商定或法律另有規(guī)定，抵押財產(chǎn)上因附合、混合、加工、改建等原因而新增的物也作為乙方債權的抵押擔保，甲方應根據(jù)乙方的要求辦理必要的抵押登記等手續(xù)。四、如抵押財產(chǎn)價值已經(jīng)或者可能減少，影響收購價款的實現(xiàn)，甲方應依照乙方要求提供新的擔保。第二條擔保范圍本協(xié)議的擔保范圍：債務人根據(jù)主協(xié)議商定向乙方收購股權的全部收購價款、違約金、損害賠償金和乙方為實現(xiàn)其主協(xié)議項下權利所造成或產(chǎn)生的所有費用（包括但不限于訴訟費、仲裁費、財產(chǎn)保全費、差旅費、執(zhí)行費、評估費、拍賣費、公證費、送達費、公

3、告費、律師費等）。此項抵押擔保是無條件的、不可撤銷的。第三條 抵押財產(chǎn)辦理本協(xié)議的抵押財產(chǎn)辦理為以下第 種：一、各方應于本協(xié)議簽訂后3個工作日內(nèi)辦理抵押手續(xù)，并進行公證。甲方應于抵押手續(xù)履行之日將抵押財產(chǎn)的他項權利證書及其他相關材料原件交乙方持有。二、甲方應于本協(xié)議簽訂后積極與相關抵押部門溝通，待有權部門同意辦理抵押手續(xù)后30個工作日內(nèi)辦理完抵押登記手續(xù)，甲方應于抵押登記履行之日將抵押財產(chǎn)的他項權利證書、抵押登記資料文件正本原件及其他權利證書交乙方持有。第四條主協(xié)議變更一、如乙方與債務人協(xié)議變更主協(xié)議條款（包括但不限于變更股權收購款幣種、支付股權收購款方式、用款計劃），甲方同意為變更后的主協(xié)議

4、項下債務提供抵押擔保。二、甲方的擔保責任不因出現(xiàn)下列任一情況而減免：（一）乙方或債務人發(fā)生改制、合并、兼并、分立、增減資本、合資、聯(lián)營、更名等情形； （二）乙方委托第三方履行其在主協(xié)議項下的義務。三、主協(xié)議項下債權轉移給第三人的，甲方應協(xié)助乙方及該第三人辦理法律所要求的抵押變更登記手續(xù)。四、主協(xié)議項下債權或債務的轉移行為未生效、無效、被撤銷、被解除，甲方仍依照本協(xié)議對乙方承擔擔保責任。第五條 抵押財產(chǎn)的占有與保管一、甲方應妥善地對抵押財產(chǎn)進行占有、保管和修理修繕保養(yǎng)，合理使用抵押財產(chǎn)，保持抵押財產(chǎn)完好，及時支付與抵押財產(chǎn)相關的所有稅費。乙方有權對抵押財產(chǎn)進行檢查，并可要求甲方將抵押財所有權利憑

5、證的正本交乙方保管。二、甲方委托或同意第三方占有、保管、使用抵押財產(chǎn)的，應當告知該第三方乙方抵押權的存在，并要求其保持抵押財產(chǎn)的完好、接受乙方對抵押財產(chǎn)的檢查以及不妨礙乙方實現(xiàn)抵押權。甲方不因此免除前款中的義務，同時應對該第三方的行為承擔責任。三、抵押財產(chǎn)造成人身或財產(chǎn)損害的，應由甲方自行承擔賠償責任。如乙方因此遭到索賠而承擔了責任，或為甲方墊付了賠償金，則乙方有權向甲方追償。第六條 抵押財產(chǎn)的保險一、除非各方另有商定，甲方應根據(jù)關于法律及乙方指派的險種、保險期限、投保金額辦理抵押財產(chǎn)的保險。保險人應當具備法定資質和良好信譽。二、保險單內(nèi)容應當符合乙方的要求，不得附有損害乙方權益的限制性條件。

6、保險單上應特別注明：乙方為保險賠償金的優(yōu)先受償人（第一受益人）；變更保險單應經(jīng)過乙方書面同意；一旦發(fā)生保險事故，保險人應將保險賠償金直接劃付至乙方指派的賬戶。抵押財產(chǎn)已保險的但保險單未注明上述內(nèi)容的，應對保險單作出相應的批注或變更。三、甲方應確保保險連續(xù)有效，不得以任何理由致使保險中斷、撤銷、失效，或者致使保險人減免賠償責任，或者不經(jīng)乙方同意變更保險單。如保險期間屆滿時，甲方擔保的債權未全部受償?shù)?，甲方應當續(xù)保，對保險期間作相應延長。四、甲方應于本協(xié)議訂立之日（抵押財產(chǎn)續(xù)保的，則為續(xù)保履行之日）起 個工作日內(nèi)將抵押財產(chǎn)的保險單正本交付乙方，并且在乙方預留關于保險索賠或保險權益轉讓所必需的資料文

7、件。五、就抵押財產(chǎn)取得的保險賠償金，乙方有權選擇下列方法進行處理，甲方應協(xié)助辦理關于手續(xù)：（一）經(jīng)乙方同意，用于修復抵押財產(chǎn)，以恢復抵押財產(chǎn)價值； （二）清償或提前清償主協(xié)議項下債務本息及相關費用；（三）為主協(xié)議項下債務提供質押擔保；（四）甲方提供符合乙方要求的新的擔保后，由甲方自由處分。第七條 對甲方處分抵押財產(chǎn)的限制一、未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得以任何方式處分抵押財產(chǎn)，包括但不限于放棄、出租（包括原租賃協(xié)議到期將來租）、贈予、轉讓、出資、重復擔保、遷移、改為公益用途、與其他物添附或改建、分割。二、經(jīng)乙方書面同意，甲方處分抵押財產(chǎn)而取得價款或其他費用應當存入乙方指派的賬戶。乙方有權選擇本協(xié)議

8、第六條第五款第（二）至（四）項商定的任一方法對上述費用進行處理，甲方應協(xié)助辦理關于手續(xù)。第八條 第三方妨礙一、如抵押財產(chǎn)被國家征收、征用、拆除、沒收、無償收回，或者抵押財產(chǎn)被第三方查封、凍結、扣押、監(jiān)管、留置、拍賣、強行占有、毀損或者進行其他處置，甲方應當立即通知乙方，并及時采取制止、排除或補救措施，防止損失擴大；若乙方提出要求，甲方應提供符合乙方要求的新?lián)！６?、抵押財產(chǎn)發(fā)生前款情形后的剩余部分仍作為乙方債權的抵押擔保。甲方因上述原因取得的賠償金或補償金，應存入乙方指派的賬戶。乙方有權選擇本協(xié)議第六條第五款第（一）至（四）項商定的任一方法對上述費用進行處理，甲方應協(xié)助辦理關于手續(xù)。第九條 抵

9、押權實現(xiàn)一、債務人不按主協(xié)議商定履行應盡收購義務，或違反主協(xié)議的其他商定，乙方有權處分抵押財產(chǎn)。二、本協(xié)議抵押財產(chǎn)清單記載的或各方另行商定的抵押財產(chǎn)價值（下稱“暫定價值”），無論是否記載于登記機關的登記簿，均不表明抵押財產(chǎn)的最終價值，其最終價值為乙方處分抵押財產(chǎn)所得價款在扣除所有稅費后的凈額。若以抵押財產(chǎn)抵償乙方債權的，上述暫定價值并不作為抵押財產(chǎn)抵償乙方權利的依據(jù)，屆時抵押財產(chǎn)的價值應由甲乙各方協(xié)商一致或依法公平評估確定。三、乙方處分抵押財產(chǎn)所得價款，在支付變賣或拍賣過程中的費用（包括但不限于保管費、評估費、拍賣費、過戶費、稅費、國有土地使用權出讓金等）后，優(yōu)先用于清償主協(xié)議項下的收購義務，

10、剩余價款退還甲方。四、甲方不得以任何方式（包括作為或不作為）妨礙乙方實現(xiàn)抵押權。五、除乙方同意放棄擔保權利外，任何情況的發(fā)生都不得減免甲方在本協(xié)議項下的擔保責任，乙方均可直接要求甲方依照本協(xié)議商定在其擔保范圍內(nèi)承擔擔保責任，甲方將不提出任何異議。 六、無論乙方對主協(xié)議項下的債權是否擁有其他擔保（包括但不限于保證、抵押、質押、保函、備用信用證等擔保方式），不論上述其他擔保何時設立、是否有效、乙方是否向其他擔保人提出權利主張，也不論是否有第三方同意承擔主協(xié)議項下的全部或部分債務，也不論其他擔保是否由債務人自己所提供，甲方在本協(xié)議項下的擔保責任均不因此減免，乙方均可直接要求甲方依照本協(xié)議商定在其擔保

11、范圍內(nèi)承擔擔保責任，甲方將不提出任何異議。 七、如主協(xié)議不設立、不生效、無效、部分無效或被撤銷、被解除，且甲方與債務人不是同一人，則甲方在本協(xié)議商定的擔保范圍內(nèi)對債務人因返還財產(chǎn)或賠償損失而形成的債務與債務人承擔連帶責任。第十條 違約責任一、甲方違約責任（一）甲方違反本協(xié)議的任一商定或陳述與保證的事項存在任何虛假、錯誤、遺漏，乙方有權采取以下一項或多項措施：1.要求甲方限期糾正違約行為；2.要求甲方提供新的擔保；3.要求甲方賠償損失；4.處分抵押財產(chǎn)；5.法律許可的其他救濟措施。（二）如因甲方原因致使抵押權未有效設立，或者致使抵押財產(chǎn)價值減少，或者致使乙方未及時或未充分實現(xiàn)抵押權，且甲方與債務

12、人不是同一人，乙方有權要求甲方在本協(xié)議商定的擔保范圍內(nèi)承擔連帶責任。二、乙方的違約責任：如乙方因過錯遺失甲方交付的抵押財所有權利證書；或者主協(xié)議項下股權收購事項終止后，乙方不及時返還抵押財所有權利證書或在甲方提出申請后不依法協(xié)助辦理抵押登記注銷手續(xù)，甲方有權采取以下一項或多項措施：（一）要求乙方承擔抵押財所有權利證書的補辦費用；（二）要求乙方限期返還抵押財產(chǎn)的權利證書，或協(xié)助甲方注銷抵押財產(chǎn)登記。第十一條 其他條款一、費用承擔與本協(xié)議及本協(xié)議項下抵押財產(chǎn)關于的所有費用（包括但不限于占有、管理、處置、登記、公證、保險、運輸、倉儲、保管、估價、修理修繕、保養(yǎng)、拍賣、過戶等費用），均由甲方承擔，各方

13、另有商定的除外。二、 應付費用的劃收對于甲方在本協(xié)議項下的全部應付費用，乙方有權委托中國xx銀行從甲方在中國xx銀行系統(tǒng)開立的賬戶中劃收人民幣或其他幣種的相應費用，且無須提前通知甲方。需要辦理結售匯或外匯買賣手續(xù)的，甲方有義務協(xié)助乙方辦理，匯率風險由甲方承擔。三、甲方信息的使用甲方同意乙方向中國人民銀行及信貸征信主管部門批準建立的信用數(shù)據(jù)庫或關于單位、部門查詢甲方的信用狀況，并同意乙方將甲方信息提供給中國人民銀行及信貸征信主管部門批準建立的信用數(shù)據(jù)庫。甲方并同意，乙方為業(yè)務需要也可以合理使用并披露甲方信息。四、公告催收對甲方發(fā)生違約情形，乙方有權向關于部門或單位予以通報，有權通過新聞媒體進行公

14、告催收。五、乙方記錄的證據(jù)效力除非有可靠、確定的相反證據(jù)，乙方關于股權收購款支付等內(nèi)容的內(nèi)部賬務記載，乙方制作或保留的業(yè)務過程中發(fā)生的單據(jù)、憑證及乙方催收股權收購款的記錄、憑證，均構成有效證明主協(xié)議項下債權關系的確定證據(jù)。甲方未能僅因為上述記錄、記載、單據(jù)、憑證由乙方單方制作或保留，而提出異議。六、權利保留乙方在本協(xié)議項下的權利并不影響和排除其根據(jù)法律、法規(guī)和其它協(xié)議所享有的任何權利。任何對違約或延誤行為施以任何寬容、寬限、優(yōu)惠或延緩行使本協(xié)議項下的任何權利，均未能視為對本協(xié)議項下權利、權益的放棄或對任何違反本協(xié)議行為的許可或認可，也不影響、阻止和妨礙對該權利的繼續(xù)行使或對其任何其它權利的行使

15、，也不因此致使乙方對甲方承擔義務和責任。即使乙方不行使或延緩行使主協(xié)議項下的任何權利或未用盡主協(xié)議項下的任何救濟，甲方在本協(xié)議項下的擔保責任并不因此減免。七、甲方如發(fā)生分立、解散、進入破產(chǎn)程序、被撤銷、被注銷xx登記、被吊銷營業(yè)執(zhí)照，抵押財產(chǎn)因自然因素或者因第三人行為而毀損、滅失、被侵害、脫離甲方監(jiān)控，抵押財所有權屬發(fā)生爭議或權利證書（明）被注銷，均應立即通知乙方。八、債務人解散或破產(chǎn)甲方知道債務人進入解散或破產(chǎn)程序后，應當立即通知乙方，同時自己應及時參加解散或破產(chǎn)程序，預先行使追償權。甲方知道或者應當知道債務人進入解散或破產(chǎn)程序，但未能及時預先行使追償權的，其損失由甲方自行承擔。在債務人破產(chǎn)

16、程序中，如乙方與債務人達成和解協(xié)議，或者同意重整計劃，本協(xié)議項下乙方的權利不因和解協(xié)議或重整計劃而受到損害，甲方的擔保責任不予以減免。甲方不得以和解協(xié)議、重整計劃規(guī)定的條件對抗乙方的權利主張。乙方在和解協(xié)議、重整計劃中對債務人作出讓步而未能取得清償?shù)膫鶛嗖糠郑杂袡嘁蠹追匠袚鷵Ｘ熑?。九、甲方解散或破產(chǎn)甲方發(fā)生解散或破產(chǎn)的，即使乙方在主協(xié)議尚未到期，乙方也有權參加甲方清算或破產(chǎn)程序，申報權利。十、甲方的通訊辦公地址或聯(lián)系方式如發(fā)生變更，應立即書面通知乙方，因未及時通知而造成的損失由甲方自行承擔。十一、 其他商定事項 1、甲方承諾：在未履行本協(xié)議相關抵押手續(xù)前， 探（采）礦權/ 土地使用權不得

17、向乙方以外的第三方抵押。 2、乙方同意甲方可暫不辦理保險手續(xù)，但乙方保留隨時要求甲方辦理保險的權利。 3、 十二、協(xié)議爭議解決方式本協(xié)議在履行過程中發(fā)生爭議，可以通過協(xié)商解決，協(xié)商不成，按以下第 種方式解決，在訴訟或仲裁期間，本協(xié)議不涉及爭議部分的條款仍須履行。（一）向乙方住所地人民法院起訴。（二）提交 仲裁委員會（仲裁地點為 ）,依照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。十三、協(xié)議的生效 本協(xié)議經(jīng)甲方法定代表人（負責人）或授權代理人簽字或加蓋公章及乙方負責人或授權代理人簽字或加蓋公章后生效。十四、本協(xié)議一式4份，各執(zhí)2份，具有同等法律效力。 第十一條

18、抵押財產(chǎn)清單本協(xié)議項下的抵押財產(chǎn)清單如下： 抵 押 物 清 單抵押財產(chǎn)名稱權屬證書及其他關于證書編號處 所面積或數(shù)量抵押財產(chǎn)的價值（萬元）已經(jīng)為其他債權設定抵押的金額（萬元）備注 第十二條 甲方陳述與保證一、甲方清楚地知悉乙方的經(jīng)營范圍、授權權限。二、甲方已閱讀本協(xié)議及主協(xié)議所有條款。應甲方要求，乙方已經(jīng)就本協(xié)議及主協(xié)議做了相應的條款說明。甲方對本協(xié)議及主協(xié)議條款的含義及相應的法律后果已全部通曉并充分理解。三、甲方具備擔保人的合法資格/資質，甲方在本協(xié)議項下的擔保行為符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章和甲方章程或內(nèi)部組織資料文件的規(guī)定，且已取得公司內(nèi)部有權機構及/或國家有權機關的批準。因甲方無權簽署本協(xié)議而造成或產(chǎn)生的所有責任均由甲方承擔,包括但不限于全額賠償乙方因此遭受的損失。四、甲方確認自己對債務人的資產(chǎn)、債務、經(jīng)營、信用、信譽等情況、是否具備簽訂主協(xié)議的主體資格/資質和權限以及主協(xié)議的所有內(nèi)容已經(jīng)充分了解。五、甲方對抵押財產(chǎn)依法享有所有權或處分權，抵押財產(chǎn)并非公益設備、禁止流通與轉讓的財產(chǎn)，不存在任何權屬爭議。六、抵押財產(chǎn)不存在其他共有人，或者雖然存在其他共有人，但