董事會、監(jiān)事會設置管理辦法2016版

1、XXX淤司關于子公司董事會、監(jiān)事會運作管理指導辦法目錄 TOC o 1-5 h z 第一章總則1第二章對外投資及董事會、監(jiān)事會設置規(guī)定 2第三章 董事、監(jiān)事、高管人員委派管理規(guī)定 3第四章 董監(jiān)事會議事規(guī)程指導意見 6第五章董監(jiān)事及高管權利義務8第六章 派出人員的考核與獎懲 10第七章待遇11第八章附則11附件1: 12附件2: 15附件3: 19第一章總則第一條為規(guī)范XX延司對外投資企業(yè)治理結構，切實落實出資 人職能，根據(jù)中華人民共和國公司法等相關法律法規(guī)規(guī)定、中國 建材集團相關管理辦法等，制定本指導辦法。第二條本辦法主要明確和規(guī)范XX法司及下屬各級企業(yè)對外 投資中，董事會、監(jiān)事會的設置和運

2、作規(guī)定，董事會、監(jiān)事會人員委 派、履職、考核、薪酬等相關規(guī)定。第三條 XXX司委派的董事、監(jiān)事行使公司法賦予的各項 權責，應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對任職公司負有忠實義 務和勤勉義務。XX讓司委派人員參與所任耳R公司的決策時，代表 XXX 公司的立場，執(zhí)行XX延司的意志，在維護所任職公司和職工合法權 益的同時，要切實保障XXX司的合法利益。第四條 本辦法未盡事宜參照現(xiàn)行公司法執(zhí)行。第二章對外投資及董事會、監(jiān)事會設置規(guī)定第五條 董事會是公司經(jīng)營管理的決策機構，成員中普通董事由 股東會（股東）、職工董事由職工代表大會選舉（委派）產(chǎn)生，董事 會人數(shù)根據(jù)公司規(guī)模和管理需要確定，按照公司法和國有

3、企業(yè)領 導人員管理的有關規(guī)定，通過法定程序辦理委派或者任免手續(xù)。第六條 監(jiān)事會為有效規(guī)范企業(yè)內、外部監(jiān)督機制的機構，成員 中普通監(jiān)事由股東會（股東）、職工監(jiān)事由職工代表大會選舉（委派） 產(chǎn)生，監(jiān)事人數(shù)根據(jù)公司規(guī)模和管理工作需要確定，按照公司法 和國有企業(yè)領導人員管理的有關規(guī)定，通過法定程序辦理委派或者任 免手續(xù)。第七條人數(shù)設置指導意見如下：1、全資子公司：原則上不設董事會，設執(zhí)行董事 1名，不設監(jiān) 事會，設監(jiān)事1名，執(zhí)行董事兼任經(jīng)理，經(jīng)理提名副經(jīng)理及財務總監(jiān) 等。蘭重一大相關決策由執(zhí)行董事作出后，經(jīng)本級董、監(jiān)事及高 管人員共同確定形成班子會決議并逐級上報至院領導班子審議。合資 公司中，規(guī)模較小

4、且股東組成均為院及所屬企業(yè)的，董監(jiān)事及高管人 員選任參照此條執(zhí)行。2、控股子公司：控股子公司（即股份占5a以上包含占5a股 份），我方對其所委派的董、監(jiān)事人員須占董事會、監(jiān)事會人數(shù)比例三分之二以上，公司所作出決議形成董事會決議逐級上報院領導班子 審議。3、參股子公司：子公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員應按與其 他股東的出資協(xié)議及公司章程規(guī)定選派。4、全民所有制企業(yè)：企業(yè)法定代表人由上級主管部門委派或企 業(yè)職工代表大會選舉產(chǎn)生。企業(yè)要建立以法定代表人為首的生產(chǎn)經(jīng)營 管理系統(tǒng)，在企業(yè)中處于中心地位，對企業(yè)的物質文明建設和精神文 明建設負有全面責任。法定代表人提請上級主管部門任免或者聘任、 解聘企業(yè)其

5、他行政領導干部及高級管理人員。5、分公司或辦事處：由總公司直接任命。兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設 立的有限責任公司，其董、監(jiān)事會成員中應當有職工代表；其他有限 責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由 公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。第三章董事、監(jiān)事委派管理規(guī)定第八條 XX讓司行政人事部為委派董、監(jiān)事的管理部門，對委 派董、監(jiān)事的管理包括對委派（聘用、建議、推薦）、調整、考核、 獎懲等。第九條委派董事、監(jiān)事任職資格：（一）基本條件1、具有較高的政治素質和職業(yè)道德，秉公辦事，廉潔自律，作 風正派，實事求是，忠于出資人，對出

6、資者高度負責；2、具有較強的綜合分析和判斷能力，以及處理實際問題的能力, 有較好的文字和口頭表達能力;3、熟悉并能貫徹執(zhí)行國家有關法律法規(guī)和企業(yè)規(guī)章制度，熟悉 公司法以及董事會、監(jiān)事會的工作程序和方法；4、政治思想素質好，有較高的政策水平和較強的工作責任感， 堅持原則，廉潔自律，忠于企業(yè)、忠于職守；（二）業(yè)務能力條件（具備其一即可）1、在XX延司擔任部門負責人職務一年以上或部門副職三年以 上；2、具有在XX壯司下屬單位中擔任經(jīng)營或管理干部工作三年以 上；3、具有專業(yè)技能（投資、財務、審計、組織人事、紀檢監(jiān)察、 資產(chǎn)管理、市場營銷）或行業(yè)管理方面專業(yè)管理能力的中高級職稱專 業(yè)技術骨干；（三）具有

7、一定的時間、精力和責任感保證能夠切實行使所承擔 的權利義務；（四）公司法規(guī)定及XX壯司要求必須具備的其他條件。（五）具有下列情形之一的，不得被委派至子公司任職：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因犯有貪污、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序 罪被給予刑事處罰或者因犯罪被剝奪政治權利執(zhí)行期滿未逾五年；3、擔任因經(jīng)營不善而破產(chǎn)清算企業(yè)的董事、主要經(jīng)營負責人， 并對企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾 三年；4、擔任被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任 的，自該企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5、在XX延司范圍以外企業(yè)擔任董事長、董事、經(jīng)理或其他高管

8、職務的；6、個人所負債務數(shù)額較大到期未清償?shù)?。第十條 為貫徹XX延司高級管理人員年輕化、梯隊化的原則， 保障管理隊伍的新老交替和對年輕干部的培養(yǎng)，應注重優(yōu)先選派優(yōu)秀 年輕管理人員。第十一條委派程序：XX於司委派的人員由行政人事部提名，報科技發(fā)展部、黨群工 作部、紀檢監(jiān)察室進行資格審查，最后經(jīng)院黨委及院領導班子決議通 過后正式委派。院委派董、監(jiān)事至被委派公司后，該公司要及時召開董、監(jiān)事會 決議履行通過或增補程序。XX於司除了按上述程序提名外派候選人外，還可以采用公開競 聘、招聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生外派董事、監(jiān)事候選人。董、監(jiān)事正式派出后，由XX延司行政人事部代表XX法司與被 委派人員簽定董事（監(jiān)事、高

9、級管理人員）聲明及承諾書，明確 董、監(jiān)事的責任、權利和義務；并由XX法司行政人事部負責草擬委 派文件，由XX樂司院長簽發(fā)，作為推薦委派憑證發(fā)往派駐公司，派 駐公司依據(jù)公司法及該公司章程的有關規(guī)定，出具法律文件報所 在地市場行政管理部門備案正式任職。第十二條董事、監(jiān)事的任期及更換1、XX延司委派的董、監(jiān)事任期由所派駐之公司章程確定任期， 原則上每屆任期不得超過三年。2、對發(fā)生重大失誤、嚴重損害出資人股東權益的、考核不合格 的、因個人原因不能夠切實履行自身職責的、違反所簽外派代表承 諾書并對XX延司利益造成損失的、被委派人本人提出辭呈的、到退休年齡的，XX讓司可對委派人員在任期內進行更換。3、委派

10、的董、監(jiān)事聘任到期，由XX延司行政人事部進行考核， 決定是否續(xù)派或更換。4、更換、續(xù)派董、監(jiān)事，XX於司行政人事部須重新出具委派 書，所派駐公司須及時起草并出具法律文件并及時報市場行政管理部 門批準備案，完成工商網(wǎng)站的備案工作。5、原則上同一人不得同時委派至 3家以上公司任職。第四章董監(jiān)事會議事規(guī)程指導意見第十三條 董監(jiān)會會議由董事長/監(jiān)事會主席召集和主持，每年 不少于兩次。會議召開前應由聯(lián)系人（秘書、辦公室 繪合部或其他 董監(jiān)會指定人員）于會議前15日發(fā)出通知（內容包括：會議的日期、 地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期），由董事長 莊席簽 發(fā)，由聯(lián)系人負責送達各有關人員并做好會議準備

11、。第十四條 參加會議的人員接到會議通知后，應在開會日期的前 三天告知聯(lián)系人是否參加會議。董監(jiān)會應有二分之一以上監(jiān)事出席， 方可進行。董監(jiān)會決議必須經(jīng)全體董監(jiān)事過半數(shù)通過。第十五條董監(jiān)會董事長莊席因故未能履行職責時，應委派董 監(jiān)會一名成員代其召集或主持會議，未委派的，由出席董監(jiān)會會議的 董監(jiān)事選出一名董監(jiān)事主持會議。第十六條 董監(jiān)事應親自參加會議，如因故不能參加會議，可以 委托其他董監(jiān)事代為出席，參加表決。委托必須以書面方式，委托書上應寫明委托的內容和權限。委托 書應在開會前一天送達聯(lián)系人，由聯(lián)系人辦理授權委托登記，并在會 議開始時向到會人員宣布。第十七條授權委托書可由聯(lián)系人按統(tǒng)一格式制作，隨通

12、知送達 監(jiān)事。第十八條 公司的董監(jiān)事和其他有關人員需要提交會議研究、討 論、決定的議案，應預先提交董監(jiān)會聯(lián)系人，由監(jiān)事會聯(lián)系人匯集分 類整理后交董事長 住席審閱，由主席決定是否列入議程。原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，董事長 /主席應以書面方式向提案人說明理由，不得壓而不議又不作出反應， 否則提案人有權向上級單位監(jiān)管部門反映情況。議案內容應隨會議通知一起送達全體董監(jiān)事和需要列席會議的 有關人士。當會議議案與某參會人員有關聯(lián)關系時，該人員應當回避， 且不得參與表決。第十九條董監(jiān)事及列席人員在董監(jiān)會上均有發(fā)言權，任何一位 董監(jiān)事所提議案，會議均應予以審議。第二十條 董監(jiān)事連續(xù)兩次

13、不能親自出席監(jiān)事會會議也沒有書 面委托其他董監(jiān)事代行參會的，視為不能履行職責，股東大會或職工 代表大會應當予以撤換。第二十一條 董監(jiān)會會議的列席人員只在討論相關議題時列席 會議，在其它時間應當回避。列席人員有發(fā)言權，但無表決權。董監(jiān) 事會議在作出決議之前，應當充分聽取列席人員的意見。第二十二條 董監(jiān)會決議表決方式為記名投票表決方式。每名董 監(jiān)事有一票表決權。第二十三條 董監(jiān)事會決議應當經(jīng)與會董監(jiān)事簽字確認，各位董 監(jiān)事應當保證決議公告的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤 導性陳述或重大遺漏。第二十四條董監(jiān)事在認為有必要的情況下可以向董事長/主席提議召開臨時會議第二十五條以上董監(jiān)事的議事方式

14、和表決程序，本辦法未提及 的部分，參照公司法規(guī)定執(zhí)行。第五章董、監(jiān)事權利義務第二十六條董事會權利如下：1、獲取為履行職務所需的派駐公司經(jīng)營分析報告、財務報告及 其它相關資料；2、對派駐公司的經(jīng)營發(fā)展及投資計劃提出建議；3、就增加或減少本公司對派駐公司的投資、聘免派駐公司高管 人員等重大事項提出建議并報上級決策；4、行使派駐公司章程賦予的其它職權。第二十七條董事會義務如下：1、召集股東會，并向股東會報告工作，忠實地執(zhí)行股東大會涉 及派駐公司的各項決議執(zhí)行的決議，對股東投入派駐公司的資產(chǎn)保值 增值負責；2、謹慎、認真、勤勉地行使派駐公司章程賦予的各項職權， 在行使職權過程中，以股東利益最大化為行為

15、準則，堅決維護股東的 利益；3、按派駐公司章程相關規(guī)定，出席該公司股東會、董事會 及監(jiān)事會，并行使相應職權；4、認真閱讀派駐公司的各項商務、財務報告，及時了解派駐公 司業(yè)務經(jīng)營管理狀況，負責向 XX讓司領導班子及集團公司董事會、 監(jiān)事會、總裁辦逐級報告派駐公司的經(jīng)營狀況以及董事、監(jiān)事本人履 行職務的工作情況；5、在股東大會授權范圍內，擬定公司重大收購或者合并、分立、 解散及變更公司形式的方案，決定公司的對外投資、出售資產(chǎn)、資產(chǎn) 抵押、對外擔保、委托理財、重大融資和關聯(lián)交易等重大事項；6、聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘 任或者解聘生產(chǎn)總監(jiān)、銷售總監(jiān)、技術總監(jiān)、市場總監(jiān)、財務

16、負責人 及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；7、制訂公司的基本管理制度；8、聽取公司經(jīng)營班子的工作匯報并檢查經(jīng)營班子的工作；9、董事會行使職權超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股 東大會審議。第二十八條監(jiān)事會權利如下：1、列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。2、監(jiān)事會監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時， 可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，監(jiān)事會密事為公司事宜工作 所產(chǎn)生費用由公司承擔。3、行使派駐公司監(jiān)事會賦予的其它職權。第二十九條監(jiān)事會義務如下：1、檢查公司財務；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違 反法律、行政法規(guī)、公司章程或者

17、股東會決議的董事、高級管理人員 提出罷免的建議；3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、 高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集 和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提出提案；6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，監(jiān)事可以依據(jù)公司法第 15保之規(guī)定對董 事、高級管理人員提起訴訟；7、公司章程規(guī)定的其他職權。第六章 委派董、監(jiān)事的考核與獎懲第三十條 行政人事部負責對派出董、監(jiān)事按照XX於司相關規(guī) 定進行考核，重點考核工作業(yè)績（工作目標完成情況），依據(jù)其履行 職責和工作業(yè)績、年度

18、工作目標完成情況，綜合評定考核結果。第三十一條 對委派人員的考核采取日常考核、年度考核和任期 考核相結合的方式進行：1、委派人員每半年向XX樂司書面述職一次，XX法司還可根 據(jù)派入企業(yè)情況和委派的董監(jiān)事工作情況，要求其臨時述職，臨時述 職應在至少提前三天通知本人；2、擔任派入企業(yè)負責人的委派人員年度述職應在有XX延司代表、派入企業(yè)中層管理人員、職工代表或董事會代表共同參加的會議 上進行，并由XX讓司在參會人員范圍內組織測評；3、委派人員每年二月底前須向 XX樂司書面匯報履行職責情況 及派入企業(yè)上年度經(jīng)營目標完成情況及投資收益情況；4、委派人員任期屆滿，院行政人事部依據(jù)任期內全面履行職責 情況和

19、任期目標達成情況，做出任期綜合評價。第三十二條 XX淤司依據(jù)年度或任期考核結果對委派人員實施 獎懲。對在日常履職過程中，按照規(guī)定向 XXX司行政人事部及時報 告相關情況，并協(xié)助XX延司采取措施挽回可能造成的資產(chǎn)或其他利-10益損失的，可直接給予表彰和獎勵第七章待遇第三十三條 委派董、監(jiān)事按照自身所擔任經(jīng)營職務取得酬勞， 董、監(jiān)事不額外發(fā)放薪酬。第三十四條 委派董、監(jiān)事在任職期間的其他福利待遇（如車馬 費、會務費、勞務費、津貼等），由所委派至的單位人事部門參照派 入企業(yè)標準執(zhí)行。第八章附則第三十五條 根據(jù)本辦法可另行制訂擔任不同職務委派人員議 事細則。第三十六條 凡本辦法未盡事宜，均按照國家現(xiàn)行

20、法律、法規(guī)和 部門規(guī)章執(zhí)行。第三十七條本辦法由XX法司行政人事部及科技發(fā)展部擬定 并負責解釋。第三十八條 本辦法自201竽3月31日起正式實施。附件：1、董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書2、股東會、董事會、監(jiān)事會、職工代表大會決議格式3、班子會紀要格式-11附件1:董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書【說明】為促進子公司建立良好的公司治理機制和有效的內控制度，督促委 派聘任至子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解并遵守有關法律法規(guī)及市 場規(guī)則，樹立誠信意識、規(guī)范意識和法律意識，委派 聘任的董事、監(jiān)事和高級 管理人員應在正式任職前簽署一式貳份董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承 諾書，其中

21、本人留存壹份，送蚌埠玻璃工業(yè)設計研究院（以下簡稱XX延司， 存檔壹份。董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾 書時，應當由XX公司總法律顧問見證，并由總法律顧問解釋該文件的內容， 董事、監(jiān)事和高級管理人員在充分理解后簽字。董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書的主要格式和內容如下：董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書 第一部分聲明一、基本情況.派駐公司全稱：.本人姓名：.別名：.曾用名：.國籍：.擁有哪些國家或地區(qū)的長期居留權（如適用）：.專業(yè)資格（如適用）：.身份證號碼：二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶擔任本公司董事、 監(jiān)事或高級管理人員？是口

22、 否口如是，請詳細說明。、是否在其他公司任職?-12是口 否口如是，請?zhí)顖蟾鞴镜拿Q、注冊資本、主要業(yè)務、以及本人在該公司任職 的情況。四、是否負有數(shù)額較大的未清償?shù)狡趥鶆?，或者未償還經(jīng)法院判決、裁定應 當償付的債務，或者被法院采取強制執(zhí)行措施，或者受到仍然有效的法院判決、 裁定所限制？是口 否口如是，請詳細說明。五、是否曾擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算、關停并轉或曾有類似情況的公司、企 業(yè)的董事、監(jiān)事或者高級管理人員？是口 否口如是，請詳細說明。六、是否曾擔任因違法而被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代 表人？是口 否口如是，請詳細說明。七、是否曾因犯有貪污、賄賂、內幕交易、泄露內幕信息、

23、操縱證券、期貨 市場、挪用財產(chǎn)、侵占財產(chǎn)罪或者其他破壞社會主義經(jīng)濟秩序罪而受到刑事處 罰？是口 否口如是，請詳細說明。八、是否已明確知悉作為派駐公司的董事（監(jiān)事、高級管理人員）的職責， 并可以切實履行職責。是口 否口九、是否已明確知悉作為派駐公司的董事（監(jiān)事、高級管理人員），不得利 用公司職務直接或間接為本人或他人謀取利益？是口 否口十、是否已明確知悉作為派駐公司的董事（監(jiān)事、高級管理人員），不得違 背對公司和股東的忠實義務，不得利用職務便利操縱派駐公司從事法律、行政法 規(guī)和相關規(guī)定禁止的行為？-13是口 否口十一、除上述問題所披露的信息外，是否存在可能影響本人對上述問題回答 的真實性、準確性或完整性而需要聲明的其他事項？是口 否口如是，請詳細說明。本人 鄭重聲明，上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或遺漏。本人完全明白