資本經(jīng)營冬季復(fù)習(xí)題

1、 2011年冬季資本經(jīng)營復(fù)習(xí)題1、簡述如何理解資產(chǎn)證券化？資產(chǎn)證券化是以資產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)讓為手段的融資方式，或者講目的是為了融資，實(shí)現(xiàn)的途徑是變現(xiàn)資產(chǎn)。資產(chǎn)證券化的目的是將以后的收入用于當(dāng)下，使得具有進(jìn)展前景的公司和項(xiàng)目具有預(yù)支以后收入的能力，加快資金流通與優(yōu)化市場資源配置。資產(chǎn)證券化還有一個功能確實(shí)是化解風(fēng)險，即由投資者承擔(dān)可能的風(fēng)險?！凹偃缒阌幸粋€穩(wěn)定的現(xiàn)金流，就將它證券化”，這句華爾街名言。2、企業(yè)進(jìn)行股票融資過程中，股票定價應(yīng)考慮的因素？1、公司的盈利水平。從理論上講在總股本和市盈率已定的前提下，稅后利潤越高，其價格就應(yīng)該定的越高。2、公司潛力。因?yàn)樵谧C券市場上購買的是一種預(yù)期的盈利水平，

2、因此在總股本和稅后利潤確定的前提下，公司的潛力越大，以后盈利趨勢越確定，市場所同意的市盈率也就越高，則股票價格也就應(yīng)該越高。3、發(fā)行數(shù)量。在不考慮資金需求量，單從發(fā)行數(shù)量上考慮，發(fā)行數(shù)量和股票的定價是成反比的。3、什么是資本經(jīng)營？資本經(jīng)營有哪些特點(diǎn)？資本經(jīng)營是以資本導(dǎo)向?yàn)橹行牡钠髽I(yè)運(yùn)作機(jī)制。資本經(jīng)營是以價值形態(tài)為主的治理。 4、簡答什么是資產(chǎn)剝離？資產(chǎn)剝離是指公司（企業(yè)）將經(jīng)營性和非經(jīng)營性閑置資產(chǎn)，無利可圖的經(jīng)營性和非經(jīng)營性資產(chǎn)以及差不多達(dá)到預(yù)定目的資產(chǎn)從本公司（企業(yè)）資產(chǎn)中分離出來經(jīng)濟(jì)行為。從我國的具體實(shí)踐看，資產(chǎn)剝離方式包括資產(chǎn)置換、減資、資產(chǎn)出售等形式。1、所謂資產(chǎn)置換，是指以公司之外的

3、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入本公司，并置換出本公司原有的非經(jīng)營性閑置資產(chǎn)，無利可圖資產(chǎn)以及差不多達(dá)到預(yù)定目的資產(chǎn)，以保持本公司永久是一個由優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)組成的組合。公司資產(chǎn)置換的目的一般是調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，加強(qiáng)主營市場。2、所謂減資，也稱“縮股”，是指以公司通過縮小或減少總股本的方式來剝離資產(chǎn)。3、資產(chǎn)出售是公司資產(chǎn)剝離的另一種要緊形式。一般來講，被出售的資產(chǎn)為不適合公司長遠(yuǎn)進(jìn)展的資產(chǎn)或閑置的不良資產(chǎn)。公司出售資產(chǎn)的動機(jī)有兩種：一是優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)資產(chǎn)整體質(zhì)量；二是籌集新的進(jìn)展資金。5、簡述資產(chǎn)的價格由什么來確定？ 依照國際慣例對資產(chǎn)定價是由資產(chǎn)的收益能力確定的，而不是投資成本法 來確定。資產(chǎn)重組定

4、價不是由資產(chǎn)本身，而是由資產(chǎn)所帶來的收益，也就 是資產(chǎn)的盈利能力來決定。6、什么是資產(chǎn)重組？ 資產(chǎn)重組是指企業(yè)改組為上市公司時將原企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行合理劃分 和結(jié)構(gòu)調(diào)整，通過合并、分立等方式，將企業(yè)資產(chǎn)和組織重新組合和設(shè)置。 狹義的資產(chǎn)重組僅僅指對企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債的劃分和重組，廣義的資產(chǎn)重 組還包括企業(yè)機(jī)構(gòu)和人員的設(shè)置與重組、業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)和治理體制的調(diào)整。資 產(chǎn)重組是指企業(yè)與其他主體在資產(chǎn)、負(fù)債或所有者權(quán)益諸項(xiàng)目之間的調(diào)整， 從而達(dá)到資源有效配置的交易行為。目前所指的資產(chǎn)重組一般差不多上指廣義 的資產(chǎn)重組。7、簡述什么是市盈率？ 如何計算？ 市盈率是一個反映股票收益與風(fēng)險的重要指標(biāo)，也叫市價盈利

5、率。一般來講，市盈率表示該公司需要累積多青年的盈利才能達(dá)到目前的市價水平，因此市盈率指標(biāo)數(shù)值越低越小越好，越小講明投資回收期越短，風(fēng)險越小，投資價值一般就越高；倍數(shù)大則意味著翻本期長，風(fēng)險大。它是用當(dāng)前每股市場價格除以該公司的每股稅后利潤，其計算公式如下： 市盈率股票每股市價每股稅后利潤 8、簡述中國上市公司再融資的特點(diǎn)？再融資是指上市公司通過配股、增發(fā)和發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券等方式在證券市場上進(jìn)行的直接融資。特點(diǎn)：一是融資方式單一，以股權(quán)融資為主。 二是融資金額超過實(shí)際需求。 三是融資投向具有盲目性和不確定性。 四是股利分配政策制訂隨意。五是融資效率低下。 簡述戰(zhàn)略聯(lián)盟的“七忌” 答：戰(zhàn)略聯(lián)盟指兩個

6、或以上的經(jīng)營公司以實(shí)現(xiàn)互惠互利的戰(zhàn)略目標(biāo)為目的，而形成工作的伙伴關(guān)系。 一忌文化沖突。文化沖突包括語言、經(jīng)營態(tài)度等方面的差異。 二忌缺乏信任。在專門多聯(lián)盟中，一些公司總是把失敗的緣故不分青紅皂白地指向合作方。 三忌貿(mào)然聯(lián)手。在沒有搞清晰到底是如何回事之前，不要輕易聯(lián)盟。 四忌獨(dú)斷專行。假如戰(zhàn)略聯(lián)盟中的一家公司總是我行我素，就會引發(fā)聯(lián)盟中另外一些公司的反感，進(jìn)而引發(fā)矛盾和爭端。 五忌關(guān)系風(fēng)險。合作方在參與聯(lián)盟的時候，更多地出于自己的利益而不是共同的利益來考慮問題，將直接威脅到聯(lián)盟的可靠性。 六忌業(yè)績風(fēng)險。業(yè)績風(fēng)險包括外部（環(huán)境）因素和內(nèi)部因素。前者如政府政策、戰(zhàn)爭和經(jīng)濟(jì)蕭條，以及市場的不穩(wěn)定性；

7、后者要緊指合作伙伴均缺少關(guān)鍵領(lǐng)域的競爭能力。 七忌在核心競爭領(lǐng)域進(jìn)行合作。減少在核心競爭領(lǐng)域與其他公司的合作，能夠關(guān)心公司降低制造競爭對手的可能性，從而減少對自己經(jīng)營領(lǐng)域的威脅。10、你認(rèn)為中國資本市場要健康、穩(wěn)定地進(jìn)展，必須在那幾個個方面進(jìn)行深層次改革？首先，任何所有制性質(zhì)的企業(yè)產(chǎn)權(quán)地位平等。是否上市，如何流通都由產(chǎn)權(quán)的盈利能力決定。資本市場不能再成為某一種所有制企業(yè)脫困的場所。能否形成大牛市的關(guān)鍵在于上市公司持續(xù)、穩(wěn)定的業(yè)績。上市公司業(yè)績不行，光靠炒作，是形不成大牛市的。中國上市公司大多數(shù)是國有企業(yè)，一些上市公司并沒有進(jìn)行機(jī)制上的完全改造，沒有通過上市建立起一種比較強(qiáng)的激勵和約束機(jī)制問題，

8、這是最全然和當(dāng)前最迫切的問題。其次，讓供給和需求去引導(dǎo)資本市場的運(yùn)作。政府所做的確實(shí)是制定規(guī)則，減少信息的不對稱，治理層調(diào)控力度太大。股市行情的基石是上市公司的業(yè)績和其成長性，決定因素為每一只股票的供求關(guān)系。從供求關(guān)系的總量、結(jié)構(gòu)來看，供求關(guān)系是決定股票的最要緊因素。將政府管制操縱在有序的市場經(jīng)濟(jì)所必需的最低限度內(nèi)。再次，解決公司治理問題。公司治理結(jié)構(gòu)是否足夠良好，關(guān)于其以后成長性、關(guān)于股東價值最大化關(guān)乎重大。一股獨(dú)大必定帶有掠奪性，擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易防不勝防，小股東利益得不到保障。因此，絕對控股不可取，即使控股，也要相對控股。目前的法律及監(jiān)管機(jī)制對違規(guī)的重組行為缺乏有力的約束。 最后，重建資本市

9、場誠信。四點(diǎn)建議：一是對券商實(shí)行分級治理，二是完善定期信息披露制度，三是改進(jìn)證券公司的治理結(jié)構(gòu)，四是堅決實(shí)行券商破產(chǎn)制度，使券商面臨道德風(fēng)險的“硬約束”。11、從治理結(jié)構(gòu)缺陷透析上市公司道德風(fēng)險。道德風(fēng)險一般指代理人在簽約后隱藏行動的自利行為。中國證券市場從建立一開始，股市就不斷跌宕起伏，期間伴隨著各種違規(guī)違法行為。公司治理結(jié)構(gòu)法理上的先天不足。公司董事長是原公司法法定的公司法人代表，但公司法并沒有明確法人代表的具體權(quán)力和義務(wù)，法定代表人到底能夠“代表”什么？模糊不清。2、 股東缺乏必要的監(jiān)督和制約。中國上市公司最大的股東一般是具有絕對操縱權(quán)的國家或地點(diǎn)政府，其操縱權(quán)要緊體現(xiàn)在對公司高管的任免

10、問題上，作為大股東的國家或地點(diǎn)政府往往可不能過問公司運(yùn)營和內(nèi)部資金配置等具體財務(wù)和業(yè)務(wù)問題， 企業(yè)的整個權(quán)力也因此掌握在董事長或以董事長為核心的極少數(shù)人手中。 而二級市場上的中小股東沒有操縱權(quán)，同時他們要緊靠買賣股票賺取價差進(jìn)行投機(jī)獲利，對公司的運(yùn)營和財務(wù)的具體狀況并不真正關(guān)懷。3、 董事會交叉任職情況嚴(yán)峻，缺乏獨(dú)立性，無法有效制衡。交叉任職要緊體現(xiàn)在董事長和總經(jīng)理合一，董事會和總經(jīng)理班子人員過分重疊；外部董事和獨(dú)立董事的比例過低，董事會缺乏獨(dú)立性。4、監(jiān)事會嚴(yán)峻弱化，形同虛設(shè)，無法有效發(fā)揮功能。 在實(shí)踐中，監(jiān)事會成員大多由公司內(nèi)部人員擔(dān)任，在行政上置于總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)之下，缺乏獨(dú)立性，缺乏工作條

11、件。因此，公司法和公司章程指引給予監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)通常流于形式，無法落實(shí)。監(jiān)事會在法律上只被給予了有限的監(jiān)督權(quán)力，缺乏足夠的調(diào)節(jié)和制約董事行為的手段。如此，大股東不愿管、監(jiān)事會不行管、中小股東無法管，形成的權(quán)利真空就由董事長一人獨(dú)攬。董事會成了董事長一人的董事會，所謂的公司治理完全成了一個空架子。由一人身兼公司董事長、法定代表人和總經(jīng)理三個職務(wù)，集決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)、監(jiān)督權(quán)三權(quán)于一體，形成了獨(dú)具中國特色的董事長“專政”的公司法人治理體制。加強(qiáng)公司治理，加大處罰力度。事后處罰不力、處罰不及時、違規(guī)成本低也是高管問題屢禁不止的重要緣故。依照國外對上市公司高管的監(jiān)管成功經(jīng)驗(yàn)，對違規(guī)違法的上市公司高管實(shí)施嚴(yán)

12、刑峻法，才是最有效和最現(xiàn)實(shí)的監(jiān)管方法?！皝y世須用重典”，在尚不太成熟和規(guī)范的中國證券市場，若不起用具備嚴(yán)格懲戒作用的嚴(yán)刑峻法體系，專門難希望其真正發(fā)揮維護(hù)資本市場的功能。12、你是如何看待企業(yè)追求低成本擴(kuò)張。企業(yè)追求低成本擴(kuò)張是資本經(jīng)營的一個誤區(qū)。那個地點(diǎn)有一個背景，確實(shí)是自1995年到2000年，國務(wù)院每年選擇了一批都市進(jìn)行優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的試點(diǎn)。為此，國家給出一定資金額度用于免除虧損企業(yè)的債務(wù)和沖銷壞帳。一些上市公司以為許多地點(diǎn)政府把一些企業(yè)白白“送”上門來，低成本甚至無成本地“撿”到企業(yè)。然而，由于地點(diǎn)政府要求不能讓職工下崗，要確保職工原有的福利待遇，還不能賣了企業(yè)。如此就出現(xiàn)了一個與世界并

13、購浪潮相反的現(xiàn)象：中國企業(yè)并購簽字率高達(dá)80以上，但成功者稀少；外國企業(yè)并購簽字率低，但成功率高達(dá)80以上。在中國，1995年到2002年期間，深圳，上海兩市的上市公司70以上的并購是失敗的，這是上市公司業(yè)績下滑的重要緣故之一。資本經(jīng)營要有三個觀念。第一要有股東觀念。企業(yè)的注冊資本是股東的投資，要對股東的投資回報負(fù)責(zé)，不能只有“業(yè)績”觀念。在今日的中國，由于媒體炒作和地點(diǎn)政府支持，追求“業(yè)績”往往表現(xiàn)為盲目追求企業(yè)的規(guī)模。第二要有財務(wù)觀念，尤其是資產(chǎn)負(fù)債率，那個問題在今天特不嚴(yán)峻?！班嵃傥摹笔录砻?，企業(yè)在資產(chǎn)負(fù)債率專門高的狀態(tài)下經(jīng)營是十分危險的事。第三個觀念是企業(yè)一定要走專業(yè)化經(jīng)營的道路。

14、案例分析 花旗或出售100億美元私募基金 剝離非核心業(yè)務(wù) 2010-2 來源： 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道 2010年1月底，美國總統(tǒng)奧巴馬采納了美聯(lián)儲前主席保羅沃克的提案，禁止大型銀行參與自營業(yè)務(wù)，不能運(yùn)作對沖基金和私募股權(quán)基金等與自身利潤有關(guān)但與服務(wù)其客戶無關(guān)的業(yè)務(wù)。這一消息或?qū)?dǎo)致多家華爾街銀行私募股權(quán)基金業(yè)務(wù)重新洗牌。2月1日，花旗內(nèi)部人士向媒體透露，花旗集團(tuán)已開始考慮出售花旗私人股權(quán)基金。但有關(guān)資產(chǎn)出售的方式、潛在買家、投標(biāo)模式，目前尚未向公眾披露。公開資料顯示，花旗私募基金于2000年成立，為整合非核心業(yè)務(wù)Citicorp和Travelers Group旗下投資部門，2007年補(bǔ)充了33億美

15、元新資本后，目前規(guī)模差不多超過100億美元。有消息人士透露，該基金治理的20億美元資產(chǎn)屬于花旗集團(tuán)的自有資金，觸碰了監(jiān)管提案中銀行不得進(jìn)行自營業(yè)務(wù)的“火線”。此外，高盛等其他華爾街銀行的私募股權(quán)亦面臨同樣的被迫出售風(fēng)險。記者從各家銀行網(wǎng)站獲悉，高盛、摩根大通、摩根士丹利私募股權(quán)基金目前治理資產(chǎn)規(guī)模分不為328億美元、150億美元、以及60億美元。證券業(yè)務(wù)相繼出售。自美國政府出手救助花旗以來，花旗在政府監(jiān)管的高壓下，已將1.86萬億美元資產(chǎn)的三分之一進(jìn)行了出售。1月19日，花旗在2009年四季度的財務(wù)報告中披露，2009年共完成了14項(xiàng)資產(chǎn)剝離業(yè)務(wù)。對花旗盈利狀況阻礙巨大的兩次出售包括向日本三井

16、住友出售花旗日興證券和日興資產(chǎn)治理公司、向摩根士丹利出售證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)花旗美邦。此后，花旗證券業(yè)務(wù)逐漸萎縮。2009年四季度，花旗證券和資產(chǎn)治理業(yè)務(wù)利潤從上年同期的14億美元降至4.25億美元，縮水71%，與2009年三季度的6.7億美元相比，環(huán)比呈顯著下降趨勢。花旗將非核心業(yè)務(wù)分表后，去年證券和銀行的利潤也一直呈下降趨勢。四季度該部門利潤為34.57億美元，而三季度為48.93億美元。目前擬出售的花旗私募股權(quán)基金亦隸屬非核心業(yè)務(wù)。金融危機(jī)之后，花旗的定位是商業(yè)銀行，證券業(yè)務(wù)等為非核心業(yè)務(wù)。證券業(yè)務(wù)萎縮也可被看做是花旗為了快速恢復(fù)盈利，在回歸主業(yè)、壓縮成本方面進(jìn)行的極大努力?；ㄆ焖募径蓉攧?wù)報告顯

17、示，其2009年運(yùn)營成本減少了31%至47億美元。機(jī)構(gòu)投資者態(tài)度是關(guān)鍵。對機(jī)構(gòu)投資者而言，花旗擁有另類投資部、花旗資本顧問、銷售和交易部、證券和基金服務(wù)、花旗投資研究和分析部（股票和固定收益）、投資咨詢部。除上述私募業(yè)務(wù)以外，花旗目前待價而沽的資產(chǎn)治理業(yè)務(wù)還包括花旗物業(yè)投資和另類投資部，這些部門均受累于金融危機(jī)?；ㄆ煳飿I(yè)投資治理著125億美元的房地產(chǎn)投資。美國紐約州教師退休基金（該機(jī)構(gòu)存托了1700萬美元資產(chǎn)）指出，花旗物業(yè)投資治理從2006年11月開始就按26%的速度在縮水。穆迪認(rèn)為，該部門業(yè)績不良客觀上也受累于美國住房抵押債券縮水對整個商業(yè)地產(chǎn)市場的阻礙。擬出售的花旗另類投資部門亦受累于雷

18、曼兄弟倒下后，美國流淌性危機(jī)所帶來的對沖基金寒冬，在此過程中，花旗另類投資部門損失了5.09億美元。目前花旗已不再披露另類投資部門的盈利情況。與之相反，花旗集團(tuán)資本顧問在全球并購交易迭起的背景下，業(yè)績逆勢而上，規(guī)模迅速由140億美元增長為2007年底的730億美元。花旗CEO潘迪特宣布，將該部門與銀行、交易、證券承銷、信用卡一起劃入核心資產(chǎn)，作為保留部門?；ㄆ爝€將保留2007年底購入的Metalmark資本公司(Metalmark Capital LLC)，規(guī)模為38億美元，要緊進(jìn)行能源、醫(yī)療保健、金融和產(chǎn)業(yè)公司投資。此外，花旗還會保留國際風(fēng)險投資基金，該基金要緊著眼于中國、印度、中歐和拉丁美

19、洲地區(qū)的投資機(jī)會。與之相比，其它面向機(jī)構(gòu)投資者的數(shù)只基金均差不多凍結(jié)或者拆散，包括潘迪特2007年花8億美元買入的Old Lane Partners基金。問題：1、什么是“資產(chǎn)剝離”？2、從花旗案例看資產(chǎn)剝離與分立的動因是什么？3. 我國上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行剝離目前出現(xiàn)的方式要緊有幾種？4、我國上市公司資產(chǎn)剝離的特征。1、什么是“資產(chǎn)剝離”你是如何理解“資產(chǎn)剝離”？所謂資產(chǎn)剝離是指在企業(yè)股份制改制過程中將原企業(yè)中不屬于擬建股份制企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債從原有的企業(yè)賬目中分離出去的行為。 目前國外學(xué)術(shù)界關(guān)于資產(chǎn)剝離有兩種不同的界定方法：一種是狹義的方法，認(rèn)為資產(chǎn)剝離指企業(yè)將其所擁有的資產(chǎn)、產(chǎn)品線、經(jīng)營部門

20、、子公司出售給第三方，以獵取現(xiàn)金或股票或現(xiàn)金與股票混合形式的回報的一種商業(yè)行為。另一種是廣義的方法，認(rèn)為資產(chǎn)剝離除了資產(chǎn)出售這一種形式以外，還包括企業(yè)分立和股權(quán)切離等形式。剝離并非是企業(yè)經(jīng)營失敗的標(biāo)志，它是企業(yè)進(jìn)展戰(zhàn)略的合理選擇。企業(yè)通過剝離不適于企業(yè)長期戰(zhàn)略、沒有成長潛力或阻礙企業(yè)整體業(yè)務(wù)進(jìn)展的部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線或單項(xiàng)資產(chǎn)，可使資源集中于經(jīng)營重點(diǎn)，從而更具有競爭力。同時剝離還能夠使企業(yè)資產(chǎn)獲得更有效的配置、提高企業(yè)資產(chǎn)的質(zhì)量和資本的市場價值。2、企業(yè)剝離與分立的動因是什么？1）適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境變化，調(diào)整經(jīng)營戰(zhàn)略；2）提高治理效率；3）謀求治理激勵；4）提高資源利益效率；5）彌補(bǔ)并購決策失誤或成為并

21、購決策的一部分；6）獵取稅收或管制方面的收益。剝離出售的超額收益率在12之間，而分立產(chǎn)生的超額收益率為23之間。3. 上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行剝離目前出現(xiàn)的方式要緊有幾種？（1）單純資產(chǎn)剝離方式：上市公司依照其經(jīng)營目標(biāo)或戰(zhàn)略需要對其資產(chǎn)進(jìn)行簡單的剝離， （2）戰(zhàn)略性資產(chǎn)剝離：上市公司對其掌握的資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行評估后，將一部分不良資產(chǎn)進(jìn)行剝離(一般是剝離給其母公司)，由母公司通過一定的資產(chǎn)整合和處理后，再由上市公司按一定的價格回購。這種方式進(jìn)行的資產(chǎn)剝離是上市公司資產(chǎn)重組的一種較為專門的形態(tài)。4、我國上市公司資產(chǎn)剝離的特征我國上市公司資產(chǎn)剝離具有以下差不多特征： 進(jìn)行剝離的上市公司幾乎都有政策背景，罩上了

22、一層濃重的“官辦”光環(huán)。 進(jìn)行剝離的內(nèi)容包羅萬象，既有應(yīng)收帳款、其他應(yīng)收款、存貨等流淌資產(chǎn)，也有長期投資和固定資產(chǎn)；既有單項(xiàng)資產(chǎn)，又有整體資產(chǎn)。總之，幾乎所有資產(chǎn)科目都能夠參與剝離。 剝離的支付方式豐富多樣。支付方式除了現(xiàn)金方式外，還有承擔(dān)債務(wù)方式和債權(quán)支付等方式。承擔(dān)債務(wù)方式確實(shí)是資產(chǎn)配負(fù)債的剝離。剝離中關(guān)聯(lián)交易盛行。確定合適的價格專門困難，交易成本專門大。相比而言，與控股股東之間是易于進(jìn)行的。價格和支付等條件上也能得到控股股東的關(guān)照。交易成本相對較低。因此，上市公司的資產(chǎn)剝離有專門多差不多上關(guān)聯(lián)交易。分拆子公司上市成了證券市場新玩法 2010年4月13日證監(jiān)會召開創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)情況溝通

23、會，正式同意境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市。此信息公布后僅一周，大唐發(fā)電（601991）就傳出消息擬分拆其子公司上市創(chuàng)業(yè)板，并于早盤漲停。其后同方股份（600100）、遼寧成大（600739）、綜藝股份（600770）等主板上市公司均傳出分拆其子公司于創(chuàng)業(yè)板IPO的消息。一時刻，分拆上市的概念引爆了國內(nèi)證券市場。事實(shí)上，分拆上市在成熟的證券市場中并不是一個新奇的名詞。在一些發(fā)達(dá)國家，已上市公司為了獲得超額利潤，會將其部分業(yè)務(wù)或者某個子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市，如此就形成了分拆上市的概念。我國盡管一直沒有形成分拆上市的機(jī)制，但我國境內(nèi)企業(yè)的分拆上市案例卻早已不鮮見。早在2000年，聯(lián)想

24、集團(tuán)就對其核心業(yè)務(wù)進(jìn)行了拆分，分不成立新的“聯(lián)想集團(tuán)”和“神州數(shù)碼”。2001年6月1日，“神州數(shù)碼”股票在香港上市，從而成就了境內(nèi)企業(yè)在香港分拆上市的首個成功案例。實(shí)踐中來看，境內(nèi)企業(yè)在境外分拆上市怎么講程序繁瑣、成本高昂，融資效果往往也不盡如人意，許多企業(yè)因此而打消了分拆上市的念頭?，F(xiàn)在，境內(nèi)創(chuàng)業(yè)板差不多設(shè)立，分拆上市也得到了監(jiān)管部門的認(rèn)可，因此而引起市場的熱烈追捧也就不以為怪了。證監(jiān)會已同意境內(nèi)上市公司分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板上市，但需滿足6個條件：上市公司公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)；上市公司最近三年盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常；上市公司與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭且出具以后不競爭承諾，上市公司及發(fā)行人的股

25、東或?qū)嶋H操縱人與發(fā)行人之間不存在嚴(yán)峻關(guān)聯(lián)交易；發(fā)行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%；發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過30%；上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過10%。同時，被分拆的子公司也應(yīng)符合創(chuàng)業(yè)板上市的門檻要求，具體而言被拆分子公司的財務(wù)狀況應(yīng)符合以下要求：1. 最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計許多于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤許多于五百萬元，最近一年營業(yè)收入許多于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；2. 發(fā)行前凈資產(chǎn)許多于兩千萬元；3. 最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；4.

26、發(fā)行后股本總額許多于三千萬元。 整體來看，不同于香港等地的零門檻和低門檻，境內(nèi)分拆上市對主板上市公司和其擬上市子公司都設(shè)置了比較高的門檻要求，這也是基于我國證券市場和投資者的成熟度以及證券投資的安全考慮。問題：1、什么是分拆上市？“分拆上市概念股”什么緣故被熱炒？2、“分拆上市”的優(yōu)點(diǎn)是什么？3、從同仁堂成功分拆上市的案例看你所得到啟發(fā)是什么？1、什么是分拆上市？“分拆上市概念股”什么緣故被熱炒？分拆上市指一個母公司通過將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。分拆上市有廣義和狹義之分，廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市；狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市。分拆上市被熱炒的緣故是股權(quán)二次溢價。2、“分拆上市”的優(yōu)點(diǎn)是什么？優(yōu)點(diǎn)1、母公司的股東盡管在持股比例和絕對持股數(shù)量上沒有任何變化，但能夠按照持股比例享有被投資