集團公司關聯(lián)交易管理業(yè)務流程-內控

1、關聯(lián)交易管理業(yè)務流程一、業(yè)務目標確保關聯(lián)交易符合國家法律、法規(guī)和公司內部規(guī)章制度的要求；按照公平公正的定價原則和交易方式實現(xiàn)關聯(lián)交易，杜絕利潤轉移；確保所有關聯(lián)交易均經(jīng)適當權限的審批；保證關聯(lián)交易的記錄和披露真實、準確、完整，符合披露程序及要求。二、業(yè)務風險關聯(lián)交易違反國家法律法規(guī)，可能使企業(yè)遭受外部處罰、經(jīng)濟損失和信譽 損失；關聯(lián)交易定價不合理、執(zhí)行不當，可能導致企業(yè)經(jīng)營效率低下或資產(chǎn)受損；關聯(lián)交易未經(jīng)適當審批或超越授權審批，可能因重大差錯、舞弊、欺詐而 導致?lián)p失；關聯(lián)方界定不準確或關聯(lián)交易記錄不真實、不完整，無法滿足財務報告和 信息披露的要求。三、業(yè)務范圍該子流程主要描述了 xx股份有限公

2、司（以下簡稱“股份公司”）關于關聯(lián)方及 關聯(lián)交易管理的相關流程，主要包括關聯(lián)方的確定與審批、關聯(lián)交易的審批、 關聯(lián)交易合同及執(zhí)行情況的審核、關聯(lián)交易的記錄與審核、關聯(lián)交易的監(jiān)督與 信息披露等。關聯(lián)人之間轉移資源、勞務或義務的行為不論是否收取價款，都 屬于關聯(lián)交易，在執(zhí)行關聯(lián)交易業(yè)務過程中，應確保不相容職責相分離。四、 業(yè)務流程描述關聯(lián)方的確定與審批關聯(lián)方關系由各級公司財務部進行初步認定，具體認定標準參見xx股份有限公司關聯(lián)交易管理辦法，并遵循實質重于形式的原則。每季度末/半年末/年末，各級公司財務部牽頭、會同法律事務部門，編制或更新產(chǎn)（股）權結構圖表、關聯(lián)方關系名錄，經(jīng)本公司財務 部主管（或總

3、會計師）書面審批并在以上圖表和名錄上簽字確認后逐級 匯總報股份公司財務部編制股份公司關聯(lián)方關系名錄（列出集團內所有已認定的關聯(lián)方，包括股權結構等信息），經(jīng)財務部主管（或總會 計師）書面審批并在該名錄上簽字確認后轉發(fā)各級公司及各職能部門和 業(yè)務板塊閱存，以利于掌握關聯(lián)方信息。財務部存檔備查。關聯(lián)交易的審批根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，各級業(yè)務部門負責提出關聯(lián)交易計劃（包括項目、業(yè)務量和價格等信息），并按照xx股份有限公司關聯(lián)交易管理辦 法規(guī)定的授權權限報財務部主管（或總會計師）、總經(jīng)理審核簽字后， 上報董事會或股東大會以會議紀要或決議的形式予以批準，財務部備案,股份公司建立關聯(lián)交易逐級授權審批制度，嚴禁越權

4、審批：公司與關聯(lián)人發(fā)生的交易（公司獲贈現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔保除外）應當與 關聯(lián)人訂立書面協(xié)議，金額在 3000萬元以內的日常關聯(lián)交易，提交董 事會審議；金額在3000萬元以上，且占公司 近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對 值5%以上的關聯(lián)交易，提交股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。已經(jīng)公司董事會或股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關聯(lián)交易協(xié)議， 如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或協(xié)議期滿需要續(xù)簽的， 公司應當將新修訂或續(xù)簽的日常關聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額適用本條第2.2.1項的規(guī)定，分別提交股東大會或董事會審議；協(xié) 議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。對于每

5、年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關聯(lián)交易，需要經(jīng)常訂立新的日常關聯(lián)易協(xié)議而難以按照本條第2.2.1項規(guī)定將每份協(xié)議提交股東大會或董事 會審議的，可以在披露上一年度報告之前，按類別對公司當年度將發(fā)生 的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據(jù)預計結果提交股東大會或董事會審議；如果在實際執(zhí)行中日常關聯(lián)交易金額超過預計總金額的，公司應當根據(jù)超出金額重新提交董事會或股東大會審議。關聯(lián)交易定價原則包括市場價、協(xié)議價、成本加成價三種，具體制定原則參見xx股份有限公司關聯(lián)交易管理辦法。公司關聯(lián)人與公司簽署涉及關聯(lián)交易的合同/協(xié)議時，采取以下必要的回避措施：1）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；2）關聯(lián)人不得以任何方式干預公司

6、的決定；3）公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事回避表決，也不得代理 其他董事行使表決權。4）股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東回避表決。（有關關聯(lián)人、關聯(lián)董事、關聯(lián)股東的定義參見xx股份有限公司關 聯(lián)交易管理辦法。）關聯(lián)交易合同及執(zhí)行情況的審核關聯(lián)方交易合同的起草與審批經(jīng)相關授權審議通過的關聯(lián)交易，應當由具體經(jīng)辦業(yè)務部門起草書面合 同或協(xié)議，明確關聯(lián)方交易的定價原則和價格水平，由各級公司的法定 代表人或被授權人簽訂具體的關聯(lián)交易合同/協(xié)議（應包括交易價格、定 價原則和依據(jù)、交易總量或其確定方法、付款時間和方式等條款）o關聯(lián)交易的合同/協(xié)議簽署后在財務部留底備查，合同的管理參見 合同管 理

7、業(yè)務流程0關聯(lián)方交易合同的執(zhí)行關聯(lián)交易合同/協(xié)議一經(jīng)確定，各關聯(lián)公司嚴格按照合同/協(xié)議規(guī)定的 易條件進行交易。關聯(lián)交易執(zhí)行過程中，任何人不得自行更改交易條件， 如因實際情況變化確需更改時，需履行本流程第 2、3款所述的相應審 批程序。財務部經(jīng)辦人員根據(jù)雙方簽訂的關聯(lián)交易合同/或協(xié)議，編制關聯(lián)交 易結算清單（包括擬結算項目、業(yè)務量、金額、收、付款時間要求等信 息），經(jīng)項目主管業(yè)務部門負責人書面審定并在該清單上簽字確認后交 財務部，財務部主管書面審核簽字確認后辦理結算業(yè)務。財務人員月末檢查結算情況，并將未結算情況匯總編制關聯(lián)交易未 結算情況報告書面呈報財務部主管和相關業(yè)務部門負責人，由雙方 制定處理辦法。關聯(lián)交易的記錄與審核各級公司財務部由專人負責建立關聯(lián)交易的臺帳，每季與關聯(lián)方相關人員核對關聯(lián)交易賬目，及時、正確編制關聯(lián)交易核對清單（至少包括關聯(lián)交易的時間、金額、關聯(lián)方名稱、交易事項等信息），交于關聯(lián) 交易雙方財務部主管（或總會計師）審核并在該核對清單上書面簽字確 認，對不符事項，要說明原因并擬定處理辦法。各級公司財務部負責關聯(lián)交易崗位人員根據(jù)關聯(lián)交易臺賬和審核后的關聯(lián)交易核對清單，編制關聯(lián)交易明細表（至少包括關聯(lián)交易的 時間、金額、關聯(lián)方名稱、交易事項等信息）。關聯(lián)交易明細表至少每 季度編制一次，并報送財務部主管（或總會計師）審核并在明細表