麻城福白菊產(chǎn)業(yè)整合與企業(yè)重組和公司股份制改制與上市方案與建議

1、麻城福白菊和油茶產(chǎn)業(yè)整合企業(yè)股權(quán)重組、改制并上市建議書開元金通投資管理（北京）有限公司2011年7月釋 義本建議書中除非特別指明，下列公司均使用下列簡稱：1、麻城福白菊和油茶產(chǎn)業(yè)整合企業(yè)股權(quán)重組的主要公司：（1）湖北金蘭農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司，簡稱“金蘭農(nóng)業(yè)”；（2）麻城市福海農(nóng)業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司；（3）麻城市崎山緣菊業(yè)有限公司；（4）麻城市康然生態(tài)農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司；（5）麻城市福甜農(nóng)業(yè)生態(tài)發(fā)展有限公司。2、湖北金蘭現(xiàn)代農(nóng)業(yè)科技發(fā)展股份有限公司簡稱“股份公司”；3、開元金通投資管理（北京）有限公司簡稱“開元金通”。目 錄第一部分 項目建議書一、公司改制與上市的整體思路二、公司基本情況三、公司股份制改

2、制與上市的目的四、公司改制與上市的主要原則五、股份公司改制方案六、上市的路徑選擇：常規(guī)上市與借殼上市七、主要建議八、改制與上市時間表第二部分 管理團(tuán)隊與主要業(yè)績一、開元金通投資管理（北京）有限公司情況簡介二、項目管理團(tuán)隊三、項目管理團(tuán)隊的主要業(yè)績四、公司戰(zhàn)略合作五、本項目主要合作機(jī)構(gòu)簡介第三部分 項目財務(wù)顧問服務(wù)與報價一、主要項目財務(wù)顧問服務(wù)二、財務(wù)顧問服務(wù)報價第一部分 項目建議書項目建議書要點：加強(qiáng)麻城福白菊和油茶產(chǎn)業(yè)的整體發(fā)展和戰(zhàn)略布局，實施藍(lán)海戰(zhàn)略，發(fā)揮麻城福白菊國內(nèi)品牌優(yōu)勢和科研技術(shù)優(yōu)勢，“做大”和“做強(qiáng)”中國白菊油茶特色農(nóng)業(yè)行業(yè)，使麻城福白菊成為帶動國內(nèi)白菊油茶特色農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化發(fā)展的“

3、龍頭”。加強(qiáng)資本運(yùn)作，依靠多種融資形式，為麻城福田鎮(zhèn)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)未來發(fā)展提供資金保障。實施麻城福白菊油茶的國內(nèi)品牌戰(zhàn)略，發(fā)展成具備國內(nèi)著名品牌、科研創(chuàng)新能力、企業(yè)文化與科技進(jìn)步等特質(zhì)，具有國際競爭力的白菊油茶特色農(nóng)業(yè)企業(yè)。深化企業(yè)內(nèi)部改革，建立完善推進(jìn)麻城福白菊股份公司長遠(yuǎn)發(fā)展的科學(xué)決策機(jī)制、公司治理機(jī)制、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范、公司激勵機(jī)制、風(fēng)險防范機(jī)制和內(nèi)部控制制度健全并有效運(yùn)行管理機(jī)制。充分運(yùn)用國內(nèi)資本市場，構(gòu)建麻城福白菊油茶可持續(xù)發(fā)展之資本運(yùn)作平臺，實現(xiàn)在國內(nèi)證券市場上市，實現(xiàn)公司股東權(quán)益最大化。 一、麻城福白菊和油茶產(chǎn)業(yè)整合和企業(yè)重組、改制與上市的整體思路（一）麻城福白菊和油茶產(chǎn)業(yè)整合和企業(yè)重

4、組、改制與上市的指導(dǎo)思想 1、加強(qiáng)麻城福田河鎮(zhèn)的整體發(fā)展和戰(zhàn)略布局，實施藍(lán)海戰(zhàn)略，發(fā)揮麻城福白菊國內(nèi)品牌優(yōu)勢和科研技術(shù)優(yōu)勢，“做大”和“做強(qiáng)”中國白菊油茶特色農(nóng)業(yè)行業(yè)，使麻城福白菊成為帶動國內(nèi)白菊油茶特色農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化的“龍頭”。白菊油茶特色農(nóng)業(yè)行業(yè)隨著我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展，特別是隨著改革開放步伐的加快，經(jīng)濟(jì)全球化和我國城市化的提高，人們生活水平不斷提高，對具有綠色健康保健節(jié)功效的白菊油茶特色農(nóng)業(yè)需求不斷增高。麻城福白菊近幾年憑借于領(lǐng)先的質(zhì)量和理念，堅持科技創(chuàng)新思維，強(qiáng)化服務(wù)意識，依托公司的品牌和技術(shù)優(yōu)勢，形成了“麻城福白菊”白菊油茶特色農(nóng)業(yè)行業(yè)著名品牌，公司已發(fā)展成為國內(nèi)白菊油茶特色農(nóng)業(yè)行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)，是

5、目前全國最大、品種最全的白菊油茶特色農(nóng)業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)，為行業(yè)發(fā)展做出了巨大的貢獻(xiàn)。加速麻城福白菊整體發(fā)展，“做大”和“做強(qiáng)”白菊油茶特色農(nóng)業(yè)行業(yè)，使麻城福白菊成為帶動我國白菊油茶特色農(nóng)業(yè)等白菊油茶特色農(nóng)業(yè)發(fā)展的“龍頭”。加強(qiáng)資本運(yùn)作，依靠多種融資形式，為麻城福田河鎮(zhèn)未來發(fā)展提供資金保障。 要實現(xiàn)加速麻城福白菊發(fā)展，“做大”和“做強(qiáng)”使麻城福白菊成為帶動白菊油茶特色農(nóng)業(yè)發(fā)展的“龍頭”的目標(biāo)，如何取得好的融資渠道是一大關(guān)鍵。目前可考慮以私募方式議價發(fā)行股票引入戰(zhàn)略投資者，發(fā)行A股，境內(nèi)和境外（包括香港等地）買殼上市手段等多種融資形式，為麻城福白菊未來發(fā)展提供充足的資金支持。 3、實施麻城福田河鎮(zhèn)

6、的國內(nèi)品牌戰(zhàn)略，發(fā)展成具備國內(nèi)著名品牌、產(chǎn)品創(chuàng)新能力、企業(yè)文化與科技進(jìn)步等特質(zhì)，具有較強(qiáng)競爭力的白菊油茶特色農(nóng)業(yè)企業(yè)。 發(fā)展品牌、產(chǎn)品創(chuàng)新與企業(yè)科技進(jìn)步奠定堅實的基礎(chǔ)，提供科研與技術(shù)保障是實現(xiàn)加速麻城福白菊系統(tǒng)的整體可持續(xù)發(fā)展，“做大”和“做強(qiáng)”白菊油茶特色農(nóng)業(yè)行業(yè)，使麻城福白菊成為帶動白菊油茶特色農(nóng)業(yè)發(fā)展的“龍頭”目標(biāo)另一大關(guān)鍵所在。著力提升公司的科研能力和產(chǎn)品專利，組建公司研發(fā)團(tuán)隊。深化企業(yè)內(nèi)部改革，建立與完善推進(jìn)公司長遠(yuǎn)發(fā)展的科學(xué)決策機(jī)制、公司治理機(jī)制、公司激勵機(jī)制、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范、風(fēng)險防范機(jī)制和內(nèi)部控制制度健全并有效運(yùn)行管理機(jī)制。（二）改制與上市的初步設(shè)想充分運(yùn)用國內(nèi)資本市場，構(gòu)建麻

7、城福田河鎮(zhèn)可持續(xù)發(fā)展之資本運(yùn)作平臺，實現(xiàn)在國內(nèi)證券市場上市，聯(lián)通資本市場融資渠道，完成多次資金募集，實現(xiàn)股份公司可持續(xù)發(fā)展。將來也可考慮在海外資本市場發(fā)行股票并上市。首先在新三板市場上市,然后在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市1、以湖北金蘭農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司為主體，將麻城福白菊產(chǎn)業(yè)整合與企業(yè)重組有限公司控股股東與白菊油茶特色農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)優(yōu)勢企業(yè)股權(quán)重組，將麻城市福海農(nóng)業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司、麻城市崎山緣菊業(yè)有限公司、麻城市康然生態(tài)農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司、麻城市福甜農(nóng)業(yè)生態(tài)發(fā)展有限公司等企業(yè)股權(quán)，改制重組設(shè)立湖北金蘭現(xiàn)代農(nóng)業(yè)科技發(fā)展股份有限公司； 2、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)第一次資金募集；3、新三板市場上市；4、

8、完成上市輔導(dǎo)；5、上報中國證監(jiān)會核準(zhǔn)；6、發(fā)行A股股票，實現(xiàn)第二次資金募集；7、交易所上市。 二、公司基本情況（一）麻城福白菊產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢和發(fā)展情況 1、福田河鎮(zhèn)概況福田河鎮(zhèn)位于湖北省麻城市正北部，與河南省新縣、商城縣接壤，為長江支流舉水河正源；版圖面積257.3平方公里，總?cè)丝?.2萬人，轄37個行政村；是著名的“中國菊花之鄉(xiāng)、中國油茶之鄉(xiāng)、中國民歌之鄉(xiāng)”；湖北省“一百個重點中心鎮(zhèn)”二十五個重點“口子鎮(zhèn)”之一。2010年實現(xiàn)GDP10.2億元，財政收入1960萬元，農(nóng)民人均純收3976元。 2、特色產(chǎn)業(yè)情況介紹福田河鎮(zhèn)是麻城市極具產(chǎn)業(yè)特色和資源優(yōu)勢優(yōu)勢的鄉(xiāng)鎮(zhèn)，特別是在打造特色產(chǎn)業(yè)品牌方面狠下功夫

9、。2010年，菊花、油茶和黑山羊等項合計特色產(chǎn)業(yè)總產(chǎn)值達(dá)到3.3億元，占農(nóng)業(yè)總產(chǎn)值4.6億元的71.7%。麻城福白菊常年種植面積24000畝，福田河鎮(zhèn)已成為全國三大白菊菊花基地之一。在菊花產(chǎn)業(yè)方面，先后獲準(zhǔn)“麻城福白菊”證明商標(biāo)和“中國保健菊花之鄉(xiāng)”。油茶現(xiàn)有種植規(guī)模100400畝，早在上世紀(jì)六十年代被中央政務(wù)院授予“中國油茶之鄉(xiāng)”；黑山羊常年存欄數(shù)20000只，福田河鎮(zhèn)早在2003年被國家農(nóng)業(yè)部定點為黑山羊純種繁育基地。 3、“麻城福白菊”產(chǎn)業(yè)基本情況“麻城福白菊”主產(chǎn)于麻城市北部山區(qū)的以福田河鎮(zhèn)為中心的五個鄉(xiāng)鎮(zhèn)，是全國三大白菊產(chǎn)地之一。全市常年菊花種植總面積達(dá)到30000畝，總產(chǎn)量3000

10、余噸，系列總產(chǎn)值2.3億?！奥槌歉０拙铡碑a(chǎn)業(yè)特色主要體現(xiàn)在以下八個方面：一是歷史悠久。據(jù)麻城縣志記載，早在公元997年就有種植，距今已有1000余年的種植載培史。二是技術(shù)成熟。按照國家相關(guān)的法律法規(guī)和“麻城福白菊”省級地方標(biāo)準(zhǔn)要求，已全面規(guī)范了“麻城福白菊”的生產(chǎn)技術(shù)流程、加工技術(shù)規(guī)范和倉儲體系完善。三是產(chǎn)地環(huán)境優(yōu)越。產(chǎn)區(qū)地處長江、淮河分水嶺南麓向陽地帶，海拔100 m至1000 m。為傳統(tǒng)農(nóng)業(yè)區(qū)，無任何工業(yè)污染。土壤土層深厚，保墑性好，土壤有機(jī)質(zhì)含量高。產(chǎn)地水光熱同步等特征，非常適宜菊花的生長發(fā)育。四是產(chǎn)品品質(zhì)優(yōu)良。產(chǎn)品具有“朵大肥厚、花瓣玉白、花蕊深黃，湯液清澈、金黃帶綠，氣清香，味甘醇美

11、”等品質(zhì)特征，為藥食兼用型中藥材，具有散風(fēng)清熱、明目解毒之功效，被中藥界稱之為“廣譜抗生素”。五是領(lǐng)導(dǎo)高度重視。近年來，我市先后制定出臺了麻城市菊花產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃、關(guān)于加快全市菊花產(chǎn)業(yè)發(fā)展的意見，成立了市菊花產(chǎn)業(yè)領(lǐng)導(dǎo)小組，設(shè)立了菊花產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項資金。我市計劃每年新增菊花4000畝，全面開展菊花無公害和標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)，力爭通過5年努力，使我市菊花種植總面積達(dá)到50000畝以上，產(chǎn)量達(dá)到5000噸，實現(xiàn)菊花系列年總產(chǎn)值達(dá)到3.10億。六是增收成效明顯。常年菊花種植總面積達(dá)到30000畝，產(chǎn)量3000噸，系列總產(chǎn)值2.3億，菊農(nóng)單項人均增收4000元以上，單畝可實現(xiàn)產(chǎn)值5000-8000元，已成為產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)

12、增量、財政增效、農(nóng)民增收的當(dāng)家產(chǎn)業(yè)。 七是品牌日趨響亮?！奥槌歉０拙铡币雅c浙江桐鄉(xiāng)杭白菊、江蘇鹽城白菊齊名，品質(zhì)為全國三大菊花產(chǎn)地之首。先后被農(nóng)業(yè)部登記為全國首批28個農(nóng)產(chǎn)品地理標(biāo)志之一，被國家工商總局核準(zhǔn)“地理證明商標(biāo)”；產(chǎn)地麻城市被中國經(jīng)濟(jì)林協(xié)會授予“中國保健菊花之鄉(xiāng)”。先后在經(jīng)濟(jì)日報和農(nóng)村新報刊登宣傳專版，湖北日報（2010.12.14）特別關(guān)注欄目的刊登專版和系列報道。八是產(chǎn)業(yè)鏈不斷延伸。全市共有菊花生產(chǎn)專業(yè)村50個，加工、銷售、出口的龍頭企業(yè)10家，專業(yè)合作社20余家和一大批專業(yè)經(jīng)紀(jì)人。生產(chǎn)的產(chǎn)品主要有胎菊、茶飲料兩大系列。其中福海農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司、湖北福甜農(nóng)業(yè)生態(tài)發(fā)展有限公司和湖北

13、金蘭農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司等企業(yè)的產(chǎn)品已出口到日本、韓國、新加坡、馬來西亞、印尼等東南亞市場和歐洲市場。4、推進(jìn)菊花產(chǎn)業(yè)化的主要措施和辦法推進(jìn)產(chǎn)業(yè)化的主要措施和辦法主要是圍繞生產(chǎn)、倉儲、加工、貿(mào)易、物流、市場營銷和品牌打造、龍頭企業(yè)扶持、加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)等11個方面狠下功夫：（1）實施標(biāo)準(zhǔn)化種植示范。按照“麻城福白菊”省級地方標(biāo)準(zhǔn)要求，菊花生產(chǎn)全程實行標(biāo)準(zhǔn)化種植。全鎮(zhèn)20多個各類無公害和標(biāo)準(zhǔn)化基地主要開展了以下工作：一是科研專題合作。先后與省科技廳、省氣象局、華中農(nóng)業(yè)大學(xué)、湖北中醫(yī)藥大學(xué)和黃岡師范學(xué)院開展了氣象資料搜集、土肥對比實驗、品種對比研究和生物學(xué)特性等一系列課題的研究；二是建設(shè)無公害基地。以菊花

14、專業(yè)村為依托，以菊花種植大戶為示范，通過科研單位、龍頭企業(yè)和專業(yè)合作社合作，建設(shè)無公害基地。三是實施標(biāo)準(zhǔn)化種植。嚴(yán)格按照國家地道中藥材技術(shù)規(guī)范和“麻城福白菊”省級地方標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)規(guī)范要求，生產(chǎn)全程采取記錄生產(chǎn)活動和農(nóng)業(yè)投入品使用等生產(chǎn)要素的標(biāo)準(zhǔn)化控制。（2）大田栽培的質(zhì)量控制。大田栽培的質(zhì)量控制是根本上保證產(chǎn)品質(zhì)量的有效舉措。我們根據(jù)農(nóng)事活動和物候期的實際需要，派出工作專班，下村入戶指導(dǎo)。通過印發(fā)技術(shù)資料、舉辦專題講座和召開生產(chǎn)現(xiàn)場會等工作措施，重點突出推廣新技術(shù)、進(jìn)行品種選育提純、實施測土配方施肥、使用菊花專用肥、加強(qiáng)農(nóng)殘控制、采取地膜覆蓋技術(shù)等技術(shù)規(guī)范的全程控制。 （3）改進(jìn)加工工藝。全面實

15、行初加工、收貯、貯藏技術(shù)革新注重品質(zhì)保障，改善加工工藝。一是改蒸汽殺青為微波殺青；二是改千家萬戶殺青、貯藏為集中加工。2010年由5家企業(yè)共投資1000萬元，建設(shè)5座標(biāo)準(zhǔn)烘烤房，實行集中加工。可以克服采收期間的災(zāi)害天氣影響，同時可改良產(chǎn)品的品相、提高商品1-2個等級，每噸干花市場價同比傳統(tǒng)加工產(chǎn)品多賣10000元，極大地增強(qiáng)了產(chǎn)品的市場競爭力。 （4）高標(biāo)準(zhǔn)倉儲。在每年的5月10月間，菊花干花產(chǎn)品需要攝氏5度的低溫冷藏。為保證產(chǎn)品品質(zhì)，鎮(zhèn)政府通過招商企業(yè)（湖北省麻城市惠民冷藏有限公司），高標(biāo)準(zhǔn)在麻城城區(qū)新建了倉儲總?cè)莘e為10000噸的冷庫一座。 （5）建設(shè)菊花專業(yè)市場和開辟物流通道。今年，為了

16、進(jìn)一步拓展國內(nèi)外市場，福田河鎮(zhèn)啟動了“中國菊花大市場”項目建設(shè)，計劃總投資4500萬元。主要包括菊花文化市場、現(xiàn)貨交易大樓、期貨交易大樓、倉儲中心、中國福白菊博物館、散貨市場等。計劃配套停車場、餐飲服務(wù)和其他基礎(chǔ)設(shè)施，滿足國內(nèi)外客商菊花交易的需求。開展深加工。在現(xiàn)有系列茶飲料的基礎(chǔ)上，我們通過招商引資的企業(yè)開展菊花系列產(chǎn)品的深加工?，F(xiàn)已成功研發(fā)和生產(chǎn)了菊花香精、菊花瓶裝茶飲料、菊花酒、菊花保健食品和菊花枕頭等一系列產(chǎn)品。扶持龍頭企業(yè)發(fā)展。按照麻城市委、政府關(guān)于產(chǎn)業(yè)集群建設(shè)的菊花產(chǎn)業(yè)發(fā)展的意見要求，加大政策支持、項目扶持和資金投入力度，充分發(fā)揮龍頭企業(yè)的示范、拉動作用和服務(wù)職能，推進(jìn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展。現(xiàn)

17、已成功引進(jìn)“加多寶”集團(tuán)、浙江的“新和公司”和“湖北九州通”在我鎮(zhèn)新建了菊花標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)和GAP基地，共計5000余畝。對本土成長起來的菊花加工龍頭企業(yè)“福海公司”、“金蘭公司”、“崎山緣公司”、“福甜公司”和“康然公司”的扶持，主要是在融資、項目配套、宣傳推介和標(biāo)準(zhǔn)化烘房建設(shè)補(bǔ)助等方面給予大力扶持，每年扶持資金總額達(dá)200萬元。發(fā)展農(nóng)村合作組織。全鎮(zhèn)現(xiàn)有菊花專業(yè)合作組織、合作社18家、營銷大戶320余人、專業(yè)經(jīng)紀(jì)人50余人，他們在推動產(chǎn)業(yè)發(fā)展中起到了主力軍的作用。我們的扶持措施有三：一是扶持專業(yè)合作組織開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，給予單項補(bǔ)貼；二是支持產(chǎn)業(yè)協(xié)會和各企業(yè)申報各項品牌、獎勵、專利以及舉辦產(chǎn)品

18、推介會和菊花專題論壇；三是實行以獎代補(bǔ)，每年度對菊花種植大戶、營銷大戶和示范合作社進(jìn)行實績考核并給予重獎，2010年度全鎮(zhèn)共發(fā)放獎金48萬余元。實施品牌打造。先后取得了三個國家級的認(rèn)證：農(nóng)業(yè)部登記的全國首批28個“地理標(biāo)志農(nóng)產(chǎn)品”、國家工商總局核準(zhǔn)的“證明商標(biāo)”和中國經(jīng)濟(jì)林協(xié)會授予的“中國保健菊花之鄉(xiāng)”。2010年改版升級了“福田河鎮(zhèn)人民政府網(wǎng)”,新建了“麻城福白菊”博物館，該館占地面積400余平方米，總投資100萬元。據(jù)農(nóng)業(yè)部設(shè)在浙江大學(xué)的“中國農(nóng)產(chǎn)品公用品牌價值評估中心”評估，“麻城福白菊”品牌價值達(dá)到2.52億元。促進(jìn)市場營銷。在促進(jìn)市場營銷方面，主要采取了對外宣傳、產(chǎn)品推介、外出考察、

19、招商引資和市場對接等一系列措施，鼓勵并補(bǔ)貼企業(yè)、專業(yè)合作社、協(xié)會走出去，參加全國性的學(xué)術(shù)會議、“農(nóng)博會”、“廣交會”和“中藥材交易會”等專項活動。為有出口訂單的企業(yè)提供“保姆式”的服務(wù)，協(xié)調(diào)海關(guān)和商檢等部門辦理相關(guān)手續(xù)。加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)。市政府成立以市政協(xié)主席為組長的“麻城福白菊”領(lǐng)導(dǎo)小組，抽調(diào)市直相關(guān)的市農(nóng)辦、工商、農(nóng)業(yè)、質(zhì)檢、財政、林業(yè)、衛(wèi)生、發(fā)改局、宣傳部、招商局為成員的工作專班。設(shè)立了菊花產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項資金毎年50萬元，以主要產(chǎn)區(qū)福田河鎮(zhèn)為中心全面實施種苗工程建設(shè)、規(guī)?；N植、標(biāo)準(zhǔn)化生產(chǎn)、科研專題等項目，形成工作合力，全面推進(jìn)菊花產(chǎn)業(yè)發(fā)展。同時，組建了麻城市福白菊產(chǎn)業(yè)協(xié)會，協(xié)會成立于2003

20、年5月。其主要職能是：行業(yè)服務(wù)、自律、協(xié)調(diào)，開展行業(yè)調(diào)查、信息交流、新技術(shù)推廣、會展招商、科研合作、品牌申報和對外宣傳等活動，維護(hù)會員合法權(quán)益。協(xié)會現(xiàn)有會員488個，其中企業(yè)會員23個，營銷大戶50個，專業(yè)經(jīng)紀(jì)人30個，技術(shù)示范戶120個，種植大戶275個。 麻城油茶產(chǎn)業(yè)基本情況 油茶產(chǎn)業(yè)已成為推動我鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、促進(jìn)群眾的重要支柱產(chǎn)業(yè)；油茶基地大多數(shù)始建于上世紀(jì)50至80年代。2010年產(chǎn)油1200余噸，實現(xiàn)系列產(chǎn)值8000萬元，農(nóng)民單項人均增收1300元以上。全鎮(zhèn)山林面積居全市之首，其中油茶單項產(chǎn)業(yè)生產(chǎn)規(guī)模以鄉(xiāng)鎮(zhèn)為單位在全國全省已是屈指可數(shù)。全鎮(zhèn)37個村共有29個村有茶油生產(chǎn)基地，共計700

21、0余戶都有油茶生產(chǎn)基地，油茶總面積11.4萬畝，占全省66萬畝的六分之一。其中投產(chǎn)純油茶林3.9萬畝，混交林7.5萬畝。專業(yè)生產(chǎn)專業(yè)村（10000畝以上）共有5個（油榨街、雙廟關(guān)、風(fēng)播山、三節(jié)街、兩路口），油茶連片基地18個，300畝以上的油茶基地有30個。 油茶在福田鎮(zhèn)歷史悠久，文化深厚。據(jù)麻城縣志記載，早在明清時期，民間就大規(guī)模種植油茶，茶油作為貢品進(jìn)獻(xiàn)皇族貴戚。當(dāng)?shù)厝烁璩獎趧?，歌唱豐收，歌唱愛情，產(chǎn)生了國家級非物質(zhì)文化遺產(chǎn)麻城花挑、叉燈。解放后，油茶產(chǎn)業(yè)發(fā)展主要經(jīng)歷了以下幾個階段：上世紀(jì)5060年代，為基地初建階段。當(dāng)時為突出糧食生產(chǎn)，拓展耕地規(guī)模，積極發(fā)展的主要副業(yè)產(chǎn)業(yè)。1958年被中

22、央政務(wù)院授予“全國油茶之鄉(xiāng)”的榮譽(yù)稱號。6070年代，為基地完善建設(shè)階段。以技術(shù)為先導(dǎo)，突出了基地建設(shè)的各項投入。7080年代，為經(jīng)營發(fā)展階段。注重了產(chǎn)出效益，產(chǎn)品的生產(chǎn)和開發(fā)，逐步走向市場。風(fēng)播山村（福田河公社風(fēng)播山大隊）就作為當(dāng)時的麻城縣油茶生產(chǎn)的示范基地和重點村，有省縣兩級技術(shù)專家駐點指導(dǎo)生產(chǎn)，探索和整理出了一系列的生產(chǎn)技術(shù)規(guī)范，編制了油茶土特產(chǎn)生產(chǎn)技術(shù)叢書（湖北人民出版社、1976月12月出版），在全省推廣。8090年代，為技術(shù)改造、基地擴(kuò)建階段。參與了國家實施油茶“雙低”改造的項目建設(shè)，取得了十分明顯的社會和經(jīng)濟(jì)效益。90年代至本世紀(jì)末，為走向市場、經(jīng)營逐漸成熟的階段。以市場營銷為手

23、段，全方位推進(jìn)油茶產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。2000年至今，為產(chǎn)業(yè)升級創(chuàng)新階段。具體實施過程中，突出了種、加、銷“一條龍”的經(jīng)營模式，全面實施品牌打造。 （三）麻城福白菊和油茶產(chǎn)業(yè)企業(yè)整合的主要企業(yè)： 1、湖北金蘭農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司 公司注冊成立于2007年6月，是菊花生產(chǎn)、加工、銷售的龍頭企業(yè)，為麻城市福白菊產(chǎn)業(yè)協(xié)會和麻城市福白菊專業(yè)合作社的單位會員之一。公司年生產(chǎn)加工、出口銷售菊花200余噸，年產(chǎn)值2200余萬元。公司注冊有“金丹”商標(biāo)，生產(chǎn)的主要產(chǎn)品有胎菊王、菊花袋泡茶、菊花餅等系列，共10余個品種。菊花產(chǎn)品已通過QS認(rèn)證，多次參加省內(nèi)外“農(nóng)博會”、“農(nóng)產(chǎn)品超市對接洽談會”、“農(nóng)副產(chǎn)品交易會”，曾獲湖北

24、省消費者委員會授予的“湖北省消費者滿意商品”稱號。菊花系列產(chǎn)品市場覆蓋上海、廣州、北京、西安、武漢等省市，并成功出口到馬來西亞等國外市場。 公司在服務(wù)菊花產(chǎn)業(yè)發(fā)展方面，直接服務(wù)于全市的5個菊花專業(yè)村、共計2000余戶茶農(nóng)的生產(chǎn)和技術(shù)指導(dǎo)。先后參與了“麻城福白菊GAP示范基地建設(shè)”、“麻城福白菊標(biāo)準(zhǔn)化農(nóng)業(yè)示范區(qū)項目建設(shè)”、“麻城福白菊無公害基地評估項目建設(shè)”、“麻城福白菊地理標(biāo)志申報項目建設(shè)”、“麻城福白菊菊花專用肥研發(fā)項目建設(shè)”等服務(wù)和發(fā)展麻城福白菊產(chǎn)業(yè)的專題科研項目。在全國和省內(nèi)取得了多項知識產(chǎn)權(quán)的示范龍頭企業(yè)。董事長金東風(fēng)同志系麻城市第五屆、第六屆、第七屆政協(xié)委員，被市人事局推薦為全省10

25、0個鄉(xiāng)土技術(shù)人才候選人之一，且多次被福田河鎮(zhèn)黨委、政府授予“優(yōu)秀共產(chǎn)黨員”、“勞動模范”和“十大納稅戶”等榮譽(yù)稱號。 2、麻城市福海農(nóng)業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司麻城市福海公司位于湖北省麻城市福田河鎮(zhèn)福海大道，為地質(zhì)勘探、石油開采、農(nóng)產(chǎn)品加工、服裝服飾等多業(yè)務(wù)的龍頭規(guī)模企業(yè)，福海農(nóng)業(yè)是工業(yè)反哺農(nóng)業(yè)，菊花加工的龍頭企業(yè)之一。公司年總產(chǎn)值6000萬元，利稅1000萬元，安置轉(zhuǎn)移農(nóng)村剩余勞動力800余人，該公司農(nóng)民工員工年均收入突破3萬元。公司菊花系列產(chǎn)品暢銷北京、浙江、廣東、福建、武漢等省市。公司先后服務(wù)于“GAP”（國家地道中藥材）基地建設(shè)、“全國第五批農(nóng)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化示范區(qū)”項目建設(shè)，建有無公害基地2000余

26、畝。菊花產(chǎn)品已通過QS認(rèn)證，多次參加省內(nèi)外“農(nóng)博會”、“中藥材交易會”、“農(nóng)副產(chǎn)品交易會”，曾獲湖北省消費者委員會授予的“湖北省消費者滿意商品”稱號。公司先后被評為“重合同 守信用”單位、“納稅大戶”。公司總經(jīng)理楊國鋒同志先后多次被麻城市委政府、福田河鎮(zhèn)黨委政府授予“優(yōu)秀共產(chǎn)黨員”、“勞動模范”、“優(yōu)秀企業(yè)家”、“創(chuàng)業(yè)標(biāo)兵”等榮譽(yù)稱號。 3、麻城市崎山緣菊業(yè)有限公司麻城市崎山緣菊業(yè)有限公司成立于2001年，地處千年菊鄉(xiāng)“福白菊”原產(chǎn)地福田河鎮(zhèn)?！捌樯骄墶北帧白非笞吭焦芾恚瑒?chuàng)造完美品質(zhì)，奉獻(xiàn)至誠服務(wù)”的理念，經(jīng)多年的努力已發(fā)展成為集菊花生產(chǎn)，加工，銷售為一體的龍頭企業(yè)，市場網(wǎng)絡(luò)遍布全國。 本公

27、司自創(chuàng)建以來應(yīng)用科學(xué)的管理模式，發(fā)揚(yáng)“崎山緣”不畏崎嶇路，積極向上的企業(yè)精神?，F(xiàn)本公司擁有菊花基地200畝，作為綠色食品基地，進(jìn)行品種改良，有效控制農(nóng)殘。引進(jìn)全套先進(jìn)的加工包裝設(shè)備，以無塵真空對產(chǎn)品進(jìn)行包裝，使產(chǎn)品更為精良，質(zhì)量更有保證，現(xiàn)生產(chǎn)的胎菊，娃娃菊、朵菊、以及袋泡茶等系列產(chǎn)品，品質(zhì)純正，柔和甘爽，清香怡人，色澤天然，花形完美，保持原有色、香、味、形、堪稱“四絕”深受廣大消費者好評。 公司現(xiàn)有員工82人，主要經(jīng)營干花購銷和菊花袋泡茶系列。袋泡茶品種有：極品胎菊王，極品娃娃菊，胎菊禮品，朵菊禮品，簡裝胎菊，簡裝朵菊，菊花袋泡茶，八寶袋泡茶。公司年總產(chǎn)值1500萬元。公司董事長江培超系麻城

28、市政協(xié)第五、六、七屆委員，且多次被福田河鎮(zhèn)授予“勞動模范”、“十大納稅戶”。4、麻城市康然生態(tài)農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司公司位于大別山中段南麓的麻城市福田河鎮(zhèn)（106國道穿插其間）。公司距麻城市中心區(qū)/麻城火車站（京九線十大明星車站）40公里，距武漢市中心區(qū)/天河機(jī)場和陽邏深水港碼頭135公里(屬武漢市一小時經(jīng)濟(jì)圈)。公司主要生產(chǎn)經(jīng)營“茶然”牌野生山茶油和“康然”牌菊花飲品。公司年產(chǎn)值1500余萬元,總資產(chǎn)320多萬元，其中固定資產(chǎn)218萬元，注冊資金500萬元，廠房占地面積4200多平方米，建筑面積2700多平方米，現(xiàn)有員工30人，其中中高級技術(shù)管理人員5名。為了充分開發(fā)和利用本地福白菊和野生山茶籽資

29、源，公司從溫州包裝機(jī)械限公司引進(jìn)年生產(chǎn)能為90萬件的菊花生產(chǎn)線一條，從河南省鄭州市糧油機(jī)械學(xué)院引進(jìn)年加工能力為300噸的高級山茶油精煉生產(chǎn)線一條。經(jīng)質(zhì)監(jiān)部門檢測，產(chǎn)品各項技術(shù)指標(biāo)均符合國家食品行業(yè)相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。公司生產(chǎn)的“茶然”牌野生山茶油榮獲2006年度湖北省“消費者滿意商品”和榮獲第三屆“農(nóng)博會”食用油類金獎。公司奉行“客戶至上、誠信服務(wù)”的宗旨，嚴(yán)格貫徹產(chǎn)品質(zhì)量方針，以“生產(chǎn)一流產(chǎn)品、提供一流服務(wù)、創(chuàng)建一流體制、打造一流企業(yè)”為經(jīng)營管理念。公司目前以湖北、廣東、上海、北京、浙江、河南為主銷售市場，并逐漸向全國大中城市及國外市場拓展。公司董事長董喬同志系黃岡市政協(xié)常委、麻城市委員，且多次被福田

30、河鎮(zhèn)黨委、政府授予“勞動模范”和“十大納稅戶”等榮譽(yù)稱號。 5、麻城市福甜農(nóng)業(yè)生態(tài)發(fā)展有限公司麻城市福甜農(nóng)業(yè)生態(tài)發(fā)展有限公司是麻城市本土菊花生產(chǎn)、加工、銷售的龍頭企業(yè),為麻城市福白菊產(chǎn)業(yè)協(xié)會單位會員之一。該公司注冊成立于2010年4月，公司資產(chǎn)總額2000萬元，年生產(chǎn)加工、出口銷售菊花500余噸，年產(chǎn)值1500余萬元；安排就業(yè)人員100余人。該公司注冊有“福甜”商標(biāo)，生產(chǎn)的主要產(chǎn)品有胎菊王、菊花袋泡茶、菊花餅等系列，共10余個品種。菊花產(chǎn)品已通過QS認(rèn)證，多次參加省內(nèi)外“農(nóng)博會”、“農(nóng)產(chǎn)品超市對接洽談會”、“農(nóng)副產(chǎn)品交易會”，曾獲湖北省消費者委員會授予的“湖北省消費者滿意商品”稱號。菊花系列產(chǎn)

31、品市場覆蓋上海、廣州、北京、西安、武漢等省市，并成功出口到馬來西亞等國外市場。公司在服務(wù)在菊花產(chǎn)業(yè)發(fā)展方面，投資200余萬元、占地10余畝，新建“麻城福白菊”中心烘烤站。公司直接服務(wù)于全市的20個菊花專業(yè)村、共計4000余戶茶農(nóng)的生產(chǎn)和技術(shù)指導(dǎo)，先后參與了“麻城福白菊GAP示范基地建設(shè)”、“麻城福白菊標(biāo)準(zhǔn)化農(nóng)業(yè)示范區(qū)項目建設(shè)”、“麻城福白菊無公害基地評估項目建設(shè)”、“麻城福白菊地理標(biāo)志申報項目建設(shè)”、“麻城福白菊菊花專用肥研發(fā)項目建設(shè)”等服務(wù)和發(fā)展麻城福白菊產(chǎn)業(yè)的專題科研項目。在全國和省內(nèi)取得了多項知識產(chǎn)權(quán)的示范龍頭企業(yè)。董事長林久戰(zhàn)同志且多次被福田河鎮(zhèn)黨委、政府授予 “勞動模范”和“十大納稅

32、戶”等榮譽(yù)稱號。2010年銷售收入在12,256萬元，凈利潤2,208萬元2011年銷售收入在30,000萬元，凈利潤5,000萬元； 2012年銷售收入在40,000萬元，凈利潤8,000萬元。 初步具備了國內(nèi)新三板市場和創(chuàng)業(yè)板市場上市條件。 三、公司股份制改制與上市的目的隨著國家政治體制和經(jīng)濟(jì)體制改革的不斷深化，特別是加入世界貿(mào)易組織后，我國白菊油茶特色農(nóng)業(yè)行業(yè)不斷開放，許多國際跨國企業(yè)入主，我國白菊油茶特色農(nóng)業(yè)行業(yè)競爭加劇。我們清楚地認(rèn)識到麻城福白菊產(chǎn)業(yè)由于缺乏長期有效的融資機(jī)制，融資渠道窄，長期資金匱乏，發(fā)展受到一定的制約；已經(jīng)不能適應(yīng)中國白菊油茶特色農(nóng)業(yè)行業(yè)快速發(fā)展和國際競爭的要求。

33、這些問題如不能及時解決，將極大地影響和制約麻城福白菊的發(fā)展。通過將現(xiàn)有的麻城福白菊產(chǎn)業(yè)整合與企業(yè)重組和公司股份制改造并上市將是麻城福白菊發(fā)展的正確選擇。通過股份制改造，將從以下幾個方面對麻城福白菊的發(fā)展產(chǎn)生重大影響。（一）利用資本市場籌集更新改造和公司發(fā)展所需要的資金，減輕企業(yè)財務(wù)負(fù)擔(dān)，實現(xiàn)多元化籌資，提高融資能力，開辟一條長期穩(wěn)定的籌資渠道。 通過建立股份制公司，多渠道籌集資金，促使間接融資與直接融資相結(jié)合，進(jìn)一步上市發(fā)行股票，疏通社會資金融資渠道，可以根據(jù)需要靈活采用貸款、發(fā)行股票、配股、增發(fā)新股、債券等多種方式，使長期融資能力得到進(jìn)一步加強(qiáng)，企業(yè)的長期發(fā)展得到有效保障，有利于增強(qiáng)企業(yè)的發(fā)

34、展后勁，使之步入良性循環(huán)軌道上來。（二）規(guī)范企業(yè)行為，建立現(xiàn)代化企業(yè)制度。股份公司完全按照現(xiàn)代企業(yè)的管理方式運(yùn)營，逐步建立和完善內(nèi)部各項管理制度，在股份公司內(nèi)部建立起一套以市場需求為導(dǎo)向，以提高管理效率為核心的內(nèi)部管理制度，保證企業(yè)法人財產(chǎn)始終處于高效有序的運(yùn)行狀態(tài)，使其成為效益優(yōu)良，管理科學(xué)，發(fā)展前景廣闊的現(xiàn)代企業(yè)。股份公司一經(jīng)上市，將置身于資本市場與投資者的多重監(jiān)督約束之下，一方面要遵守國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，嚴(yán)格按照公司法及其他相關(guān)法律和法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，另一方面要接受外部監(jiān)督，包括會計師審計、投資者的垂詢等，還要嚴(yán)格遵守證交所的有關(guān)規(guī)定，履行上市公司在信息披露方面的應(yīng)盡義務(wù)。這對規(guī)范

35、公司行為建立一套高效、規(guī)范、符合市場經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)代企業(yè)制度具有十分重要的意義。（三）有利于加大科研開發(fā)投入，更好地開發(fā)自主品牌，提高公司核心競爭力，提高經(jīng)濟(jì)效益。募集資金到位后，可以加大科研開發(fā)投入，更好地發(fā)展自主品牌，有利于設(shè)備和技術(shù)升級，麻城福白菊生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展的硬件將得到加強(qiáng)。實行股份制和股票上市后，為企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展和良性循環(huán)，創(chuàng)造了一個良好的經(jīng)營環(huán)境，也給企業(yè)經(jīng)營管理者施加了壓力；同時，融資成本的大大降低，穩(wěn)定的資金供給，長期運(yùn)用穩(wěn)定的募集資金，良好的資本結(jié)構(gòu)及低資產(chǎn)負(fù)債率為企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的提高提供了可靠的物質(zhì)保障。（四）引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，提高公司知名度，增加公司品牌價值，有利于擴(kuò)大銷售，提高

36、市場占有率。上市公司本身就有一種廣告及品牌效應(yīng)，在深圳證券交易所發(fā)行股票并上市，會引起國內(nèi)投資者的關(guān)注與重視，國內(nèi)A股開戶投資者有1億多戶，這本身就是對公司形象很好的廣告宣傳；有利于引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，提高企業(yè)知名度，直接進(jìn)入資本市場融資。這有利于提升麻城福白菊公司的品牌價值，有利于擴(kuò)大公司產(chǎn)品銷售和市場開拓，提高市場占有率。（五）借助股票期權(quán)和管理層及員工持股計劃等，有利于增強(qiáng)公司激勵機(jī)制，轉(zhuǎn)化企業(yè)經(jīng)營機(jī)制。公司通過股份制改制，公司可以充分利用有股票期權(quán)和管理層及員工持股計劃等手段，增強(qiáng)公司激勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，轉(zhuǎn)化企業(yè)經(jīng)營機(jī)制，為公司發(fā)展增添新的動力源。四、公司股份制改制的原則（一）改

37、制的主要原則 1、符合國家有關(guān)企業(yè)發(fā)行上市的政策及法律法規(guī)，符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關(guān)創(chuàng)業(yè)板公司上市的要求，建立獨立完整的采購、生產(chǎn)和銷售經(jīng)營系統(tǒng)，避免同業(yè)競爭及利益沖突，減少關(guān)聯(lián)交易； 2、在確保麻城現(xiàn)股東在股份公司中擁有絕對控股地位的基礎(chǔ)上，保持股權(quán)相對分散； 3、改變舊的管理體制，建立新型的“產(chǎn)權(quán)明晰、責(zé)任明確、人財物獨立完整、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度； 4、完善股份公司與麻城福白菊控股公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)構(gòu)成，實現(xiàn)優(yōu)化配置，科學(xué)規(guī)劃區(qū)域網(wǎng)絡(luò)布局，整合有效資產(chǎn)，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，為公司整體長遠(yuǎn)發(fā)展奠定基礎(chǔ)； 5、明確各股東之間的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，妥善處理各方的利益關(guān)系，實現(xiàn)股份公司與控股股東、中

38、小股東之間的利益平衡及共同發(fā)展； 6、基于上市準(zhǔn)備基礎(chǔ)上，堅持股份公司長遠(yuǎn)發(fā)展的原則，為將來上市、融資及再融資打下基礎(chǔ)。（二）改制中應(yīng)當(dāng)注意處理和解決好的主要問題1、處理和解決好與大股東的生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)和同業(yè)競爭問題 為避免同業(yè)競爭問題，麻城福白菊控股股東應(yīng)承諾僅在股份公司生產(chǎn)經(jīng)營白菊油茶特色農(nóng)業(yè)系列產(chǎn)品。2、處理和解決好股份改制前業(yè)績的連續(xù)計算問題按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，發(fā)行股票上市中小板要求有三年連續(xù)盈利，創(chuàng)業(yè)板要求兩年連續(xù)盈利，公司改制中存在資產(chǎn)重大重組，股份改制前業(yè)績的能否連續(xù)計算問題是短期內(nèi)發(fā)行A股的關(guān)鍵。3、處理和解決好股權(quán)比重與資產(chǎn)的盈利能力相匹配對于非經(jīng)營性資產(chǎn)與低盈利和虧損資產(chǎn)

39、，不應(yīng)當(dāng)進(jìn)入未來的股份公司或其控股的公司，以保障上市后能有持續(xù)的盈利能力。4、妥善處理好商標(biāo)、專利等知識產(chǎn)權(quán)、土地房屋產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系5、處理和解決好未來股份公司的公司治理問題建立和完善獨立董事制度，減少和避免關(guān)聯(lián)交易等，解決好未來股份公司的公司治理問題。6、建立和完善股份公司內(nèi)部控制制度。五、股份公司改制方案在充分借鑒國內(nèi)外大中型企業(yè)股份制改造方案和麻城福白菊公司自身實際情況，結(jié)合短期、長期融資能力，建議首先公司改制、依法變更為股份公司，其次引入戰(zhàn)略投資者，最后完成國內(nèi)外上市。首先，以湖北金蘭農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司為主體，將麻城福白菊產(chǎn)業(yè)整合與企業(yè)重組有限公司控股股東與白菊油茶特色農(nóng)業(yè)業(yè)務(wù)相關(guān)優(yōu)勢企業(yè)

40、股權(quán)重組，將麻城市福海農(nóng)業(yè)開發(fā)有限責(zé)任公司、麻城市崎山緣菊業(yè)有限公司、麻城市康然生態(tài)農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司、麻城市福甜農(nóng)業(yè)生態(tài)發(fā)展有限公司等企業(yè)股權(quán)，改制重組設(shè)立湖北金蘭現(xiàn)代農(nóng)業(yè)科技發(fā)展股份有限公司；其次，引入戰(zhàn)略投資者；再次，新三板市場上市；最后，申請創(chuàng)業(yè)板市場上市。 （一）公司名稱湖北金蘭現(xiàn)代農(nóng)業(yè)科技發(fā)展股份有限公司。 （二）注冊資金（上市前） 人民幣12,000萬元 （三）二次融資計劃與主要股東持股情況 1、引入戰(zhàn)略投資者融資4,000萬元 戰(zhàn)略投資者按2元/股，2,000萬股可融資金4,000萬元，持股比例為現(xiàn)有麻城福白菊企業(yè)現(xiàn)有股東持有75%股權(quán)，高管股權(quán)持有8.33%股權(quán)，戰(zhàn)略投資者持有

41、16.67%股權(quán)。股東持有股份數(shù)量（萬股） 持股比例麻城福白菊企業(yè)現(xiàn)有股東9,00075%高管股權(quán)1,0008.33%戰(zhàn)略投資者2,00016.67%合計12,000100% 2、發(fā)行A股融資7.2億元 假定未來按每股收益0.60元，30倍市盈率，股票發(fā)行價格為18元， 4,000股可融資金7.2億元，麻城福白菊企業(yè)股東持股比例降為56.25%。股東持有股份數(shù)量（萬股） 持股比例麻城福白菊企業(yè)股東9,00056.25%高管股權(quán)1,0006.25%戰(zhàn)略投資者2,00012.50%上市發(fā)行A股4,00025%合計16,000100%上市后公司市值 假定未來按每股收益0.60元，按30倍市盈率，股票

42、發(fā)行價格為18元，上市后按50倍市盈率，上市后股票價格為30元左右。麻城福白菊企業(yè)原股東持9,000萬股股票，流通后市值為27億元，比上市前增值30倍。 隨著未來公司業(yè)績的提升，股票價格會不斷上漲，股東市值也會不斷提高。（四）經(jīng)營范圍 主營白菊、油茶特色農(nóng)業(yè)產(chǎn)品開發(fā)、經(jīng)營、銷售和技術(shù)服務(wù)等。 （五）組織機(jī)構(gòu)設(shè)置 股份公司設(shè)立股東大會，董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層，分別為股份公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，董事會、監(jiān)事會向股東大會負(fù)責(zé)，經(jīng)理層向董事會負(fù)責(zé)。公司下設(shè)總經(jīng)理辦公室、財務(wù)部、研究部、人力資源部、證券部等職能部門，外地分支機(jī)構(gòu)等二級單位。股東大會監(jiān)事會董事會總經(jīng)理職能

43、部門職能部門二級機(jī)構(gòu) 股份公司組織機(jī)構(gòu) 湖北金蘭現(xiàn)代農(nóng)業(yè)科技發(fā)展股份有限公司 規(guī)劃投資發(fā)展委員會（非常設(shè)）公共關(guān)系委員會（非常設(shè)）工資與薪酬委員會（非常設(shè)）市場營銷部總經(jīng)理辦公室研究部人力資源部財務(wù)部證券部六、上市的路徑選擇：常規(guī)上市與借殼上市（一）國內(nèi)上市與境外上市1、國內(nèi)上市A、國內(nèi)A股股票的發(fā)行與上市的主要條件根據(jù)證券法第十三條規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)； （2）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好； （3）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； （4）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。第五十條規(guī)定，股份有限公

44、司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （1）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； （2）公司股本總額不少于人民幣三千萬元； （3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上； （4）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。 B、國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行與上市的主要條件（1）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。（2）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，

45、且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。（3）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。（4）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。C、國內(nèi)新三板股票發(fā)行與上市的主要條件（1）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。（2）全國性市場要求：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長。（3）區(qū)域性市場要求：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于五百萬元，且持

46、續(xù)增長。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。（4）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。（5）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。2、香港上市的主要條件A、香港主板上市標(biāo)準(zhǔn)（1）業(yè)務(wù)紀(jì)錄要求 財務(wù)要求須滿足以下三項財務(wù)準(zhǔn)則的其中一項：盈利測試市值/收入測試市值/收入/現(xiàn)金流量測試股東應(yīng)占盈利最近三年達(dá)5000萬港元（最近一年2000萬港元，而前兩年合計達(dá)3000萬港元）不適用不適用上市時市值至少達(dá)2億港元至少達(dá)40億港元至少達(dá)20億港元收入不適用最近一個經(jīng)審核財政年度至少達(dá)5億港元最近一個經(jīng)審核財政年度至少達(dá)5億港元現(xiàn)金流量不適用不適用前3個財政年度合計現(xiàn)金流入合計至少達(dá)1億

47、港元 不少于三個財政年度的營業(yè)紀(jì)錄。但對市值/收入測試下的合格發(fā)行人，如新申請人的董事及管理層在新申請人所屬業(yè)務(wù)及行業(yè)中擁有至少三年令人滿意的經(jīng)驗及在最近一個經(jīng)審核的財政年度內(nèi)管理層維持不變，聯(lián)交所可接受較短的營業(yè)紀(jì)錄。（2）最低公眾持股量 5000萬港元或發(fā)行人已發(fā)行股東總額的25% 若公司在上市時的市值不超過100億港元，聯(lián)交所可接受15%至25%之間的較低百分比 （3）未來展望：可選擇包括盈利預(yù)測 （4）會計師報告 于一般情況下，會計師報告涵蓋緊接上市文件刊發(fā)前最少三個完整財政年度 （5）公司管治 須有兩名獨立非執(zhí)行董事 鼓勵設(shè)立審核委員會 （6）可接受的司法管轄地區(qū) 香港、百慕達(dá)、開曼

48、群島及中華人民共和國 如屬第二上市，其它司法管轄地區(qū)亦可獲考慮 （7）對上市前股東的限制 上市時的控股股東須承諾： 在公司上市后六個月內(nèi)不會出售其于公司的權(quán)益 在公司上市后第二個六個月期間，不會出售其于公司的權(quán)益以導(dǎo)致其不再是公司的控股股東 （8）其它考慮因素 控股股東或董事可進(jìn)行與公司有競爭的業(yè)務(wù)，但須全面披露，新股發(fā)行須全數(shù)包銷 公司上市首六個月內(nèi)不能發(fā)行新股 另外，中國證監(jiān)會對國內(nèi)國有企業(yè)申請香港主板發(fā)行H股還規(guī)定了如下條件：符合我國有關(guān)境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則； 籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定；凈資產(chǎn)不少于4億人民幣，過去一年稅后利潤不少于60

49、00萬人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元；具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平；上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關(guān)規(guī)定； 證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。B、香港創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)（1）業(yè)務(wù)紀(jì)錄要求 至少有兩年活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄，不設(shè)盈利要求； 若公司的規(guī)模龐大，或?qū)倩ɑ蛱烊毁Y源公司類別，或在其它特殊情況下，活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄的年期可獲寬限； 須主力經(jīng)營一項業(yè)務(wù) ； 必須于活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄期間在基本上相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)； 申請人必須控制董事會的組成，并持有公司業(yè)務(wù)不少于50%的經(jīng)濟(jì)權(quán)益。 （2）市值 實際市值在上

50、市時不能少于4600萬港元。（3）最低公眾持股量 若公司在上市時的市值不超過40億港元，最低公眾持股量須不少于3000萬港元或已發(fā)行股份的25%，以較高者為準(zhǔn)； 若公司在上市時的市值為40億港元以上，最低公眾持股量則不少于10億港元或已發(fā)行股份的20%，以較高者為準(zhǔn)。 （4）未來展望 須載列公司在上市當(dāng)年余下的財政年度及其后兩個完整財政年度的業(yè)務(wù)目標(biāo)。（5）會計師報告 在一般情況下，會計師報告涵蓋緊接上市文件刊發(fā)前最少三個完整財政年度。（6）公司管治 須有兩名獨立非執(zhí)行董事； 須設(shè)審核委員會 ； 公司秘書、會計師、監(jiān)察主任及授權(quán)代表須具有關(guān)資格； 須聘一名保薦人擔(dān)任顧問，任期至少由上市當(dāng)年余下

51、財政年度至其后兩個財政年度。 （7）可接受的司法管轄地區(qū) 香港、百慕達(dá)、開曼群島及中華人民共和國。對上市前股東的限制 上市時的管理層股東必須承諾，在公司上市后首12個月內(nèi)（若所持權(quán)益不超過1%，則減至6個月），不會出售其于公司的權(quán)益 。 上市時高持股量股東必須承諾在公司上市后首6個月內(nèi)，不會出售其于公司的權(quán)益 。（ 9）其它考慮因素 管理層股東、主要股東或董事可進(jìn)行與公司有競爭的業(yè)務(wù)，但須全面披露 。 不設(shè)包銷要求，公司上市后首6個月內(nèi)，除可發(fā)行新股用作收購可配合其主營業(yè)務(wù)的資產(chǎn)外，不能發(fā)行新股。3、美國納斯達(dá)克證券交易所上市標(biāo)準(zhǔn)A、全國市場上市（NationalMarket）要求首次上市1首

52、次上市2首次上市3持續(xù)上市1+2持續(xù)上市3有形資產(chǎn)凈值(注解1)$6,000,000$18,000,000-$4,000,000-市值總額(注解2)資產(chǎn)總額收益總額-$75,000,000$75,000,000 75,000,000-$50,000,000$50,000,000$50,000,000稅前收益(注解3)$1,000,000-公眾持股數(shù)（股)(注解4)1,100,0001,100,0001,100,000750,0001,100,000經(jīng)營歷史-2年-公眾股的市場價值$8,000,000$18,000,000$20,000,000$5,000,000$15,000,000最低買價$

53、5.00$5.00$5.00$1.00$5.00股東(整批持有者)(注解5)400400400400400做市商33424企業(yè)內(nèi)部治理是是是是是注解1：有形資產(chǎn)凈值指總資產(chǎn)（不包括商譽(yù)）減去總負(fù)債的差額。注解2：對于上表中首次上市或持續(xù)上市選項3的情況，公司必須滿足下述條件中的任一項：市場資本總額，資產(chǎn)總額，收益總額。注解3：此處稅前收益對應(yīng)年度為上一會計年度或前三個會計年度中的兩個年度。注解4：公眾持股數(shù)可定義為除發(fā)行公司高級職員或董事直接或間接持有的股票或其它持有總發(fā)行股票10%以上的利益所有人以外的所持有的股票。注解5：整批持有者是指持有100股以上股票的股東。B、小型資本市場（Smal

54、l Cap Market）上市要求首次上市持續(xù)上市有形資產(chǎn)凈值(注解1)市值總額凈收益(注解2)$4,000,000或$50,000,000或$750,000$2,000,000或$35,000,000或$500,000公眾持股數(shù)(股)(注解3)1,000,000500,000公眾股的市場價值$5,000,000$1,000,000最低買價$4.00$1.00做市商32股東(整批持有者)(注解4)300300經(jīng)營歷史(注解5) 市場資本總額1年或$50,000,000-企業(yè)內(nèi)部治理是是注解1：不論是首次上市還是持續(xù)上市，公司必須滿足下述條件的任一項要求：有形資產(chǎn)凈值要求（有形資產(chǎn)凈值指總資產(chǎn)減

55、總負(fù)債，總資產(chǎn)中不含商譽(yù)），市場資本總額要求，凈收益要求。注解2：此處凈收益對應(yīng)年度為上一會計年度或前三個會計年度中的兩個年度。注解3：公眾持股數(shù)可定義為除發(fā)行公司高級職員或董事直接或間接持有的股票或其它持有總發(fā)行股票10%以上的利益所有人以外的人所持有的股票。注解4：整批持有者是指有100股以上股票的股東。注解5：如經(jīng)營期少于1年，那么首次上市要求公司市場資本總額至少達(dá)到$50,000,000。4、英國證券交易所作為世界第三大證券交易中心，倫敦證券交易所是世界上歷史最悠久的證券交易所。倫敦證券交易所于1986年10月進(jìn)行了重大改革，包括：改革固定傭金制；允許大公司直接進(jìn)入交易所進(jìn)行交易；放寬

56、對會員的資格審查；允許批發(fā)商與經(jīng)紀(jì)人兼營；證券交易全部實現(xiàn)電腦化；與紐約、東京交易所連機(jī)，實現(xiàn)24小時全球交易。上市證券種類最多。除股票外，還有政府債券、國有化工業(yè)債券、英聯(lián)邦及其他外國政府債券、地方政府、公共機(jī)構(gòu)、工商企業(yè)發(fā)行的債券，其中外國證券占50%左右；擁有數(shù)量龐大的投資于國際證券的基金。對于公司而言，在倫敦上市就意味著開始同國際金融界建立起重要聯(lián)系。A、主版市場掛牌上市掛牌市場是英國股票市場中最主要的市場(Main Market or Official List),也叫主市場或官方市場，其上市條件要求比較嚴(yán)格：公司一般須有三年的經(jīng)營記錄，并須呈報最近三年的總審計賬目。如果沒有三年經(jīng)營

57、記錄，某些科技產(chǎn)業(yè)公司、投資實體、礦產(chǎn)公司以及承擔(dān)重大基建項目的公司，只要能滿足倫敦證交所上市細(xì)則中的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，亦可上市。公司的經(jīng)營管理層應(yīng)能顯示出為其公司經(jīng)營記錄所承擔(dān)的責(zé)任。公司呈報的財務(wù)報告一般須按國際或英美現(xiàn)行的會計及審計標(biāo)準(zhǔn)編制，并按上述標(biāo)準(zhǔn)獨立審計。公司在本國交易所的注冊資本應(yīng)超過70萬英鎊，已至少有25%的股份為社會公眾持有。實際上，通過倫敦證交所進(jìn)行國際募股，其總股本一般要求不少于2,500萬英鎊。公司須按倫敦證券交易所規(guī)范的要求(包括歐共體法令和1986年版金融服務(wù)法)編制上市說明書，發(fā)起人必須使用英語發(fā)布有關(guān)信息。B、英國倫敦證券交易所二板市場(AIM)AIM是倫敦股票交易

58、所的另項投資市場(Alternative Investment Market)，也被稱為二板市場，上市標(biāo)準(zhǔn)低，實行保薦人制。對于那些剛剛起步的公司而言，進(jìn)入AIM是進(jìn)入掛牌市場的第一步。AIM成立于1995年，它側(cè)重于滿足那些正在成長的公司的需要，這些公司還沒有達(dá)到在主板市場上市的所有標(biāo)準(zhǔn)，或者是沒有更合適的市場融資途徑，AIM為他們提供了一條渠道，許多現(xiàn)在在主板市場交易成功的公司是從AIM起步的。在AIM上交易的品種主要是普通股，但該市場也接受優(yōu)先股和企業(yè)債券等證券品種。AIM附屬于倫敦證券交易所，由交易所內(nèi)的AIM自身管理隊伍管理，AIM有獨立的運(yùn)作規(guī)則。而交易所則提供基礎(chǔ)設(shè)施，以使市場規(guī)

59、則與市場運(yùn)作富有效率。在上市要求上，AIM沒有制定最低的上市標(biāo)準(zhǔn)，沒有上市公司的規(guī)模、經(jīng)營年限以及最低公眾持股量的要求。倫敦證券交易所規(guī)定，在AIM上市應(yīng)具備以下一般條件：(1)委派一位指定保薦人和指定經(jīng)紀(jì)人。交易所規(guī)定，公司在上市期間必須一直有指定的保薦人與經(jīng)紀(jì)人。(2)是根據(jù)本國法律合法成立的公司，且是一家公眾公司或等同的公司。(3)公開的會計帳目符合英國或美國通用會計準(zhǔn)則，或國際會計標(biāo)準(zhǔn)。(4)保證在AIM交易的股票可自由轉(zhuǎn)讓。(5)當(dāng)公司董事會和雇員掌握了對價格敏感的信息時，必須遵守AIM公司標(biāo)準(zhǔn)法規(guī)中的有關(guān)規(guī)定。AIM公司標(biāo)準(zhǔn)法規(guī)要求，除法律的限制之外，公司可對其董事和部分雇員在特定

60、情況下交易本公司股票實施限制。如在年報宣布之前的兩個月之內(nèi)，公司董事不得交易本公司股票。此外，倫敦證券交易所還對新興公司申請在AIM上市規(guī)定有額外條件。該條件規(guī)定，如果公司主營業(yè)務(wù)盈利的記錄不到兩年，申請在AIM上市還必須符合以下條件：擁有1%或更多的AIM證券的董事和雇員們，必須承諾公司在AIM上市后至少一年內(nèi)，不出售任何股份。英國上市的條件較為寬松，強(qiáng)調(diào)中介機(jī)構(gòu)的自律管理。要求上市企業(yè)做出上市后12個月的經(jīng)營性資金使用計劃，上市推薦人做出上市后18個月的經(jīng)營性資金使用計劃。上市推薦人在上市過程中所起作用較大。5、新加坡證券交易所A、主版市場上市條件：1最低公眾持股數(shù)量和業(yè)務(wù)記錄（1） 至少