產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司債權(quán)融資計劃的法律意見書模版

1、上海市*律師事務所關于xx市xx新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司*年度債權(quán)融資計劃之法律意見書目 錄 TOC o 1-5 h z u HYPERLINK l _Toc475354151 一本次掛牌的主體資格 PAGEREF _Toc475354151 h 7 HYPERLINK l _Toc475354152 二關于本次掛牌履行的程序 PAGEREF _Toc475354152 h 16 HYPERLINK l _Toc475354153 三關于本次掛牌的文件 PAGEREF _Toc475354153 h 17 HYPERLINK l _Toc475354154 四本次掛牌有關中介機構(gòu) PAGEREF

2、 _Toc475354154 h 19 HYPERLINK l _Toc475354155 五與本次掛牌有關的重大法律事項及潛在法律風險 PAGEREF _Toc475354155 h 26 HYPERLINK l _Toc475354156 六結(jié)論性意見 PAGEREF _Toc475354156 h 35釋 義在本法律意見書中，除非本法律意見書另有所指，以下詞語或簡稱具有下述含義：融資人、公司、xx新能源指xx市xx新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司本次債權(quán)融資計劃指xx市xx新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司*年度債權(quán)融資計劃本次發(fā)行指本次債權(quán)融資計劃的發(fā)行本次掛牌指本次債權(quán)融資計劃的掛牌本法律意見書指上海市*

3、律師事務所關于xx市xx新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司*年度債權(quán)融資計劃之法律意見書北金所指北京金融資產(chǎn)交易所人民銀行指中國人民銀行主承銷商、掛牌管理人、江蘇*農(nóng)商銀行指江蘇*農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司*證券、副主承銷商指*證券股份有限公司*證券指*證券有限公司，系*證券前身*/本所指上海市*律師事務所本所律師指本所為本次發(fā)行指派的律師*、審計機構(gòu)指*會計師事務所（特殊普通合伙）*擔保、擔保人指*融資擔保集團有限公司xx房地產(chǎn)指xx市xx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司xx農(nóng)機指xx市xx農(nóng)機管理服務站xx新能源管理中心指xx市新能源產(chǎn)業(yè)園區(qū)管理服務中心xx工商局指江蘇省xx工商行政管理局xxxx工商局指xx市xx工

4、商行政管理局公司法指中華人民共和國公司法證券法指中華人民共和國證券法公司章程指xx市xx新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司章程承銷協(xié)議指指融資人與承銷機構(gòu)為本次掛牌的發(fā)行而簽署的承銷協(xié)議及其變更和補充募集說明書指xx市xx新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司*年度債權(quán)融資計劃募集說明書審計報告指*就融資人2014年、2015年及2016年1-6月的財務報表出具的無保留意見的編號為*審字2016007905號的審計報告業(yè)務操作指南指北京金融資產(chǎn)交易所債權(quán)融資計劃業(yè)務操作指南（試行）募集說明書指引指北京金融資產(chǎn)交易所債權(quán)融資計劃募集說明書指引報告期/最近兩年及一期指2014年、2015年及2016年1月至9月末中國指中華人

5、民共和國（為本法律意見之目的，不包括港澳臺地區(qū)）元指人民幣元上海市*律師事務所關于xx市xx新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司*年度債權(quán)融資計劃掛牌之法律意見書【】號致：xx市xx新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司上海市*律師事務所（下稱“本所”）接受xx市xx新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司委托，擔任融資人本次債權(quán)融資計劃的專項法律顧問。本所律師根據(jù)業(yè)務操作指南等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，為本次掛牌出具本法律意見書。一、聲明為出具本法律意見書，本所聲明如下：（一）本所及經(jīng)辦律師依據(jù)律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法、律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）、業(yè)務操作指南等規(guī)定及本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事

6、實，并基于對有關事實的了解和對我國現(xiàn)行、公開的法律、法規(guī)、規(guī)章、司法解釋及政府部門相關規(guī)定之理解，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；（二）對于無法得到獨立證據(jù)支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門出具的確認函、說明、意見書或證明文件出具本法律意見書；（三）本所律師僅就與本次債權(quán)融資計劃掛牌有關的法律問題發(fā)表法律意見，不對有關會計、審計、財務、資產(chǎn)評估、投資等專業(yè)事項發(fā)表意見。本法律意見書如引述會計、審計、財務、投資等文件中的數(shù)據(jù)或結(jié)論，并不意

7、味著本所律師對該等數(shù)據(jù)、結(jié)論的準確性、完整性做出任何明示或默示的保證，本所并不具備核查和評價該等文件內(nèi)容的資格；（四）在閱讀本法律意見書時所有章節(jié)應作為一個整體，不應單獨使用。本所律師未授權(quán)任何單位或個人對本法律意見書作任何解釋或說明；各項標題只為方便參考而設，法律意見書的內(nèi)容以正文為準；（五）本法律意見書是本所律師截至出具日對題述事項的最終、完整和唯一的法律意見；（六）本所及本所律師同意作為融資人本次發(fā)行所必備的法定文件，隨其他本次掛牌的申請資料一同上報，并依法對本所律師出具的法律意見承擔相應的法律責任，并愿意承擔相應的法律責任。二、假設本所出具本法律意見書系基于以下假設：（一）融資人提供了

8、為出具本法律意見書所必需的及時、真實、完整、準確的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，遞交給本所的文件上的簽名、印章真實，所有副本材料和復印件與原件一致，且除非另有說明，自資料、信息提供之日至本法律意見書出具之日未發(fā)生任何事件、變化或情勢導致本所無法依賴該等資料、信息出具本法律意見書；（二）融資人不存在任何未向本所披露的事實情況或其他安排，導致影響前述文件的法律效力或影響本所發(fā)表的法律意見。有鑒于此，本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對融資人提供的有關文件和事實進行核查和驗證的基礎上，出具法律意見如下： 本次掛牌的主體資格（一）融資人的基本信息融資人系由xx房地產(chǎn)和x

9、x農(nóng)機于2003年8月22日共同出資設立的有限責任公司，設立時的注冊資本為2,000.00萬元，其中xx房地產(chǎn)出資200.00萬元，占注冊資本的10.00%；xx農(nóng)機出資1,800.00萬元，占注冊資本的90.00%。融資人現(xiàn)股東為xx市xx區(qū)財政局，持股比例為100%，注冊資本為100,000.00萬元。融資人現(xiàn)持有xx市xx區(qū)市場監(jiān)督管理局于2016年11月23日核發(fā)的的營業(yè)執(zhí)照，具體信息如下：名稱xx市xx新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司統(tǒng)一社會信用代碼9x類型有限責任公司（國有獨資）住所法定代表人注冊資本成立日期營業(yè)期限經(jīng)營范圍新能源技術的開發(fā)、咨詢、轉(zhuǎn)讓、服務，資產(chǎn)經(jīng)營及管理，道路工程、橋梁工

10、程、園林綠化工程施工與管理，建筑材料銷售（不含砂石、磚瓦、不倉儲），企業(yè)管理咨詢服務，為企業(yè)提供商務服務，計算機應用技術的開發(fā)與轉(zhuǎn)讓，自營和代理各類商品和技術進出口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。融資人董事、監(jiān)事、高級管理人員情況截至本法律意見書出具之日，融資人董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況如下所示：部門姓名性別職務兼職情況持有公司股票及債券情況董事會無無無監(jiān)事會無無無無無非董事、監(jiān)事的高級管理人員無無根據(jù)公司法第七十條的規(guī)定，國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得

11、在其他有限責任公司、股份有限公司其他經(jīng)濟組織兼職。又根據(jù)公務員法第四十二條的規(guī)定，公務員因工作需要在機關外兼職，應當經(jīng)有關機關批準，并不得領取兼職報酬。經(jīng)審核融資人董事、監(jiān)事、高級管理人員的任命審批文件，上述存在兼職情況的董事、監(jiān)事在融資人的任職已獲得主管部門xx市xx區(qū)財政局的審批確認，且相關兼職公務人員均僅在掛靠單位如xx市xx鎮(zhèn)人民政府等領取薪酬，不存在政府公務人員在xx市xx新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司領取報酬的情況。融資人的高級管理人員不存在兼職領取報酬的情況。融資人的董事、監(jiān)事的任職符合法律規(guī)定。（二）融資人為非金融企業(yè)經(jīng)核查融資人的經(jīng)營范圍及日常經(jīng)營情況，融資人的經(jīng)營事項中并不包含金融

12、范圍，不持有任何金融牌照，且在日常經(jīng)營活動中并未從事金融活動，為非金融企業(yè)。（三）融資人在北金所開戶情況【待定】（四）融資人的歷史沿革設立融資人系由xx房地產(chǎn)和xx農(nóng)機于2003年8月22日共同出資設立的有限責任公司，設立時的注冊資本為2,000.00萬元，其中xx房地產(chǎn)以貨幣出資200.00萬元，占注冊資本的10.00%，xx農(nóng)機以貨幣和實物出資1,800.00萬元，占注冊資本的90.00%。2003年03月11日，xx市xx區(qū)人民政府出具了編號為xx政復20033號的區(qū)政府關于同意組建xx市xx臺商工業(yè)園區(qū)投資開發(fā)有限公司的批復，核準xx市xx鎮(zhèn)人民政府組建“xx市xx臺商工業(yè)園區(qū)投資開發(fā)

13、有限公司”。2003年08月20日，xx市xx鎮(zhèn)人民政府出具了關于同意xx農(nóng)機投資組建“xxxx臺商工業(yè)園區(qū)投資開發(fā)有限公司”的函，同意由xx農(nóng)機投資1,800.00萬元，xx房地產(chǎn)投資200.00萬元共同組建“xx臺商工業(yè)園區(qū)投資開發(fā)有限公司”。2003年08月21日，xxxx會計師事務所出具了編號為xx驗資字（2003）087號的驗資報告。根據(jù)上述驗資報告，截至2003年8月20日，融資人已收到全體股東繳納的注冊資本共計人民幣2,000.00萬元。其中，xx農(nóng)機以貨幣出資1,300.00萬元，以3102*16道路作價500.00萬元進行出資，共計出資1,800.00萬元，占注冊資本的90%

14、；xx房地產(chǎn)以貨幣出資200.00萬元，占注冊資本的10%。根據(jù)xxxx會計師事務所2003年8月20日出具編號為xx評報字（2003）第039號的資產(chǎn)評估報告書，3102*16道路的所有權(quán)人為xx農(nóng)機，評估價值總額為5,030,340.00元。2003年04月，xx工商局核發(fā)企業(yè)名稱預先核準通知書，核準融資人使用名稱“xxxx臺商工業(yè)園區(qū)投資開發(fā)有限公司”。融資人在設立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱出資額（萬元）出資比例xx農(nóng)機1,800.0090%xx房地產(chǎn)200.0010%總計2,000.00100%2003年08月22日，xx工商局核準xx市xx臺商工業(yè)園區(qū)投資開發(fā)有限公司設立登記，并核發(fā)

15、注冊號為x的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。2007年07月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2006年12月31日，融資人作出股東會決議，同意xx農(nóng)機將其持有融資人90%的股權(quán)作價1,800.00萬元轉(zhuǎn)讓給xx市xx鎮(zhèn)財政所（xx市xx鎮(zhèn)財政所為事業(yè)單位法人，持有編號為事證第x號事業(yè)單位法人證書，舉辦單位為xx區(qū)財政局，經(jīng)費來源為全額）；同意xx房地產(chǎn)將其持有融資人10%的股權(quán)作價200.00萬元轉(zhuǎn)讓給xx市xx鎮(zhèn)財政所。2006年12月31日，xx農(nóng)機、xx房地產(chǎn)與xx市xx鎮(zhèn)財政所就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，融資人的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)槿缦拢汗蓶|名稱出資額（萬元）出資比例xx市xx鎮(zhèn)財政所2,000.

16、00100%總計2,000.00100%2007年07月25日，xxxx工商局出具公司準予變更登記通知書，核準上述變更事項。2008年03月，注冊號變更2008年03月14日，xxxx工商局出具了編號為（x）xx工商注冊號換號字2008第03140037號的工商行政管理市場主體注冊號變化證明，將融資人的注冊號變更為x，并核發(fā)了新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。2010年09月，公司名稱變更2010年09月21日，融資人股東作出決定，將公司名稱變更為“xx市xx新能源產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展有限公司”。2010年09月26日，xxxx工商局出具公司準予變更登記通知書，核準上述公司名稱變更事項。2013年03月，經(jīng)營期限

17、變更2013年03月15日，融資人股東作出決定，將公司經(jīng)營期限延長至2023年8月21日。2013年03月26日，xxxx工商局出具公司準予變更登記通知書，核準上述變更事項。2014年10月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及名稱、經(jīng)營范圍變更2014年10月30日，融資人股東作出決定，同意xx市xx鎮(zhèn)財政所將其持有融資人100%的股權(quán)作價2,000.00萬元轉(zhuǎn)讓給xx市xx鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展服務中心（事業(yè)單位法人，持有事證第132120200268號事業(yè)單位法人證書，舉辦單位為xx市xx鎮(zhèn)人民政府，經(jīng)費來源為財政補助）。2014年10月30日，xx市xx鎮(zhèn)財政所與xx市xx鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展服務中心就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了股

18、權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，融資人的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為如下：股東名稱出資額（萬元）出資比例xx市xx鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展服務中心2,000.00100%總計2,000.00100%2014年10月30日，融資人股東作出決定，同意將公司名稱變更為“xx市xx新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司”；同意公司的經(jīng)營范圍變更為“新能源技術的開發(fā)、咨詢、轉(zhuǎn)讓、服務，資產(chǎn)經(jīng)營及管理，道路工程、橋梁工程、園林綠化工程施工與管理、企業(yè)管理咨詢服務，為企業(yè)提供商務服務，計算機應用技術的開發(fā)與轉(zhuǎn)讓，自營和代理各類商品和技術進出口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外）?！?014年10月31日，xxxx工商局出具公司準予變

19、更登記通知書，核準上述變更事項。2014年12月，經(jīng)營范圍變更2014年12月30日，融資人股東作出決定，將公司經(jīng)營范圍變更為新能源技術的開發(fā)、咨詢、轉(zhuǎn)讓、服務，資產(chǎn)經(jīng)營及管理，道路工程、橋梁工程、園林綠化工程施工與管理，建筑材料銷售（不含砂石、磚瓦、不倉儲），企業(yè)管理咨詢服務，為企業(yè)提供商務服務，計算機應用技術的開發(fā)與轉(zhuǎn)讓，自營和代理各類商品和技術進出口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外）；修改公司章程相關內(nèi)容。2014年12月31日，xxxx工商局出具公司準予變更登記通知書，核準上述變更事項。2015年02月，第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2015年01月26日，融資人股東作出決定，同意x

20、x市xx鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展服務中心將其持有融資人100%股權(quán)作價2,000.00萬元轉(zhuǎn)讓給xx新能源管理中心（事業(yè)單位法人，持有事證第132120200522號事業(yè)單位法人證書，舉辦單位為xx市新能源產(chǎn)業(yè)園區(qū)管理委員會，經(jīng)費來源為全額撥款）。2015年01月26日，xx市xx鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展服務中心與xx新能源管理中心就上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，融資人的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更如下：股東名稱出資額（萬元）出資比例xx新能源管理中心2,000.00100%總計2,000.00100%2015年02月03日，xxxx工商局出具公司準予變更登記通知書，核準上述變更事項。2015年11月，注冊資

21、本變更2015年11月12日，融資人股東作出決定，同意公司注冊資本由2,000.00萬元變更為8,000.00萬元，由xx新能源管理中心以貨幣出資6,000.00萬元，于2020年11月10日前繳足。本次增資完成后，融資人的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更如下：股東名稱出資額（萬元）出資比例xx新能源管理中心8,000.00100%總計8,000.00100%2015年11月17日，xxxx工商局出具公司準予變更登記通知書，核準上述變更事項。2016年01月，注冊資本變更2016年01月14日，融資人股東作出決定，同意公司注冊資本由8,000.00萬元變更為20,000.00萬元，由xx新能源管理中心以貨幣出資1

22、2,000.00萬元。本次增資完成后，融資人的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更如下：股東名稱出資額（萬元）出資比例xx新能源管理中心20,000.00100%總計20,000.00100%2016年01月21日，xxxx工商局出具公司準予變更登記通知書，核準上述變更事項。2016年02月，注冊資本變更2016年02月18日，融資人股東作出決定，同意公司注冊資本由20,000.00萬元變更為50,000.00萬元，由xx新能源管理中心以貨幣出資30,000.00萬元，于*年05月01日前繳足。本次增資完成后，融資人的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更如下：股東名稱出資額（萬元）出資比例xx新能源管理中心50,000.00100%總計50

23、,000.00100%2016年02月19日，xxxx工商局出具公司準予變更登記通知書，核準上述變更事項。2016年04月05日，上述實收資本經(jīng)江蘇中興會計師事務所有限公司xx開發(fā)區(qū)分所于出具編號為中興分驗字20160020號的驗資報告予以驗證。2016年10月，注冊資本變更2016年10月8日，融資人股東作出決定，同意公司注冊資本由50,000.00萬元變更為100,000.00萬元，由xx新能源管理中心以貨幣出資50,000.00萬元，于*年10月31日前繳足；修改公司章程相應內(nèi)容。本次增資完成后，融資人的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更如下：股東名稱出資額（萬元）出資比例xx新能源管理中心100,000.0

24、0100%總計100,000.00100%2016年10月10日，xxxx工商局出具公司準予變更登記通知書，核準上述變更事項。截至2016年10月26日，融資人累計實收資本為人民幣100,000.00萬元，占注冊資本總額的100%。2016年10月27日，上述實收資本經(jīng)江蘇中興會計師事務所有限公司xx開發(fā)區(qū)分所于出具編號為中興分驗字20160031號的驗資報告予以驗證。2016年11月，第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓2016年11月16日，融資人股東作出決定，同意xx新能源管理中心將其持有融資人100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給xx市xx區(qū)財政局。2016年11月16日，xx市xx區(qū)人民政府出具了編號為xx政發(fā)20161

25、37號的區(qū)政府關于規(guī)范管理xx市xx新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司國有股權(quán)的通知，同意將xx新能源管理中心持有的xx新能源100%的股權(quán)劃轉(zhuǎn)至區(qū)財政局，由區(qū)財政局繼續(xù)履行出資人職責，行使股東權(quán)利。2016年11月23日，xxxx工商局出具了編號為（12020026）公司變更2016第11230005號公司準予變更登記通知書，同意融資人將股東變更為xx市xx區(qū)財政局，同意將企業(yè)類型變更為有限責任公司（國有獨資），同意修改公司章程相應的內(nèi)容。綜上所述，本所律師認為，融資人的設立符合當時有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，歷次變更均履行了相關法定程序，并進行了歷年工商年檢或年報公示，是依法設立并有效存續(xù)的非

26、金融企業(yè)。融資人股權(quán)結(jié)構(gòu)真實、準確、完整并履行了相關權(quán)屬登記程序，不存在重大權(quán)屬糾紛、不存在質(zhì)押或其他受限情形。根據(jù)融資人現(xiàn)行有效的公司章程及本所律師核查，截至本法律意見書出具日，融資人不存在根據(jù)法律、法規(guī)和公司章程需要終止的情形。因此，融資人具備進行本次掛牌的主體資格。關于本次掛牌履行的程序（一）批準和授權(quán)經(jīng)本所律師核查，融資人本次掛牌已經(jīng)董事會審議通過并經(jīng)股東批復同意，同意公司向北京金融資產(chǎn)交易所掛牌募集金額不超過5億元幣的債權(quán)融資計劃，期限不超過5年，并按照有關法律法規(guī)做好債權(quán)融資計劃掛牌轉(zhuǎn)讓的相關工作。（二）備案經(jīng)核查，本次掛牌尚需在北金所備案。本所認為，截至本法律意見書出具之日，除尚

27、需向北金所辦理備案手續(xù)外，本次掛牌已經(jīng)取得了必要的授權(quán)和批準。關于本次掛牌的文件（一）募集說明書本所律師審核了募集說明書，主要內(nèi)容如下：信息披露融資人按照募集說明書指引的要求在募集說明書中進行了風險提示和說明、并披露了掛牌條款、募集資金運用、融資人基本情況、融資人財務狀況、融資人資信狀況、信息披露、投資者保護機制及本次融資有關的機構(gòu)等主要內(nèi)容。本次融資的主要條款為：債權(quán)融資計劃名稱xx市xx新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司*年度債權(quán)融資計劃融資人全稱xx市xx新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司備案額度不超過人民幣5億元，首期掛牌金額不超過人民幣5億元債權(quán)融資計劃期限5年，附第3年末融資人上調(diào)票面利率選擇權(quán)和投資者回

28、售選擇權(quán)債權(quán)融資計劃面值本次債權(quán)融資計劃面值100元，按面值平價發(fā)行掛牌價格或利率確定方式本次債權(quán)融資計劃通過掛牌定價、集中配售的結(jié)果確定掛牌利率募集對象北金所合格投資者（國家法律、法規(guī)禁止投資者除外）掛牌方式采用掛牌定價方式掛牌兌付價格本次債權(quán)融資計劃到期按面值兌付兌付方式本次債權(quán)融資計劃存續(xù)期限內(nèi)兌付日前5個工作日，由融資人通過北金所指定系統(tǒng)披露本息兌付事項。本次債權(quán)融資計劃的兌付，按照北金所相關規(guī)定，由北金所協(xié)助完成兌付工作。兌付日期【】年【】月【】日擔保情況本次債權(quán)融資計劃由*擔保提供無條件不可撤銷的保證擔保。2、投資者風險提示募集說明書已經(jīng)按照北京金融資產(chǎn)交易所債權(quán)融資計劃業(yè)務指引的

29、要求提示投資者應對融資人所披露信息的真實性、準確性和完整性進行獨立分析，并據(jù)以獨立判斷投資價值，自行承擔投資風險。3、投資者保護機制募集說明書已經(jīng)對融資人違約事件及違約責任的認定、對投資人的賠償標準以及償債保障措施等作出了具體的約定。募集說明書中已說明投資者保護機制，包括違約事件、違約責任、不可抗力以及棄權(quán)等內(nèi)容。本所認為，本次掛牌的募集說明書按照募集說明書指引編制，募集說明書的內(nèi)容包括了業(yè)務操作指南要求披露的主要事項，符合業(yè)務操作指南有關信息披露的規(guī)定。（二）擔保函本次債權(quán)融資計劃由*擔保提供無條件不可撤銷的保證擔保。1、擔保人的基本情況*擔保成立于2011年8月31日，統(tǒng)一社會信用代碼為9

30、15000005828358674，住所為*市渝北區(qū)龍山街道龍山路70號1幢，注冊資本為30億元，法定代表人為劉壯濤，經(jīng)營范圍為貸款擔保、票據(jù)承兌擔保、貿(mào)易融資擔保、項目融資擔保、信用證擔保等融資性擔保業(yè)務；再擔保，債券發(fā)行擔保業(yè)務；訴訟保全擔保業(yè)務，履約擔保業(yè)務，與擔保業(yè)務相關的融資咨詢、財務顧問等中介服務，以自有資金進行投資（按許可證核定期限從事經(jīng)營）。（以上經(jīng)營范圍法律、行政法規(guī)禁止的，不得從事經(jīng)營；法律、行政法規(guī)限制的，取得相關許可或?qū)徟?，方可從事?jīng)營）。本所律師認為，*擔保具有為發(fā)行人本次發(fā)行提供擔保的資格，符合擔保法及其他相關法律法規(guī)對擔保人資格的要求。2、擔保函的有效性*擔保出

31、具的擔保函的主要內(nèi)容如下所示：【】本所律師認為，*擔保出具的擔保函內(nèi)容不違反法律的禁止性規(guī)定，擔保函已有效成立，本次債券的擔保已履行了必要的內(nèi)部決策程序。（三）審計報告融資人2014年度、2015年度及2016年1至6月的財務報告經(jīng)具備證券、期貨相關業(yè)務資質(zhì)的*會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了標準無保留意見的審計報告（*審字2016007905號）。綜上所述，本所律師認為，本次掛牌所需的文件均齊備，并且符合業(yè)務操作指南的規(guī)定。本次掛牌有關中介機構(gòu)（一）承銷商主承銷商本次債權(quán)融資計劃由江蘇*農(nóng)商銀行擔任主承銷商。經(jīng)核查，江蘇*農(nóng)商銀行目前持有統(tǒng)一社會信用代碼為x的營業(yè)執(zhí)照和中國證券監(jiān)督

32、管理委員會核發(fā)的編號為【】的經(jīng)營證券業(yè)務許可證；副主承銷商經(jīng)核查，*證券目前持有統(tǒng)一社會信用代碼為x的營業(yè)執(zhí)照和中國證券監(jiān)督管理委員會核發(fā)的編號為x0的經(jīng)營證券業(yè)務許可證；*證券出具如下情況說明及確認：1自2014年1月1日至本法律意見出具之日，*證券不存在被監(jiān)管部門限制債券承銷或參與債券發(fā)行業(yè)務活動資格的情形；2受到的處罰或監(jiān)管措施的時間、內(nèi)容及整改措施（1）中國證券監(jiān)督管理委員會證券基金機構(gòu)監(jiān)管部于2014年4月25日對*證券分類評價中調(diào)減0.5分2012年11月至2013年12月，*證券前員工彭晨在未履行公司審批程序前提下，私自聯(lián)系分支機構(gòu)銷售有限合伙企業(yè)份額，而知曉該事件的零售業(yè)務相關

33、員工也未及時向本司或監(jiān)管部門報告。中國證券監(jiān)督管理委員會證券基金機構(gòu)監(jiān)管部于2014年4月25日對*證券分類評價中調(diào)減0.5分。針對以上問題，*證券已對所有業(yè)務進行全面排查，堵塞內(nèi)控漏洞，消除風險隱患，杜絕類似事件再次發(fā)生。（2）關于對*證券有限公司予以警示的函（中基協(xié)函【2014】414 號）*證券收到中國證券投資基金業(yè)協(xié)會出具的關于對*證券有限公司予以警示的函（中基協(xié)函【2014】414 號）后，組織相關部門和員工就檢查發(fā)現(xiàn)的問題進行了詳細調(diào)查，及時制定了相應整改措施，從制度完善、工作流程梳理、系統(tǒng)優(yōu)化等多方面入手進行了整改。*證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司于 2015 年 2 月 26 日

34、向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會提交了專項整改報告，匯報了資產(chǎn)管理業(yè)務的相關整改情況、*資管的合規(guī)運作情況以及相關產(chǎn)品的備案情況。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會收到匯報后無進一步整改意見。（3）關于對*證券有限公司采取警示措施的決定（證監(jiān)會行政監(jiān)管措施決定書【2015】9 號）*證券收到證監(jiān)會出具的關于對*證券有限公司采取警示措施的決定（證監(jiān)會行政監(jiān)管措施決定書【2015】9 號）后，組織相關部門和員工就檢查發(fā)現(xiàn)的問題進行了詳細調(diào)查，對相關部門和領導進行了問責，及時制定了相應整改措施。目前證監(jiān)會無進一步整改意見。（4）關于對*證券有限公司采取責令定期報告措施的決定（山東局行政監(jiān)管措施決定書【2015】2 號）

35、*證券收到山東證監(jiān)局出具的關于對*證券有限公司采取責令定期報告措施的決定（山東局行政監(jiān)管措施決定書【2015】2 號）后，信息技術部通過使用更高性能的設備提升業(yè)務中間件和數(shù)據(jù)庫服務器的處理能力，對集中交易系統(tǒng)業(yè)務處理架構(gòu)進行優(yōu)化調(diào)整，提升客戶登錄速度和系統(tǒng)處理性能。同時按照山東證監(jiān)局要求，每 15 日向山東證監(jiān)局報送一份有關信息系統(tǒng)運行情況的報告。（5）深交所出具的編號為（會員部字【2015】75 號）的監(jiān)管函*證券在收到深交所監(jiān)管函后，對創(chuàng)業(yè)板權(quán)限開通技術系統(tǒng)以及業(yè)務操作流程等進行了全面自查和整改。經(jīng)自查，相關技術系統(tǒng)在修復上述漏洞后，能夠按照深交所創(chuàng)業(yè)板的各項制度要求進行技術控制。目前深交

36、所無進一步整改意見。（6）關于對*證券有限公司采取自律監(jiān)管措施的決定（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)【2015】55 號）*證券收到股轉(zhuǎn)公司出具的關于對*證券有限公司采取自律監(jiān)管措施的決定（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)【2015】55 號）后，立即向股轉(zhuǎn)公司匯報了相關情況就此事項的嚴重性和股轉(zhuǎn)公司的相關要求向山東三信商貿(mào)股份有限公司和控股股東作出了詳細說明，要求控股股東立即提前歸還了借款并支付相應利息。同時，公司完善了推薦掛牌業(yè)務持續(xù)督導工作機制，落實了各推薦項目的持續(xù)督導并指定了信息披露專員，完善了與掛牌公司的信息溝通渠道，建立了對掛牌公司定期培訓、核查工作機制，對場外市場業(yè)務部進行了年度績效考核扣分。目前股轉(zhuǎn)公司無進一步整改意

37、見。（7）關于*證券股票期權(quán)做市業(yè)務報價異常的監(jiān)管警示函（衍生品業(yè)務部函【2015】33 號）*證券收到上交所出具的關于*證券股票期權(quán)做市業(yè)務報價異常的監(jiān)管警示函（衍生品業(yè)務部函【2015】33 號）后，衍生產(chǎn)品部立即對做市程序進行了檢查，查明造成的熔斷主因在前端價格控制較弱所導致，并完成兩項緊急處理。目前上交所無進一步整改意見。（8）關于對*證券股份有限公司采取出具警示函自律監(jiān)管措施的決定（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)201648 號）*證券收到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)出具的關于對*證券股份有限公司采取出具警示函自律監(jiān)管措施的決定（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)201648 號）后，高度重視，積極采取整改措施，對公司全部自營賬戶

38、設置交易權(quán)限，確保公司自營賬戶無法買入公司的做市股票；對公司做市業(yè)務進行合規(guī)和風險檢查，進一步查找做市業(yè)務風險點，并結(jié)合檢查情況進行整改；對相關責任人員進行批評教育，依據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的有關規(guī)定和公司制度對相關責任人員進行處罰。目前該問題已整改完畢。（9）2016 年 6 月 6 日中國證券業(yè)協(xié)會出具關于對*證券股份有限公司采取自律懲戒措施的決定2016 年 6 月 6 日，*證券收到中國證券業(yè)協(xié)會出具的關于對*證券股份有限公司采取自律懲戒措施的決定后，證券投資部也及時發(fā)現(xiàn)了報送數(shù)據(jù)存在誤差的情況，主動、及時的向檢查人員做了說明。同時公司積極采取了整改措施，加強對相關業(yè)務人員管理，及時調(diào)整結(jié)束或

39、部分結(jié)束的名義本金金額；對監(jiān)管部門或自律組織的統(tǒng)計報表中各名詞定義有異議的，及時積極主動采取措施，在以后的工作中杜絕發(fā)生此類報送數(shù)據(jù)出現(xiàn)誤差的事件。完成整改后，公司證券投資部將形成自查報告向山東證監(jiān)局、中證機構(gòu)間報價系統(tǒng)股份有限公司進行報備。目前中國證券業(yè)協(xié)會無進一步整改意見。（10）*證券于2016年9月1日收到證監(jiān)會出具的調(diào)查通知書（x號）。因*證券涉嫌違反證券期貨相關法律法規(guī)，根據(jù)中華人民共和國證券法的有關規(guī)定，證監(jiān)會決定對公司進行立案調(diào)查。 本次*證券被立案調(diào)查主要涉及公司作為新三板做市商為上海xx網(wǎng)絡信息技術股份有限公司（證券簡稱：xx，證券代碼：x）提供的做市報價轉(zhuǎn)讓服務。被立案調(diào)

40、查事項不影響*證券作為本次債權(quán)融資計劃的主承銷商資格。（11）*證券于2016年12月22日收到證監(jiān)會出具的關于對*證券股份有限公司采取出具警示函措施的決定（201663號）。*證券已按照該決定要求進一步提高業(yè)務質(zhì)量，全面加強合規(guī)管理、風險控制工作，該決定不影響*證券各項業(yè)務的開展。根據(jù)北京金融資產(chǎn)交易所直接融資業(yè)務中介服務規(guī)則，*證券具備債權(quán)融資計劃副主承銷業(yè)務的資質(zhì)。【】、*證券與融資人簽署了承銷協(xié)議，明確約定了委托事項、掛牌和承銷事項、募集資金劃付、承銷費用支付、信息披露、后續(xù)管理等事項。本所律師認為，融資人對主承銷商、副主承銷商的委托合法有效?！尽俊?證券具備擔任本次掛牌承銷商的資質(zhì)條

41、件，與融資人不存在關聯(lián)關系。（二）律所及律師的資質(zhì)本所接受融資人委托為本次掛牌出具法律意見。本所現(xiàn)持有上海市司法局核發(fā)的律師事務所執(zhí)業(yè)許可證（統(tǒng)一社會信用代碼：x，證號為x），經(jīng)辦律師為【】、【】律師，分別持有廣東省司法廳頒發(fā)的執(zhí)業(yè)證號為【】及【】的律師執(zhí)業(yè)證。本所及本所律師具有為本次掛牌出具法律意見的資格，與融資人不存在關聯(lián)關系。（三）審計機構(gòu)及審計人員的資質(zhì)*成立于2012年02月09日，統(tǒng)一社會信用代碼為x，住所為北京市海淀區(qū)西四環(huán)中路16號院7號樓1101，執(zhí)行事務合伙人為梁春，經(jīng)營范圍為“審查企業(yè)會計報表，出具審計報告；驗證企業(yè)資本，出具驗資報告；辦理企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計

42、業(yè)務，出具有關報告；基本建設年度財務決算審計；代理記帳；會計咨詢、稅務咨詢、管理咨詢、會計培訓；法律、法規(guī)規(guī)定的其他業(yè)務；無（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）”。*持有北京市財政局于2016年04月01日核發(fā)的證號為NO.019761的會計師事務所執(zhí)業(yè)證書以及中國財政部和證監(jiān)會于2016年09月17日核發(fā)的證號為000191號會計師事務所證券、期貨相關業(yè)務許可證。經(jīng)核查，相關審計人員具有注冊會計師資格，且經(jīng)年度任職資格檢查。*出具如下情況說明及確認：1報告期及截至本法律意見書

43、出具之日，*不存在被監(jiān)管部門限制參與債權(quán)融資計劃活動資格的情形；2報告期內(nèi)受到的處罰或監(jiān)管措施的時間、內(nèi)容及整改措施（1）關于對*會計師事務所（特殊普通合伙）及注冊會計師周龍、楊洪武采取出具警示函措施的決定（【2015】34號）2015年3月9日，*收到證監(jiān)會出具的關于對*會計師事務所（特殊普通合伙）及注冊會計師周龍、楊洪武采取出具警示函措施的決定（【2015】34號），主要問題是部分審計程序執(zhí)行不到位。*及時制定了相應整改措施。（2）深圳證監(jiān)局關于對*會計師事務所（特殊普通合伙）及注冊會計師鄢國祥、曾小生、高德惠、邱運良、劉耀輝采取監(jiān)管談話措施的決定（【2015】14號）2015年4月21日

44、，深圳證監(jiān)局出具行政監(jiān)管措施決定書（【2015】14號）深圳證監(jiān)局關于對*會計師事務所（特殊普通合伙）及注冊會計師鄢國祥、曾小生、高德惠、邱運良、劉耀輝采取監(jiān)管談話措施的決定。該決定涉及項目為深圳市迪威視訊科技股份有限公司，主要問題是部分審計程序執(zhí)行不到位。（3）關于對*會計師事務所（特殊普通合伙）采取監(jiān)管談話措施的決定（【2015】68號）2015年7月20日，證監(jiān)會出具行政監(jiān)管措施決定書關于對*會計師事務所（特殊普通合伙）采取監(jiān)管談話措施的決定（【2015】68號）。該決定是對*2013年度報備工作存在問題采取的非行政處罰措施，不涉及具體項目及具體人員。目前該問題已整改完畢。（4）關于對*

45、會計師事務所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的決定（【2016】1號）2016年1月12日，山東證監(jiān)局出具行政監(jiān)管措施決定書關于對*會計師事務所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的決定（【2016】1號）。該決定涉及山東得利斯食品股份有限公司審計項目，主要問題是部分審計程序執(zhí)行不充分。（5）關于對*會計師事務所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的決定（【2016】19號）、關于對敖都吉雅、范鵬飛采取出具警示函措施的決定（【2016】20號）、關于對張乾明、司馬湘卿采取出具警示函措施的決定（【2016】21號）、關于對范榮、韓軍民采取出具警示函措施的決定（【2016】22號）上述4份行政監(jiān)管措

46、施決定書系根據(jù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查情況對*的內(nèi)部管理、質(zhì)量控制及執(zhí)業(yè)質(zhì)量三方面存在的具體問題的處理意見，涉及三家上市公司，具體為北京捷成世紀科技股份有限公司2014年度財務報表審計項目、北海銀河產(chǎn)業(yè)投資股份有限公司2014年度財務報表審計項目、華麗家族股份有限公司2014年度內(nèi)部控制審計項目。（6）關于對*會計師事務所（特殊普通合伙）及注冊會計師殷憲鋒、李莉采取出具警示函措施的決定（【2016】33號）2016年7月12日，山東證監(jiān)局出具行政監(jiān)管措施決定書關于對*會計師事務所（特殊普通合伙）及注冊會計師殷憲鋒、李莉采取出具警示函措施的決定（【2016】33號）。該決定涉及山東高速集團有限公司公司債發(fā)行

47、（代碼136097）審計項目，主要問題是部分審計程序執(zhí)行不充分。（7）調(diào)查通知書（深專調(diào)查通字592號/深專調(diào)查通字2016135號）2016年5月13日，證監(jiān)會在新聞發(fā)布會上宣布對*等6家審計、評估機構(gòu)進行立案調(diào)查。調(diào)查通知書（深專調(diào)查通字592號/深專調(diào)查通字2016135號）于2016年5月17日及2016年5月24日下達至*。調(diào)查內(nèi)容涉及2015年度證監(jiān)會對*執(zhí)業(yè)質(zhì)量檢查過程中被抽查的兩個項目，目前處于調(diào)查階段。*已按照要求對上述處罰決定書、監(jiān)管措施決定書提出的問題整改完畢，對立案調(diào)查中的項目認真做好配合檢查工作。綜上所述，*所受處罰或監(jiān)管措施事項已經(jīng)整改到位，對本次掛牌出具審計報告不

48、構(gòu)成重大實質(zhì)性障礙，且上述行政處罰或者立案調(diào)查事項涉及簽字注冊會計師或項目負責人未參與本次項目的審計工作。本所律師認為，審計機構(gòu)及審計人員具有為本次掛牌出具審計報告的資格，與融資人不存在關聯(lián)關系。綜上所述，本所律師認為，為本次掛牌提供相關服務的中介機構(gòu)均具有相應的從業(yè)資格，且與融資人不存在關聯(lián)關系。與本次掛牌有關的重大法律事項及潛在法律風險（一）本次掛牌的規(guī)模融資人本次備案額度不超過5億元，首期掛牌金額為5億元。本所認為，本次掛牌規(guī)模符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及業(yè)務操作指南的規(guī)定。（二）本次掛牌募集資金用途融資人計劃將本次的募集資金用于補充營運資金。經(jīng)核查，本次募集資金用于償還的金融機構(gòu)借款不

49、涉及政府負有償還責任的債務。募集資金用途符合法律法規(guī)和國家政策要求。本次掛牌募集資金僅用于上述用途，如在本期債權(quán)融資計劃存續(xù)期間變更上述資金用途，需提前通過北金所指定的平臺及時披露有關信息。融資人將按照業(yè)務操作指南的要求，對募集資金進行專項管理，確保募集資金的合理使用。本所律師認為，融資人本次債權(quán)融資計劃所募集的資金明確披露了具體資金用途，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及業(yè)務操作指南的要求。（三）融資人公司治理情況融資人嚴格按照公司法、公司登記管理條例等有關法律、法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，強化內(nèi)部管理，規(guī)范公司經(jīng)營運作。公司章程規(guī)定了出資者（股東）的權(quán)利和義務，

50、設立董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，形成決策、監(jiān)督和執(zhí)行相分離的管理體系。出資人出資人依法享有下列權(quán)利：（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長；決定董事的報酬事項；（3）向公司委派或更換非由職工代表擔任的監(jiān)事，并在監(jiān)事會成員中指定監(jiān)事會主席；（4）審議和批準董事會和監(jiān)事會的報告；（5）查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告；（6）批準公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案；（7）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算、增加或者減少注冊資本、發(fā)現(xiàn)公司債券；（8）公司終止后，依法取得公司的剩余財產(chǎn)；（9）修改

51、公司章程；（10）其他應由出資人行使的權(quán)利。董事會融資人依法設立董事會，董事會成員由3名董事組成。董事會由職工代表擔任的董事和非由職工代表的董事共組成，其中非職工代表擔任的董事2名，職工代表的董事1名。職工代表擔任的董事依法有職工代表大會民主選舉產(chǎn)生或更換，非由職工代表擔任的董事由出資人委派或更換。根據(jù)公司章程規(guī)定，董事會行使下列職權(quán)：（1）向出資人報告工作；（2）執(zhí)行出資人的決定；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制定公司的年度財務預算方案和決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制定公司合并、分立、解散或

52、者變更公司形式方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員及其報酬事項；（10）制訂公司的基本管理制度；（11）制定本章程的修改方案；（12）決定公司重大投資、擔保；（13）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及出資人授予的其他職權(quán)。監(jiān)事融資人設監(jiān)事會，監(jiān)事會有5名成員組成，其中3名為非職工監(jiān)事，由出資人委派或者更換，2名為職工監(jiān)事，由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生，職工監(jiān)事的比例不得低于三分之一。根據(jù)公司章程的規(guī)定，監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）檢查公司財務；（2）對董事、

53、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、法規(guī)或者公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事和高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正；（4）國務院、省政府以及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。經(jīng)理根據(jù)公司章程的規(guī)定，本公司設經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟

54、師、總工程師等高級管理人員；（7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。（四）融資人業(yè)務運營情況主營業(yè)務融資人的經(jīng)營范圍為新能源技術的開發(fā)、咨詢、轉(zhuǎn)讓、服務，資產(chǎn)經(jīng)營及管理，道路工程、橋梁工程、園林綠化工程施工與管理，建筑材料銷售（不含砂石、磚瓦、不倉儲），企業(yè)管理咨詢服務，為企業(yè)提供商務服務，計算機應用技術的開發(fā)與轉(zhuǎn)讓，自營和代理各類商品和技術進出口業(yè)務（國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術除外）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。根據(jù)融資人提供的財務報表及審計報告，融資人的主要業(yè)務為基礎設施代建、托管經(jīng)營和管

55、理咨詢服務。重大處罰根據(jù)融資人說明并經(jīng)核查，融資人近兩年不存在因環(huán)境保護、納稅等事項受到重大處罰的事項。融資人的稅務融資人依法在xx市國家稅務局、地方稅務局稅務登記。經(jīng)本所律師查驗公司的納稅申報表及納稅憑證，公司依法獨立進行納稅申報并繳納稅款。（1）融資人執(zhí)行的主要稅種、稅率根據(jù)審計報告并經(jīng)本所律師核查，融資人目前執(zhí)行的主要稅種、稅率情況如下：稅種計稅依據(jù)稅率增值稅應稅勞務收入、應稅服務收入11%、6%營業(yè)稅應納稅營業(yè)額3%、5%城市維護建設稅實繳流轉(zhuǎn)稅稅額5%教育費附加實繳流轉(zhuǎn)稅稅額5%企業(yè)所得稅應納稅所得額25%經(jīng)核查，本所律師認為，融資人依法納稅，其執(zhí)行的稅種，稅率符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)

56、范性文件的要求。（2）融資人所享受的稅收優(yōu)惠政策根據(jù)審計報告并經(jīng)本所律師核查，融資人不享受稅收優(yōu)惠政策。（3）融資人納稅合規(guī)情況根據(jù)融資人提供的納稅憑證及地方稅務局出具的部分稅收完稅證明，融資人依法申報納稅，無欠繳稅情形。綜上，本所律師認為，融資人依法納稅，其執(zhí)行的稅種、稅率符合現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)章的要求。（五）融資人主要資產(chǎn)情況融資人的資產(chǎn)情況根據(jù)審計報告，融資人資產(chǎn)主要情況如下（截至2016年9月30日）：類別金額（萬元）流動資產(chǎn)合計256,862.86非流動資產(chǎn)合計120,180.41資產(chǎn)總計377,043.27融資人的對外擔保情況截至2016年9月30日，公司對外擔保金額為4,45

57、0.00萬元，基本情況如下：被擔保方擔保事項擔保金額（萬元）擔保期限xx市龍騰散熱器有限公司連帶保證責任1,450.002016.05.17-*.05.16xx市xx污水處理廠連帶保證責任3,000.002015.11.23-2016.11.22合計4,450.00未決訴訟截至本募集說明書簽署之日，融資人曾涉及三起訴訟，具體情況如下：2015年1月5日，融資人為xx市xx建筑安裝工程有限公司代償其與袁銀生建筑施工合同糾紛案中產(chǎn)生的103.21萬元，xx市xx建筑安裝工程有限公司向融資人出具了有關的收據(jù)并承諾如遇揚州路改造拆遷，優(yōu)先償還。后揚州路拆遷啟動，融資人因未能順利取得拆遷補償款項，xx市

58、xx建筑安裝工程有限公司亦未通過其他方式向融資人償還債務，融資人遂起訴至xx區(qū)人民法院，請求xx市xx建筑安裝工程有限公司償還借款并支付相應的逾期利息。根據(jù)江蘇省xx市xx區(qū)人民法院出具的（2015）xx商初字第1235號的民事判決書，融資人所有的訴訟請求均已獲得江蘇省xx市xx區(qū)人民法院的支持。2015年2月10日，xx市龍華五金有限公司與江蘇銀行xx支行簽訂最高額綜合授信合同一份，雙方約定由江蘇銀行向xx市龍華五金有限公司提供500萬元貸款授信額度，用于短期流動資金，授信期限自2015年2月10日起至2016年2月9日止。2015年2月12日，xx市龍華五金有限公司與江蘇銀行xx支行又簽訂

59、流動資金借款合同一份，約定由江蘇銀行向其提供500萬元借款。xx市陽光投資擔保有限公司與江蘇銀行簽訂最高額保證合同一份，對xx市龍華五金有限公司在江蘇銀行的500萬元借款提供連帶責任保證擔保，王井發(fā)、馮昌云與江蘇銀行簽訂個人連帶責任保證書一份，承諾對xx市龍華五金有限公司在江蘇銀行500萬元借款承擔連帶保證責任，融資人及江蘇亞華閥門有限公司分別與xx市陽光投資擔保有限公司簽訂反擔保保證合同，承諾就xx市陽光投資擔保有限公司為xx市龍華五金有限公司向江蘇銀行500萬元借款提供的保證擔保提供反擔保。上述法律文件簽署后，江蘇銀行依約發(fā)放了貸款，后發(fā)生逾期。2016年3月8日，xx市陽光投資擔保有限公司向江蘇銀行xx支行全額代償了xx市龍華五金有限公司的借款，本息合