有限合伙份額代持協(xié)議

1、有限合伙份額代持協(xié)議本代持協(xié)議書由下列各方于 年月日_ 在 _市簽訂 ：甲方（委托方、實際出資人）： 住所： 乙方（受托方、名義出資人）： 住所： 本協(xié)議中，甲方、乙方合稱為“ 雙方”，單獨稱“ 一方”。鑒于：甲方擬出資認(rèn)購參與發(fā)起“ 投資管理合伙企_業(yè)（有限合伙） ” （簡稱“目標(biāo)合伙”） ， 并取得目標(biāo)合伙相應(yīng)的 財產(chǎn)份額 （簡稱“合伙份額”）的最終權(quán)益，甲方因此成為合伙份額的實際出資人、隱名持有人。甲方擬將上述合伙份額委托乙方代為持有， 即由乙方與其他 方簽署有關(guān)參與目標(biāo)合伙的合同 （簡稱“ 合伙合同”） ， 并由乙方 作為合伙份額的名義出資人、顯名持有人。為明確乙方為甲方代持目標(biāo)合伙合

2、伙份額有關(guān)事宜， 甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商一致，共同簽訂如下協(xié)議，以資共同信守。第一條代持關(guān)系雙方同意，由乙方以自己的名義與其他相關(guān)方簽署合伙合同，并將上述代持合伙份額登記在乙方名下及對外持有。雙方確認(rèn)， 乙方代持的目標(biāo)合伙合伙份額為甲方實際出資形 成并歸屬甲方所有，由甲方享有該等合伙份額所產(chǎn)生的全部收益。 乙方應(yīng)根據(jù)甲方意愿以自己的名義對外行使份額持有人權(quán)利， 未經(jīng) 甲方事先書面同意， 乙方不得對代持合伙份額作出任何影響或可能 影響目標(biāo)合伙及甲方實際利益的行為， 包括但不限于轉(zhuǎn)讓、 贈與、 放棄、 處分、 入股、 質(zhì)押及其他任何形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)等。第二條 代持份額甲方委托乙方代持的合伙份額為甲方經(jīng)

3、乙方賬戶向目標(biāo)合伙實繳出資所形成的目標(biāo)合伙財產(chǎn)份額。甲方擬出資額為人民幣萬元，占目標(biāo)合伙% 的出資比例；甲 方委托乙方代持的合伙份額最終以甲方的實繳出資為準(zhǔn)， 但若因?qū)?繳出資數(shù)額與前述擬出資額不同造成乙方向目標(biāo)合伙違約的， 該等 違約責(zé)任由甲方承擔(dān)。第三條 代持權(quán)利甲方委托乙方代持合伙份額并授權(quán)乙方以自己的名義行使 如下權(quán)利：1 ）在目標(biāo)合伙投資者名冊上具名（如有）；2 ）以目標(biāo)合伙投資者身份參與相應(yīng)活動；3 ）代為收取代持合伙份額對應(yīng)的合伙分紅； （ 4 ）甲方另行授予的其他權(quán)利。乙方行使上述權(quán)利時， 涉及任何對代持份額或甲方實際利益產(chǎn)生影響的事項的， 均應(yīng)依據(jù)甲方意愿行使相關(guān)權(quán)利。 乙方

4、未經(jīng)甲 方書面同意而作出的任何重大決策， 如對甲方造成任何直接或間接 經(jīng)濟(jì)損失的， 乙方須向甲方賠償全部損失。第四條 雙方權(quán)利與義務(wù)甲方的權(quán)利與義務(wù)1 ）甲方作為合伙份額實際持有人，應(yīng)按照合伙合同約定的 出資方式及出資期限， 對乙方代持的合伙份額完成實際出資。 如因 甲方未足額完成實際出資給乙方造成損失的， 乙方有權(quán)要求甲方賠 償由此造成的全部損失。2 ）甲方享有其作為合伙份額實際持有人的知情權(quán)，有權(quán)通過乙方了解目標(biāo)合伙的經(jīng)營情況、 財務(wù)狀況、 重大決策以及利潤分配方案等，乙方應(yīng)當(dāng)積極配合甲方行使該等權(quán)利。3 ）甲方作為合伙份額實際持有人，對目標(biāo)合伙享有實際的 份額持有人權(quán)利和收益分配所得及其

5、他收益等全部投資收益， 乙方 未經(jīng)甲方同意對其代甲方持有的目標(biāo)合伙合伙份額及相關(guān)份額持 有人權(quán)益不享有任何收益權(quán)或處分權(quán)。4 ）因合伙份額而產(chǎn)生的投資風(fēng)險由甲方承擔(dān)，如乙方因此 而受有任何損失或向第三方承擔(dān)責(zé)任的，乙方有權(quán)向甲方追償。5 ）因合伙份額所產(chǎn)生的稅費，由甲方承擔(dān)。乙方的權(quán)利義務(wù)1 ）乙方承諾并保證，甲方屆時按照本協(xié)議向乙方書面指定 的銀行賬戶匯入的合伙份額出資款項僅可專項用于對目標(biāo)合伙的 投資。 乙方擅自挪用該等款項的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙 方退回該等款項并要求乙方按該等款項向甲方承擔(dān)等額的違約金。2 ） 乙方作為甲方的份額代持人， 有權(quán)代甲方行使目標(biāo)合伙 投資者相應(yīng)權(quán)利，

6、 但其行使權(quán)利應(yīng)受本協(xié)議限制， 且不得利用份額 代持人身份作出任何損害或可能損害甲方利益的行為。3 ） 乙方承諾并保證，其收到因代持合伙份額所產(chǎn)生的任何收益均全部無條件轉(zhuǎn)交甲方， 并承諾在獲得該等收益后 個_工作日內(nèi)將該等收益全部轉(zhuǎn)入甲方書面指定的銀行賬戶。4 ） 在甲方擬向乙方或乙方以外的人轉(zhuǎn)讓代持合伙份額或?qū)Υ趾匣锓蓊~進(jìn)行其他處分時，乙方應(yīng)對此提供必要的協(xié)助及便利， 包括但不限于簽署合伙份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議或其他相關(guān)協(xié)議， 協(xié)助辦理相關(guān)工商登記等事項，但甲方處分行為不符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定或合伙合同約定的除外。第五條代持期限本協(xié)議項下代持期限自乙方以自己的名義簽署合伙合同之日 起， 至甲方的合伙

7、份額從目標(biāo)合伙實現(xiàn)退出之日或甲方轉(zhuǎn)為顯名持 有人之日止。第六條保密條款甲、乙雙方對其在本協(xié)議的談判、簽署、履行等過程中知悉的 有關(guān)對方的一切信息和資料以及本協(xié)議簽署和本協(xié)議內(nèi)容等負(fù)有 保密義務(wù)。 未經(jīng)對方同意，任何一方不得向任何第三方披露。第七條 免責(zé)條款甲方同意， 除非因乙方故意或重大過失而造成甲方受有直接或 間接經(jīng)濟(jì)損失， 在任何情況下， 甲方不要求乙方承擔(dān)任何甲方作為 實際份額持有人而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任、 風(fēng)險， 也不會要求乙方承擔(dān)相應(yīng) 的費用、開支、成本支出， 或者要求乙方因代持合伙份額的行為對 甲方及任何其他方進(jìn)行任何形式的賠償?shù)诎藯l 違約責(zé)任任何一方未履行或者未適當(dāng)履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)均構(gòu) 成違約。 守約方有權(quán)解除本協(xié)議或要求違約方繼續(xù)履行或以其他適 當(dāng)?shù)姆绞铰男斜緟f(xié)議。 如守約方因違約方的違約行為遭受損失的， 守約方有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為給守約方造成的全部損 失。第九條 爭議解決因履行本協(xié)議所發(fā)生或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議， 雙方應(yīng)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的， 任何一方均有權(quán)向合同簽訂地有管轄權(quán)的 人民法院提起訴訟。第十條 生效及其他、對本協(xié)議進(jìn)行變更或補(bǔ)充， 須經(jīng)