地下綜合管廊及道路工程PPP項目公司章程

1、*公司（項目公司）之公司章程二一 年 月項目合同附件之公司章程 第一章 總則為完善 公司（以下簡稱“公司”）的經營機制，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，并界定公司內部組織機構的職權，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）及其他相關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。本章程自公司取得公司登記機關頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起正式生效。本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員具有法律約束力。第二章 定義和釋義定義在本章程中，下述術語具有下列含義：“甲方”指禪城東部商務區(qū)投資建設有限公司“乙方”指除甲方以外的項目公司股東，即 公司“公司”在

2、本章程中指項目公司，即甲乙雙方合資成立的 公司 “出資比例”就本章程任何一方而言，指該方的出資額在項目公司注冊資本中所占的比例?！肮ど痰怯洐C關”指中國國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理部門?！岸聲敝疙椖抗径聲??！癙PP項目合同”指佛山市禪城區(qū)石灣鎮(zhèn)街道辦事處和本章程乙方于201 年 月 日簽署的禪城區(qū)奇槎片區(qū)地下綜合管廊及道路工程PPP項目合同?！肮ぷ魅铡敝钢袊ǘü?jié)假日以外的日歷日?！肮蓶|會”指項目公司的股東會?！肮蓹唷敝副菊鲁桃环交螂p方在項目公司注冊資本中的出資及與之相關的所有權利與利益?！敖洜I期限”指第十條款所約定的項目公司的經營期限?！安豢煽沽κ录本哂蠵PP項目合

3、同所約定的含義?！昂炗喨铡敝副菊鲁淌醉撚涊d的雙方正式簽署本章程的日期。 “適用法律”指適用于項目公司的中國法律、法規(guī)、規(guī)章、地方法規(guī)和政府部門頒布的所有適用的技術標準、技術規(guī)范及其它適用的強制性要求?！绊椖咳谫Y”指為項目實施之目的，項目公司在中國境內外進行的對除項目公司資本金之外的項目所需資金的融資。乙方應協(xié)助項目公司能夠按照乙方投標文件中的融資方案或以更為優(yōu)惠的融資條件依法完成該等融資?！盃I業(yè)執(zhí)照”指由工商登記機關頒發(fā)給項目公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照?！皢T工”指項目公司的所有員工，包括其高級管理人員和職工?！肮菊鲁獭敝鸽p方于簽訂日簽署的項目公司的公司章程?！芭鷾省敝父鶕梢?guī)定和本章程約定為項

4、目公司或為項目進行勘察、設計、投資、融資、建設、運營維護和移交而需從政府部門獲得的許可、執(zhí)照、同意、授權、核準或批準?！白再Y本”指項目公司的注冊資本金，該注冊資本金以項目公司章程規(guī)定并以工商登記的金額為準。釋義在本章程中，除非另有明確規(guī)定，下述詞語的釋義如下： “日”、“月”、“年”均指公歷的日、月、年； “一方”按適用情況分別指甲方或乙方，包括其繼承人和允許的受讓人；“雙方”指甲方和乙方，包括其繼承人和允許的受讓人；除非上下文另有所指，“元”指人民幣元；“包括”指包括但不限于；若規(guī)定支付任何款項或提交任何書面材料之日不是工作日，則應在該等日期后的第一個工作日支付或提交；任何條款、段、附表、

5、附錄或附件指本章程的條款、段、附表、附錄或附件。標題僅為方便之用，不影響解釋。 PAGE 21第三章 公司公司的名稱為： （暫定名），最終以工商部門登記注冊的為準。公司的法定地址為： 公司的組織形式為有限責任公司。公司以自身的全部資產為限承擔公司的債務及責任。自公司成立日起各方以各自認繳的注冊資本為限對公司承擔責任；甲方不參與融資擔保和日常管理，因此甲方不參與分享利潤。公司經營范圍負責PPP項目合同項下的投資、融資、勘察、設計、建設(含綜合管廊主體及附屬配套工程、道路、橋梁、交通、排水、綠化、照明等工程及其他附屬工程）及運營維護（綜合管廊主體及附屬配套工程、道路、橋梁、交通、排水、綠化、照明等

6、工程及其他附屬工程）業(yè)務。公司的經營范圍不得超出本章程約定的內容，最終以工商部門登記注冊的為準。除PPP項目合同、合資協(xié)議及本章程約定的提前終止或延期外，公司的經營期限為自領取營業(yè)執(zhí)照之日起至公司合作期屆滿。在PPP項目合同約定的經營期內，如果項目公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的與本項目經營活動有關（含重置或更新，如有）的關聯(lián)交易，其單項交易或單項合同超出伍拾萬元人民幣或一個完整年度累計交易金額或累計合同金額超出貳佰萬元人民幣的（本處所述關聯(lián)交易是指項目公司和下列任一關聯(lián)方之間發(fā)生的交易：1）中標社會資本方（或聯(lián)合體各方）的控股股東或實際控制人；2）同受中標社會資本方（或聯(lián)合體各方）的控股股東或實際控制

7、人控股或實際控制的下屬子公司；3）中標社會資本方（或聯(lián)合體各方）的控股子公司或實際控制的下屬子公司），則該等事項應經甲乙雙方共同協(xié)商且經雙方書面確認同意后，方可實施。經一方提議，且經股東會全體一致表決通過的，可以適當延長項目公司的經營期。第四章 投資總額與注冊資本公司的投資總額約為352713600.00元人民幣。公司的注冊資本為 70542720.00元整，占投資總額的20%。股東各方名稱如下：甲方：禪城東部商務區(qū)投資建設有限公司乙方： (乙方人數(shù)以實際出資人數(shù)為準)投資總額和注冊資本的差額由公司通過銀行貸款等方式予以解決，如項目公司不能順利完成項目融資，則由乙方自行通過股東貸款、補充提供擔

8、保等方式解決，以確保項目公司的融資足額到位。甲方在項目公司融資過程中不提供項目融資的一切擔保條件。甲方和乙方認繳的公司的注冊資本分別如下：甲方認繳的注冊資本為7054272.00元整，占項目公司注冊資本總額的百分之十10%；乙方認繳的注冊資本為63488448.00元整，占項目公司注冊資本總額的百分之九十90%。甲乙雙方均以貨幣方式出資，雙方承諾將根據適用法律及當?shù)赜嘘P部門的規(guī)定依法繳納注冊資本，注冊資本由甲乙雙方在項目公司成立15個工作日內按照各自認繳的持股比例一次性繳納到位。除非轉讓為法律所要求且由司法機關裁定和執(zhí)行，或乙方經禪城區(qū)人民政府書面同意引入財務投資人參股項目公司外，乙方不得轉讓

9、其持有的項目公司的全部或部分股權（如上述行為的起因涉及乙方過錯，則認定為項目公司違約，甲方有權視情形提取建設期履約保函或運營維護保函項下的違約金額，直至提前終止本合同）。若經佛山市禪城區(qū)人民政府授權同意，乙方在項目實施過程中引入的財務投資人參股項目公司，則財務投資人行使股東權利應與項目公司其他股東保持行動一致，以不影響本項目按計劃推進為前提，否則由此導致的損失由乙方承擔。第五章 股東會公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。股東會行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃； 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；

10、審議批準公司的年度財務預算方案，決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對股東轉讓股權作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；經營期限的延長；制定和修改公司章程；決定公司的融資限額及負債規(guī)模；按照PPP項目合同的約定決定公司對外擔保事項；其他各股東一致同意應由股東會表決的事項。股東會會議由股東按實繳出資比例行使表決權。上述第（1）、（4）、(5)、（6）（13）項，需經過代表100%表決權的股東同意方生效；其他事項，需經過代表三分之二以上表決權的股東同意即生效。第六章 董事會公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為

11、公司董事會成立之日。董事會由5名董事組成，設董事長1名。3名董事由乙方提名，1名董事由甲方提名，設職工董事1名。職工董事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式選舉產生。董事長由乙方提名，并報經董事會選舉產生。董事每屆任期三3年，可連任。第一屆董事的任期自董事會成立之日起算。如果在任董事的職位因其退休、辭職、生病、傷殘、喪失工作能力或死亡等而空缺，則由原委派方委派新董事繼任其余下的任期。任何一方均可經提前十10日書面通知對方和董事會撤換由其委派的任何董事會成員。不論委派還是撤換董事，該方均應書面通知另一方，并向登記管理機構備案。董事會對股東會負責，依法行使下列職權：負責召集股東會，并向

12、股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的董事長；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；聘任或解聘公司總經理，根據總經理提名，聘任或者解聘公司副總經理，財務總監(jiān)等高級管理人員，決定其報酬；決定公司內部管理機構的設置；制定公司的基本管理制度；決定公司的員工薪酬、福利及獎勵制度；決定公司除應由股東會作出決議之外的其他一般擔保事項；決定項目公司的具體組織機構及對應人員職責、管理模式；制定項目公司的資金的使用、管理規(guī)則；其他股東會授予的職責或者委托管理協(xié)議約定應由董事會決定的事項。董事會會

13、議實行一人一票的表決制度。董事會行使職權時需要董事會表決的，第（4）、(6)、（7）及（14）（15）項決議事項需經全體董事表決同意通過后生效。其他由董事會擬定或決定的事項經過全體董事三分之二或以上董事同意通過即生效。甲方委派的董事對公司違反地方法規(guī)政策，或涉及公共利益、公共安全的資金使用、投資融資及建設運營事項享有一票否決權。甲方委派的董事可行使一票否決權的事項包括但不限于以下情況：（1）在項目建設過程中，出現(xiàn)因乙方原因導致項目不能按時完工或出現(xiàn)施工質量問題等涉及到公共利益、公共安全或造成不良影響時，項目公司向施工單位撥付工程進度款的行為甲方委派的董事可以行使一票否決權予以限制；（2）項目公

14、司擬對外投資，或引入財務投資人進行融資，但投融資行為會影響項目推進或損害公共利益時，甲方指派的董事可對投融資事項進行一票否決?？偨浝怼⒏笨偨浝?、財務總監(jiān)、財務副總監(jiān)列席董事會會議。在董事會會議過程中，經任何一1名董事提出要求，總經理或財務總監(jiān)應當對其所作出的任何決定或行為向董事會作出解釋并解答任何董事就此提出的問題。董事長是公司的法定代表人，其職權如下：召集、主持董事會會議；檢查董事會決議實施情況；定期或不定期地聽取公司高級管理人員工作報告，對執(zhí)行情況提出意見及建議，對公司高級管理人員違反董事會決議的做法，有權下令制止；簽署公司高級管理人員的聘任、解聘文件；經董事會授權，對外代表公司處理有關問

15、題，對內代表董事會簽署有關文件；經董事會授權，公司發(fā)生不可抗力或突發(fā)事件時，對公司事務行使特別裁決和處置權。董事長因故不能履行職責時，應由其他董事代為履行職責，但中國法律規(guī)定必須由董事長行使的職權除外。董事長應在董事會規(guī)定的授權范圍內行使其權力。未經董事會授權，不得用合同約束公司或代表公司采取其它行動。項目公司董事會會議至少每兩年召開一次，由董事長負責召集并主持會議。董事長不能召集時，由副董事長負責召集并主持董事會會議。經五分之一以上的董事提議，董事長應當召開董事會臨時會議。召開公司董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程等，且應當在會議召開的十五15日前以書面形式發(fā)給全體董事和監(jiān)事。公

16、司董事會會議應當有三3名或以上的董事出席方能有效舉行，否則無效。每名董事享有一票表決權，如果該名董事同時受其他董事委托作為授權代表的，則該名董事同時享有作為授權代表的相應的投票表決權。雙方有義務確保其委派的董事出席公司董事會會議。如董事在接到正式通知后不能出席董事會會議，則可授權委托一名董事或其他第三人（授權代表不必是公司董事）代為出席并投票表決，授權代表不具有轉委托的權利。授權書應以書面形式作出并應由作出授權的董事簽字，該等授權書的原件應以掛號郵件寄給或由專人遞送或由該等授權代表面交公司。該等授權代表在該次董事會會議中的投票在所有情形下均將被視為作出該等授權的董事的投票。授權書可以適用于一次

17、特定的董事會會議，也可以適用于不超過十二12個月的一段特定期間內舉行的所有董事會會議。委托董事撤銷授權代表需事先書面通知公司。委托董事辭去或喪失董事資格時，其所委托的授權代表亦同時終止和解除作為授權代表的身份和職責。如果一方所委派的董事無正當理由不出席公司董事會會議也不委派授權代表出席會議，致使公司董事會無法有效召開的，公司將延遲召開該次董事會并書面催告該董事，經公司催告后仍未出席的，則視為該董事已出席本次董事會會議，且對本次董事會所表決事項投棄權票。一方所委派的某位董事在一年內兩2次不參加董事會會議（包括董事會臨時會議），也不委托授權代表出席會議的，則另一方有權要求該方更換該董事，委派方應在

18、合理期限內予以更換，并委派新任董事。除非本章程另有規(guī)定，經全體董事會成員(不包括其授權代表)事先一致書面同意，董事會可以不召開會議而采取董事會書面決議方式決定事項。董事會書面決議應由全體董事(不包括其授權代表)各自在就該項決議事項的書面決議案(包括在該書面決議案的多個副本或影印本)上簽署并：寫明對每一項決議案是投贊成票、反對票或棄權票； 寫明其簽署日期，并且第一個簽署的董事及最后一個簽署的董事的簽署日期相隔不超過三十30日，方為有效。董事會決議應以中文寫就，并由出席會議的董事或授權代表簽字確認（若為董事會書面決議案，則只需提交經全體董事簽署后的書面決議案）。董事會決議（包括董事會書面決議案）一

19、式八8份，其中四4份交由公司歸檔保存，其余各兩2份分發(fā)給本合同的雙方。董事會應指定相關人員以中文完整和準確地記錄所有董事會會議上所作出的決定、決議以及所處理的事項。出席會議的任何董事（或授權代表）若對會議記錄有任何異議，應立即將該等異議提交董事長，董事長經與其他出席會議的董事磋商后，決定是否對該等會議記錄作必要修訂。出席會議的全體董事（或授權代表）應在收到無異議的董事會會議記錄后的十10內簽署并返還該等會議記錄。上述會議記錄的正本須加載公司董事會的會議記錄冊內，其存放于公司的法定地址。召開公司董事會會議有關的全部合理費用由公司承擔。第七章 監(jiān)事會監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，依法行使監(jiān)督權，確保公司

20、依法經營，維護股東利益。監(jiān)事會應由三3名監(jiān)事組成，由甲乙雙方各委派一1名，另設一1名職工代表監(jiān)事，職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式選舉產生。監(jiān)事任期每屆為三3年。監(jiān)事會主席應由監(jiān)事會全體監(jiān)事的過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，兩2名監(jiān)事可以聯(lián)名提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議有效召開的人數(shù)為兩2名監(jiān)事。監(jiān)事會的所有決議應當經全體監(jiān)事的半數(shù)以上通過方為有效，并應以書面形式作出，全體出席會議的監(jiān)事或代表應當在決議上簽名。召開公司監(jiān)事會會議有關的全部合理費用由公司承擔。監(jiān)事會應擁有如下職權：檢查公司的財務；對董事和高級管理人員

21、執(zhí)行公司職務的行為是否符合中國法律或者公司章程進行監(jiān)督；當董事或高級管理人員的行為損害公司利益時，要求該董事或高級管理人員予以糾正；列席董事會會議；中華人民共和國公司法及其實施條例、細則或辦法等明確規(guī)定的其他職權。監(jiān)事對前款所列事項作出決定時，應當采用書面形式，并由監(jiān)事簽署后置備于公司。監(jiān)事若發(fā)現(xiàn)公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。監(jiān)事行使職權所必需的費用由公司承擔。第八章 經營管理機構公司實行董事會領導下的總經理負責制，由總經理負責公司的日常經營管理。項目公司設總經理1 名，副總經理1 名?？偨浝砗透笨偨浝砭梢曳教崦聲溉?，其他高

22、級管理人員按照相關的權限和程序報批后，由董事會聘任或解聘。項目公司設財務總監(jiān)1名，由乙方提名，報經董事會通過后聘請。甲方有權提名一位財務副總監(jiān)，經董事會通過后聘請。甲方提名的財務副總監(jiān)參與對項目公司的預算、會計核算及財務管理等基本管理制度的擬定，并表達意見（根據實際情況可上報董事會審議），及享有對項目公司財務支出及會計賬簿、運營相關財務數(shù)據的知曉權、查閱權及確認權。該名財務副總監(jiān)可根據實際情況，將發(fā)現(xiàn)的問題上報董事會審議。當財務總監(jiān)與財務副總監(jiān)對同一事項有不同意見的，則將該事項上報董事會審議?？偨浝?、副總經理、財務總監(jiān)及財務副總監(jiān)每屆任期三3年，可以連任?？偨浝韺Χ聲撠煟瑘?zhí)行董事會各項決議

23、，組織及領導公司的日常營運管理工作。包括但不限于下列職權：履行合資協(xié)議、公司章程中規(guī)定的相關職權及組織實施董事會決議；擬定公司的主要規(guī)章制度、組織架構、管理體系等，提交董事會批準；組織起草公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度經營計劃、年度預算、年度利潤分配方案、投資建議、資產收購或處置方案、公司合并、分立、重組以及清算計劃、分支機構的設立、撤銷等，提交董事會考慮及審批；聘任和解聘除董事會決定聘任和解聘外的其他人員；依照董事會或董事長的授權處理對外關系、簽署經濟合同和其他公司文件；擬定公司的薪酬方案并報董事會批準；批準員工培訓計劃；擬訂公司職能部門的設置、職能劃分方案；其他依照公司章程規(guī)定由總經

24、理負責的事項。副總經理在總經理的領導下分工協(xié)作，對總經理負責，但總經理處理重要問題時，應當同分管副總經理協(xié)商。總經理因故不能行使其職權時，可臨時授權分管副總經理代為行使總經理的職權。總經理未明確授權且不能行使其職權時，由分管副總經理代為行使相應職權。第九章 財務、會計、審計及稅務公司財務總監(jiān)會同總經理領導公司的財務管理工作。財務總監(jiān)在開展公司財務管理工作中應與總經理協(xié)商。公司會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。公司的第一個會計年度自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，于當年度的12月31日結束；公司的最后一個會計年度自公司終止年度的1月1日起至公司終止之日結束。公司應當根

25、據中國法律的相關規(guī)定和有關企業(yè)會計制度和財務管理規(guī)定制定其會計政策和準則，并依法妥善保存其財務和會計數(shù)據、報表和其他信息。在至少提前兩2個工作日給予書面通知公司的前提下，股東均有權要求檢查和復印公司的會計記錄及作帳憑證。股東有權依法要求查閱會計賬簿，但應向公司提出書面請求，并說明目的，公司依法予以配合。股東還可以在合理要求的范圍內獲得有關公司財務和運營狀況的其它資料。公司應至少每月或按適用法律要求向各方提供根據中國通行的會計準則和相關的中國法律規(guī)定而編制的財務報告，以便各方能夠根據該等財務報告不斷了解項目公司的運作狀況，該等財務報告至少應包括：每月的資產負債表、損益表和現(xiàn)金流量表；稅收及財務情

26、況斷了解公司的運作狀況，該等財務報告至少應包括：每月的資產負債表、損益表和現(xiàn)金流量表；稅收及財務情況。公司的年度審計由董事會委托一家在中國注冊的有資質的會計師事務所對公司的財務賬冊和記錄以及年度財務報告進行審計，由財務總監(jiān)會同總經理將年度審計報告提交董事會。公司應建立內部審計制度，對專項事務進行審計。項目公司年度審計報告應在該等審計報告作出后一個月內將相應的副本提交給雙方股東。公司應根據稅收相關的中國法律規(guī)定進行納稅，但在履行了相關的法定手續(xù)后，可享有國家和地方稅務機關向公司批準的減稅、免稅等稅收優(yōu)惠政策。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十作為公司法定公積金。公司法定公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十以上的，可以不再提取。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，甲方股東不參與利潤分配。公司按照中華人民共和國統(tǒng)計法及有關規(guī)定，向住建委、統(tǒng)計主管部門等有關部門填報統(tǒng)計報表。公司將前款所約定的統(tǒng)計報表以及按照公司統(tǒng)計制度填制的統(tǒng)計報表報送甲乙雙方。第十章 項目公司解散或清算公司有下列情形之一的，可以解散：PPP項目合同履行期滿或PPP項目合同約定的終止事由出現(xiàn)；股東會決議解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或被撤銷；PPP合同或公司法規(guī)定的其他解散事由。依據本章程第六十條規(guī)定而解散的，應當在解散事由出現(xiàn)起十五日之內成立清算組，開始清算，清