曲普瑞林微球公司法治理與戰(zhàn)略決策計劃

1、泓域/曲普瑞林微球公司法治理與戰(zhàn)略決策計劃曲普瑞林微球公司法治理與戰(zhàn)略決策計劃目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112434397 一、 實證結(jié)果和分析 PAGEREF _Toc112434397 h 3 HYPERLINK l _Toc112434398 二、 研究變量的因子分析 PAGEREF _Toc112434398 h 6 HYPERLINK l _Toc112434399 三、 中國企業(yè)中契約的特點 PAGEREF _Toc112434399 h 10 HYPERLINK l _Toc112434400 四、 關(guān)系契約理論 PAGEREF _To

2、c112434400 h 12 HYPERLINK l _Toc112434401 五、 項目簡介 PAGEREF _Toc112434401 h 17 HYPERLINK l _Toc112434402 六、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112434402 h 21 HYPERLINK l _Toc112434403 七、 項目風(fēng)險分析 PAGEREF _Toc112434403 h 23 HYPERLINK l _Toc112434404 八、 項目風(fēng)險對策 PAGEREF _Toc112434404 h 25 HYPERLINK l _Toc112434405 九、 法人治理

3、PAGEREF _Toc112434405 h 27 HYPERLINK l _Toc112434406 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112434406 h 41 HYPERLINK l _Toc112434407 （一）公司發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112434407 h 42 HYPERLINK l _Toc112434408 1、發(fā)展計劃 PAGEREF _Toc112434408 h 42 HYPERLINK l _Toc112434409 （1）發(fā)展戰(zhàn)略 PAGEREF _Toc112434409 h 42 HYPERLINK l _Toc112434410 作為高附加

4、值產(chǎn)業(yè)的重要技術(shù)支撐，正在轉(zhuǎn)變發(fā)展思路，由“高速增長階段”向“高質(zhì)量發(fā)展”邁進。公司順應(yīng)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢，以“科技、創(chuàng)新”為經(jīng)營理念，以技術(shù)創(chuàng)新、智能制造、產(chǎn)品升級和節(jié)能環(huán)保為重點，致力于構(gòu)造技術(shù)密集、資源節(jié)約、環(huán)境友好、品質(zhì)優(yōu)良、持續(xù)發(fā)展的新型企業(yè)，推進公司高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展。 PAGEREF _Toc112434410 h 42實證結(jié)果和分析本次利用結(jié)構(gòu)方程模型對理論模型中的各變量進行因果關(guān)系分析，并畫出路徑圖。分析步驟主要是先對各相關(guān)變量進行區(qū)分效度的驗證性檢驗，然后分析相關(guān)變量的因果關(guān)系。主要分析三個模型，董事會機制模型、社會資本機制模型和協(xié)同機制模型，協(xié)同機制模型是以董事會機制模型和社會

5、資本機制模型的分析為基礎(chǔ)，不再進行變量的區(qū)分效度的驗證性檢驗。1、基礎(chǔ)模型基礎(chǔ)模型是完全不考慮決策承諾的作用，僅考慮董事會職能和戰(zhàn)略決策質(zhì)量的關(guān)系，兩者關(guān)系系數(shù)是0.53。在基礎(chǔ)模型中，增加考慮決策承諾對董事會職能和決策質(zhì)量關(guān)系的中介作用。實證結(jié)果發(fā)現(xiàn)，董事會職能與戰(zhàn)略決策質(zhì)量的關(guān)系系數(shù)減小為0.11（t=1.48，p0.1），見圖9.2。比較兩模型，董事會職能與戰(zhàn)略決策質(zhì)量的關(guān)系系數(shù)減小了0.42，但T值變化了4.15，從原來的顯著，變?yōu)榱瞬伙@著（t2）。因此，決策承諾對董事會職能和戰(zhàn)略決策質(zhì)量關(guān)系的中介作用是非常顯著的，基本可以認為是完全中介作用。2、社會資本機制模型本文利用LISREL8

6、.2結(jié)構(gòu)方程的分析軟件對社會資本機制模型進行估計，模型中參數(shù)估計采用極大似然估計法進行估計，模型估計的各變量之間的關(guān)系系數(shù)和t值。從結(jié)構(gòu)圖中的系數(shù)來看，聲譽、共同愿景和信任對決策承諾的正向促進作用非常明顯。聲譽和信任對戰(zhàn)略決策質(zhì)量的直接關(guān)系不顯著或有待討論，而共同愿景對戰(zhàn)略決策質(zhì)量的正向促進作用是顯著的。3、協(xié)同機制模型協(xié)同模型中參數(shù)估計采用了極大似然估計法進行估計，模型估計的各變量之間的關(guān)系系數(shù)和t值。從結(jié)果方差的擬合優(yōu)度指標來看，各項指標都符合統(tǒng)計檢驗的要求，說明方程的擬合效果較好。簡約模型是指，在沒有考慮社會交往對董事會承諾的影響的模型。從簡化模型的擬合指標和最后綜合模型的擬合指標的比較

7、可以看出，簡化模型不能通過檢驗假設(shè)。因為根據(jù)侯杰泰等（2002）所提出的評價方法，當模型自由度增加1個時，如果x26.63，應(yīng)該選擇擬合更好的簡化模型。因此，在x2=60.05時，我們應(yīng)該拒絕接受簡約模型。關(guān)于董事會機制和社會資本機制是補充關(guān)系。通過董事會機制模型和協(xié)同治理綜合模型中，決策承諾對戰(zhàn)略決策質(zhì)量的關(guān)系系數(shù)的數(shù)值變化上可以得到證實。在只考慮董事會監(jiān)督和建議的公司治理機制中，決策承諾對戰(zhàn)略決策質(zhì)量的方差的解釋力為0.58，但加入了社會資本機制對決策承諾的影響之后，決策承諾在公司治理機制和社會資本機制的共同作用下，對戰(zhàn)略決策質(zhì)量的方差的解釋力變?yōu)榱?.68，解釋效果明顯加強，這一實證結(jié)果

8、對完善我國公司的治理機制有很大的啟示作用。對社會資本機制實證分析中，先分別考慮了共同愿景、信任、聲譽對戰(zhàn)略決策質(zhì)量和決策承諾的作用機制，然后分析了共同愿景、信任、聲譽對戰(zhàn)略決策質(zhì)量和決策承諾關(guān)系中的中介作用，分析結(jié)果表明共同愿景、信任、聲譽對戰(zhàn)略決策質(zhì)量和決策承諾的正相關(guān)關(guān)系成立，但決策承諾在信任、共同愿景與戰(zhàn)略決策質(zhì)量的相關(guān)關(guān)系中起完全中介作用，決策承諾在聲譽和戰(zhàn)略決策質(zhì)量的關(guān)系中起部分中介作用?；谏鲜鲅芯?，我們證實了董事會和管理者之間的契約是社會嵌入的，不能僅僅從典型契約或新典型契約的角度分析董事會對管理者的約束和制衡，社會資本的相關(guān)因素：聲譽、信任和共同愿景等都對管理者的決策行為發(fā)揮激

9、勵和約束作用。公司治理機制的研究可以從關(guān)系契約的視角進行分解，分為以董事會為核心的董事會機制和以社會資本因素為核心的社會資本機制。在關(guān)系契約理論框架下，社會交往因素對董事會機制也發(fā)揮積極作用，所以關(guān)系契約視角下的協(xié)同公司治理機制是建立在社會交往之上的。董事會作為企業(yè)戰(zhàn)略決策的主要制定者或參與者，必須樹立團隊意識。增強董事會成員之間的信任和董事會成員對整個團隊的依附感，提高董事會成員對公司戰(zhàn)略決策的承諾。團隊的基礎(chǔ)是信任，信任來自溝通，董事會成員之間的正式與非正式溝通非常重要。董事會成員應(yīng)該向職業(yè)化方向發(fā)展，通過職業(yè)化市場對董事會成員的行為進行約束，通過職業(yè)化市場的競爭強化董事會成員的素質(zhì)與能力

10、。研究變量的因子分析我們把182個樣本企業(yè)數(shù)據(jù)隨機地均分成兩部分。第一半的91個樣本數(shù)據(jù)用于各概念的探索性因子分析，第二半的91個樣本數(shù)據(jù)用于各概念的驗證性因子分析，總體182個樣本用于研究假設(shè)的驗證。在本研究中，問卷中各概念的測量均為17的7點評價刻度，1表示“完全不同意”，7表示“完全同意”。本書采用SPSS13.0中因子分析法對問卷的信度和效度進行了分析。探索性因子分析主要是對調(diào)整之后的測量量表進行因子分析，測量問卷的結(jié)構(gòu)效度。對結(jié)構(gòu)效度采用主成分分析法并經(jīng)過方差最大旋轉(zhuǎn)后得到分類因子，將因子負荷值低于0.5的測量條目全部刪去。董事會的職能包含監(jiān)督和建議兩個方面，本書主要借鑒Hitt（1

11、996）,Pearce&Zahra（1991）和Westphal（1999）的測量量表。通過對該量表11個條目的相關(guān)系數(shù)矩陣的初步分析，各條目的MSA均大于0.65，總體的MSA為0.83，總體的Bartlett球形檢驗x2值為575.83，并且11個條目間均在0.001上顯著相關(guān)，因此滿足因子分析的條件。兩因子模型解釋總方差的63.41%。1、戰(zhàn)略決策質(zhì)量戰(zhàn)略決策質(zhì)量的量表主要借鑒Dooley&Fryell（1999）的測量量表，決定戰(zhàn)略決策質(zhì)量的因素主要包括環(huán)境因素和過程因素兩方面。根據(jù)對該量表7個條目的相關(guān)系數(shù)矩陣的初步分析，各條目的MSA（取樣合適性測度）均大于0.70，總體的MSA為

12、0.78，總體的Bartlett球形檢驗x2值為250.92，并且7個條目間均在0.001上顯著相關(guān)，因此滿足因子分析的條件。兩因子模型解釋總方差的65.80%。2、決策承諾決策承諾的量表主要借鑒Dooley&Fryell（1999），Wooldridge&Floyd（1990）和Sapienza&Korsgaard（1996）關(guān)于決策承諾的測量量表。對該量表7個條目的相關(guān)系數(shù)矩陣的初步分析，各條目的MSA（取樣合適性測度）均大于0.75，總體的MSA為0.84，總體的Bartlett球形檢驗x2值為362.86，并且8個條目間均在0.001上顯著相關(guān)，因此滿足因子分析的條件。單因子模型解釋總

13、方差的59.93%。3、聲譽借鑒Mustakallio對聲譽的測量量表，根據(jù)對該量表6個條目的相關(guān)系數(shù)矩陣的初步分析，各條目的MSA（取樣合適性測度）均大于0.80，總體的MSA為0.835，總體的Bartlett球形檢驗x2值為425.884，并且6個條目間均在0.001上顯著相關(guān)，因此滿足因子分析的條件。單因子模型解釋總方差的57.283%。根據(jù)彼得圣吉對共同愿景的定義和討論，對共同愿景的測量量表包含5個條目。根據(jù)對該量表5個條目的相關(guān)系數(shù)矩陣的初步分析，各條目的MSA（取樣合適性測度）均大于0.79，總體的MSA為0.830，總體的Bartlett球形檢驗x2值為390.672，并且7個

14、條目間均在0.001上顯著相關(guān)，因此滿足因子分析的條件。兩因子模型解釋總方差的62.781%。4、信任本書對信任的測量量表包含6個條目，測量條目采用李克特7級量表來衡量。本書的量表主要包括的6個條目，分解出兩個因子。其中反映“單向信任關(guān)系的”的有4個條目，反映“相互信任關(guān)系”的有2個條目。根據(jù)對該量表6個條目的相關(guān)系數(shù)矩陣的初步分析，各條目的MSA（取樣合適性測度）均大于0.600，總體的MSA為0.738，總體的Bartlett球形檢驗x2值為344.750，并且7個條目間均在0.001上顯著相關(guān)，因此滿足因子分析的條件。兩因子模型解釋總方差的67.211%。社會交往5、本書的社會交往測量量

15、表包含3個條目，測量條目采用李克特7級量表來衡量。根據(jù)對該量表3個條目的相關(guān)系數(shù)矩陣的初步分析，各條目的MSA（取樣合適性測度）均大于0.60，總體的MSA為0.647，總體的Bartlett球形檢驗x2值為105.787，并且3個條目間均在0.001上顯著相關(guān)，因此滿足因子分析的條件。兩因子模型解釋總方差的63.365%在探測性因子分析的基礎(chǔ)上，本書用另外一半數(shù)據(jù)對各變量進行驗證性因子分析，目標是對各變量的結(jié)構(gòu)效度和問卷的信度進行檢驗，同時為后面的結(jié)構(gòu)方程模型檢驗作可行性分析。在驗證性因子分析中，主要關(guān)注以下評價指數(shù)。近似誤差指數(shù)RMSEA，近似誤差指數(shù)越小越好，一般要小于0.1，低于0.0

16、5表示非常好的擬合。擬合優(yōu)度指數(shù)GFI，指數(shù)值越高，模型擬合越好，一般最好大于0.90。擬合指數(shù)CFI和NNFI，一般最好大于0.90。本書按照上述指標對第二份數(shù)據(jù)的驗證性因子分析進行評價。數(shù)據(jù)分析結(jié)果顯示，董事會職能的兩個因子結(jié)構(gòu)能較好地擬合樣本數(shù)據(jù)，“監(jiān)督”和“建議”這兩個因子的信度分別為：0.733，0.847。數(shù)據(jù)分析結(jié)果顯示，戰(zhàn)略決策質(zhì)量的兩因子結(jié)構(gòu)對數(shù)據(jù)的擬合程度較好，“環(huán)境”和“過程”這兩個因子的信度分別為：0.718，0.878。數(shù)據(jù)分析結(jié)果顯示，決策承諾的一個因子結(jié)構(gòu)能較好地擬合程度數(shù)據(jù)，決策承諾的信度為0.889。聲譽的一個因子結(jié)構(gòu)能較好地擬合樣本數(shù)據(jù)，因子的信度分別為：0

17、.825。共同愿景的單因子結(jié)構(gòu)能較好地擬合樣本數(shù)據(jù)，因子的信度分別為：0.840。信任的第一個因子結(jié)構(gòu)能較好地擬合樣本數(shù)據(jù)，單向“信任關(guān)系”因子的信度?！盎ハ嘈湃巍眱蓚€因子的信度Cronbacha系數(shù)只有0.522。所以，本書將關(guān)于信任的量表調(diào)整為4個條目，去掉探索性因子析出的本書命名為雙向信任的因子條目。上述指標值表明，各概念的驗證性因子分析的各項指標均符合最基本的要求。這說明進行下一步的各概念間的關(guān)系分析是可行的。中國企業(yè)中契約的特點Fama&Jensen（1983）將公司分為兩類：開放式企業(yè)和封閉式企業(yè)，它們都有明確的契約特征。開放式企業(yè)是典型的大型復(fù)雜組織，而封閉式企業(yè)要相對小而簡單一

18、些。中國的企業(yè)和上述的兩類企業(yè)都有差異。我們通過Fama&Jensen對兩類企業(yè)的描述來了解中國企業(yè)的契約特點。據(jù)Fama&Jensen的分類方法，多數(shù)的中國企業(yè)似乎接近封閉式公司的定義，但又存在很大的差別。開放公司的股權(quán)分散化，可以自由讓與，這與我國企業(yè)的現(xiàn)狀存在本質(zhì)的差異。我國企業(yè)的現(xiàn)狀類似于封閉企業(yè)，股權(quán)相對集中，不可以自由讓與，擁有剩余索取權(quán)的主要是國家或法人機構(gòu)。但與封閉公司不同的是，在我國企業(yè)中擁有決策權(quán)的企業(yè)管理者幾乎不承擔(dān)剩余風(fēng)險，也不擁有剩余索取權(quán)。這就導(dǎo)致了我國企業(yè)的決策過程既有封閉企業(yè)的缺點，又存在開放公司的委托代理問題。由廣大公眾股東持股的開放公司通過一系列內(nèi)部治理機制

19、和外部治理機制來約束管理者的自利行為，但對中國的企業(yè)而言，股權(quán)相對集中，企業(yè)的治理主要依賴于內(nèi)部治理機制，外部治理機制的作用微弱。按照Cubbin&Leech的分析，中國上市企業(yè)的所有者對管理者的控制也表現(xiàn)在兩個方面：作為企業(yè)的流通股股東，由于持股比例低且分散，外部股東對管理者的控制微乎其微；而作為占有控股地位的企業(yè)大股東，應(yīng)該對公司的管理者實施有效的控制，但由于大股東是國家而帶來所有者缺位，這一內(nèi)部控制機制的作用也受到限制。關(guān)系契約理論GHM理論主要在正式的法律框架中討論問題，而且采用一次性靜態(tài)博奔方法，當考慮到重復(fù)博奔所形成的非正式契約時，“可描述但不可證實性”就并不是非常重要。Tirol

20、e認為，只有當兩種或然事件對支付的影響無法被區(qū)分時，“可描述但不可證實性”才會對契約的完全性產(chǎn)生影響。麥克尼爾提出了關(guān)系契約的概念。他區(qū)分了分立交易和關(guān)系交易，認為契約關(guān)系是社會交換行為的主導(dǎo)方式。麥克尼爾在新社會契約論一書中指出：要理解什么是契約，就必須擺脫自己強加的知識隔絕狀態(tài)，接受一些基本事實。沒有社會創(chuàng)造的共同需求和愛好，契約是不可想象的契約的基本根源，它的基礎(chǔ)，是社會。沒有社會，契約在過去不會產(chǎn)生，在將來也不會產(chǎn)生。把契約同特定的社會割裂開來，就無法理解其功能。麥克尼爾認為，契約的根源有：社會、勞動的專業(yè)化和交換、選擇未來意識。他把契約定義為：與規(guī)劃將來交換過程的有關(guān)的當事人之間的各

21、種關(guān)系，其中“交換”不再僅僅被視為市場上所進行的個別交易，而是作為社會學(xué)意義上的“交換”，這種交換的因素包括命令、身份、社會功能、血緣關(guān)系、官僚體系、宗教義務(wù)、習(xí)慣等各種社會關(guān)系。麥克尼爾的契約不是一次性的單發(fā)交易，而是指向未來的長期合作。麥克尼爾認為，傳統(tǒng)契約的本質(zhì)特征是“一個或一組承諾”，所謂承諾是“以某種特定的方式進行作為或者不作為的意思表示，通過這種表示，使受諾人相信承諾人已做出了一項允諾”。古典契約理論忽視了契約交易背后的社會環(huán)境和社會關(guān)系，麥克尼爾認為，契約的基本根源和基礎(chǔ)是社會關(guān)系，沒有社會的存在，契約就永遠不可能成為現(xiàn)實。麥克尼爾強調(diào)契約的社會關(guān)系實質(zhì)，不再孤立地就要約、承諾、

22、合意而認識契約。在現(xiàn)實生活中任何一個交易都不可能只與交易雙方當事人相關(guān)，它必然還涉及許多其他社會因素，如信賴、習(xí)慣、道德和法律等契約規(guī)范。關(guān)系契約理論尚處在不斷發(fā)展之中，相對于典型契約和非典型契約，關(guān)系契約更強調(diào)契約中的關(guān)系嵌入性、時間長期性、自我履約性和條款開放性。關(guān)系嵌入性強調(diào)契約中的交易各方的互動大多發(fā)生在合約之外，契約承諾的履行與否不需要第三方根據(jù)明確的條款來執(zhí)行，或者根本無法由第三方來評價或執(zhí)行。時間長期性強調(diào)隨著交易時間的延伸和關(guān)系的復(fù)雜化，契約可能涉及多方參與者，交易長期性有助于建立多方信任，減少機會主義行為。自我履約性強調(diào)關(guān)系契約更多依賴于自我履約機制。在長期合作中，一方的專有

23、性投資可能引起的敲竹杠問題，是無法完全依賴第三方根據(jù)明確條款來評價和執(zhí)行的，只能依賴自我履約機制來保障交易的順利進行。條款開放性強調(diào)契約雙方允許契約中存在漏洞，而這種漏洞也無法由法律來彌補。具體而言，契約雙方并不在事前對于可能影響合作關(guān)系的所有未來結(jié)果達成一致，而是同意對有關(guān)問題進行不斷協(xié)商與調(diào)整，進而追求雙方未來合作的利益最大化。因此，市場中的企業(yè)往往會利用關(guān)系契約（如不受法庭審查的非正式協(xié)議）來解決典型契約中存在的難題，這也是很多時候企業(yè)的表現(xiàn)可能優(yōu)于市場的主要原因。麥克尼爾的關(guān)系契約理論實際上是將各種社會人際關(guān)系作為契約研究的切入點，突出契約中當事人及契約內(nèi)容的內(nèi)在社會關(guān)系。麥克尼爾的契

24、約定義擺脫了“承諾”的限制，把大量的非承諾性關(guān)系納入了契約的范疇，使契約與習(xí)慣、組織、社會性交換和人們對未來的期待交織在一起。在現(xiàn)代經(jīng)濟關(guān)系中，交易并不都是靠承諾性契約來完成的，非承諾性契約在現(xiàn)代社會中廣泛存在。Baker,Gibbons&Murphy（2000）也給出了對關(guān)系契約的解釋，并且對其性質(zhì)做了深入研究。他們認為，關(guān)系契約不同于一般傳統(tǒng)契約，傳統(tǒng)契約一般要求事先確定條款，這些條款所依據(jù)的是事后可以由第三方觀測到的指標；當指標可以被觀測但不能被證實時，或者這些指標由第三方證實成本巨大時，關(guān)系契約就產(chǎn)生了。關(guān)系契約具有以下兩個特征：第一，在不完全信息下博奔的雙方一旦得到新的相關(guān)信息，可以

25、依據(jù)具體情形調(diào)整契約條款；第二，契約的執(zhí)行無法借助第三方權(quán)威機構(gòu)，只有符合雙方利益的契約會得到自發(fā)的執(zhí)行，如果毀約造成的名譽損失小于毀約得到的利益，則契約雙方都會選擇背約。威廉姆森（1985）詳細分析了從古典契約法、新古典契約法到關(guān)系契約的契約演進歷程。古典契約假定信息是完全對稱的，但在現(xiàn)實經(jīng)濟活動中，交易雙方更多時候是處在一種信息不對稱的情況中，而在信息不對稱時，最優(yōu)契約很難自動達到。新古典契約是不完全的，雙方都認為當?shù)谌降闹俨媒鉀Q機制存在時，契約方可達成。關(guān)系契約也是不完全契約，協(xié)議中的缺口的填補，依靠的是在一個關(guān)系體系中不斷協(xié)商解決。威廉姆森指出，在契約的期限和復(fù)雜性進一步增加，并且關(guān)

26、系具備了有著大量規(guī)范的小社會特征之后，才產(chǎn)生了關(guān)系契約。他同時給出相應(yīng)的基于關(guān)系契約的雙邊治理結(jié)構(gòu)。在麥克尼爾契約劃分方法的基礎(chǔ)上，威廉姆森建立了自己的交易分析框架。他將交易作為經(jīng)濟分析的基本單位，用專用性投資、交易的不確定性和交易頻率來描述交易的特征。從節(jié)約交易成本的角度出發(fā)，他認為當投資是非專用時，不論交易頻率如何，應(yīng)采用古典契約進行市場治理；當交易偶爾發(fā)生且投資有一定的專用性時，應(yīng)該運用新古典契約的三方治理；當交易經(jīng)常發(fā)生且有一定的投資專用性時，應(yīng)該進行關(guān)系契約的雙邊治理。所以，根據(jù)威廉姆森的分析邏輯，投資專用性是關(guān)系契約產(chǎn)生的主要原因。但是威廉姆森并沒說明為什么在沒有明顯的專用性投資時

27、，還會采用關(guān)系契約機制。總結(jié)上述學(xué)者對關(guān)系契約的研究文獻，可以看出關(guān)系契約有如下特點：第一，關(guān)系契約中建立的基礎(chǔ)社會關(guān)系網(wǎng)絡(luò)和道德規(guī)范，不是當事人通過面對面的談判而締結(jié)的，所以關(guān)系契約沒有明確的合同關(guān)系人，處在一個“沒有委托人的世界”。第二，關(guān)系契約強調(diào)溝通。在麥克尼爾看來，關(guān)系契約的一個最重要的社會功能就是使交換關(guān)系保持不破裂，也就是契約雙方的團結(jié)。他寫道：“權(quán)力和團結(jié)屬于現(xiàn)代世界的社會問題的領(lǐng)域，并且在不確定的將來仍會如此?！庇捎诮灰篆h(huán)境的不確定性和復(fù)雜性，交易雙方當事人必須相互依賴和相互合作，才能就某些事件或交易本身達成共識。要達成這種共識，雙方當事人之間在信息上的、情感上的和意識形態(tài)上

28、的相互溝通是必不可少的。第三，關(guān)系契約中存在權(quán)利和責(zé)任不對稱。在關(guān)系契約中，某一當事人個體的行為不但會影響其本身的利益，而且會影響其他社會群體的利益。關(guān)系契約的當事人有可能造成“不對稱損害”?；趫F隊生產(chǎn)理論的邏輯能清晰地理解這一點。企業(yè)作為團隊生產(chǎn)的典型組織，多方參與者之間存在一系列契約，在個人的利益不能與整體的利益保持一致的情況下，個人可能為了獲得非常有限的利益，對契約中的其他人施加巨大的損害。隨著現(xiàn)代社會中生產(chǎn)的專業(yè)化不斷加劇當事人施加不對稱損害的可能性大大增加。項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx有限公司（二）項目建設(shè)地點本期項目選址位于xx（待定），占地面積約58.00畝。項目擬定

29、建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（三）建設(shè)規(guī)模該項目總占地面積38667.00（折合約58.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積58693.18。其中：主體工程40650.94，倉儲工程8053.48，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施5189.41，公共工程4799.35。（四）項目建設(shè)進度結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況，xxx有限公司將項目工程的建設(shè)周期確定為24個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（五）項目提出的理由1、符合我國相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃近年來，我國為推進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)

30、型升級，先后出臺了多項發(fā)展規(guī)劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺鼓勵行業(yè)開展新材料、新工藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級，有利于本行業(yè)健康快速發(fā)展。2、項目產(chǎn)品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業(yè)持續(xù)增長。3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗公司經(jīng)過多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進的染整設(shè)備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。公司通過自主培養(yǎng)和外部引進等方式，建立了一支團結(jié)進取的核心管理團隊，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團隊對行業(yè)的品牌建設(shè)、營銷網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有

31、深入的理解，能夠及時根據(jù)客戶需求和市場變化對公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、快速發(fā)展提供了有力保障。4、建設(shè)條件良好本項目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的要求，通過對研發(fā)測試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開發(fā)、檢測試驗、新產(chǎn)品測試于一體的研發(fā)中心，項目各項建設(shè)條件已落實，工程技術(shù)方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能力，具備實施的可行性。我國抗腫瘤藥物市場規(guī)模持續(xù)增長。根據(jù)Frost&Sullivan和中商產(chǎn)業(yè)研究院，2016-2020年，我國抗腫瘤藥物市場規(guī)模從1,250億元提升至1,975億元，期間CAGR為12.12%。惡性腫瘤是我國病死率最高的疾病

32、種類，但隨著腫瘤治療技術(shù)進步，患者生存期延長，同時免疫抑制患者人數(shù)上升，對藥物的安全性和有效性的需求逐漸提高，推動抗腫瘤藥物市場規(guī)模增長。中商產(chǎn)業(yè)研究院預(yù)測數(shù)據(jù)顯示，2022年抗腫瘤藥物市場規(guī)模將達到2,845億元。（六）建設(shè)投資估算1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資18985.06萬元，其中：建設(shè)投資14916.34萬元，占項目總投資的78.57%；建設(shè)期利息390.27萬元，占項目總投資的2.06%；流動資金3678.45萬元，占項目總投資的19.38%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資14916.34萬元，包括工程費用、工

33、程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用12896.07萬元，工程建設(shè)其他費用1648.01萬元，預(yù)備費372.26萬元。（七）項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標1、財務(wù)效益分析根據(jù)謹慎財務(wù)測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入36500.00萬元，綜合總成本費用30580.57萬元，納稅總額2917.94萬元，凈利潤4320.83萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率15.84%，財務(wù)凈現(xiàn)值1994.07萬元，全部投資回收期6.57年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標表主要經(jīng)濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積38667.00約58.00畝1.1總建筑面積58693.18容積率1.521.2基底面積22426.86建筑系數(shù)58.00%1.

34、3投資強度萬元/畝247.742總投資萬元18985.062.1建設(shè)投資萬元14916.342.1.1工程費用萬元12896.072.1.2工程建設(shè)其他費用萬元1648.012.1.3預(yù)備費萬元372.262.2建設(shè)期利息萬元390.272.3流動資金萬元3678.453資金籌措萬元18985.063.1自籌資金萬元11020.403.2銀行貸款萬元7964.664營業(yè)收入萬元36500.00正常運營年份5總成本費用萬元30580.576利潤總額萬元5761.117凈利潤萬元4320.838所得稅萬元1440.289增值稅萬元1319.3410稅金及附加萬元158.3211納稅總額萬元2917

35、.9412工業(yè)增加值萬元10150.4713盈虧平衡點萬元16042.87產(chǎn)值14回收期年6.57含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率15.84%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元1994.07所得稅后公司基本情況（一）公司簡介公司以負責(zé)任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產(chǎn)品。在提供產(chǎn)品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產(chǎn)品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產(chǎn)品安全風(fēng)險評估結(jié)果，努力維護消費者合法權(quán)益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產(chǎn)品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)。公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務(wù)實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會

36、” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。（二）核心人員介紹1、何xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。2、袁xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。3、謝xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行

37、董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、沈xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、薛xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責(zé)任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責(zé)任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。項目風(fēng)險

38、分析（一）政策風(fēng)險本項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關(guān)系列產(chǎn)品，同時穩(wěn)定企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營，增加就業(yè)崗位，保障社會和諧，符合國家發(fā)展和諧社會的要求。根據(jù)市場調(diào)研分析，該系列產(chǎn)品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產(chǎn)品結(jié)構(gòu)合理，產(chǎn)品靈活，因此政策風(fēng)險很小。（二）社會風(fēng)險本項目選址地勢平坦，市政設(shè)施配套齊全，交通便捷，是建設(shè)該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產(chǎn)資源以煙煤為主，是非生態(tài)脆弱區(qū)。因此，分析該項目社會風(fēng)險小。（三）經(jīng)濟風(fēng)險經(jīng)濟因素在項目的全壽命周期內(nèi)長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復(fù)雜。主要有合同風(fēng)險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定

39、等）、建設(shè)成本風(fēng)險（包括涉及到項目的建設(shè)成本的融資問題、財務(wù)問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風(fēng)險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風(fēng)險（指項目在建設(shè)期和運營期內(nèi)負擔(dān)的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風(fēng)險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風(fēng)險是人為可控的，如合同風(fēng)險、項目竣工風(fēng)險等通常在執(zhí)行過程中通過嚴格的程序化控制，其風(fēng)險是可以接受的。本節(jié)不做分析。其他風(fēng)險分析如下：1、稅收風(fēng)險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應(yīng)是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風(fēng)險。2、利率匯率風(fēng)險、通貨膨脹風(fēng)險和物價

40、波動風(fēng)險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產(chǎn)品的價格波動會產(chǎn)生一定的影響。這些風(fēng)險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務(wù)風(fēng)險：就項目財務(wù)的評價報告可以看出，本項目的靜態(tài)與動態(tài)盈利能力超過了行業(yè)的基本標準，財務(wù)評價結(jié)果是良好的。（四）技術(shù)風(fēng)險本項目涉及的生產(chǎn)技術(shù)為本公司既有技術(shù)，生產(chǎn)工藝、檢測技術(shù)成熟，原材料有穩(wěn)定供應(yīng)渠道，生產(chǎn)操作條件溫和、易控，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定。本項目的技術(shù)風(fēng)險較小。（五）管理風(fēng)險項目由于管理原因而產(chǎn)生的安全、質(zhì)量、責(zé)任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數(shù)因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產(chǎn)生道德行為風(fēng)險和職業(yè)責(zé)任風(fēng)險。項目風(fēng)險對策（一）

41、加強項目建設(shè)及運營管理本項目的建設(shè)采用招標方式選擇工程設(shè)計承包商，在保證建設(shè)質(zhì)量的同時，努力降低建設(shè)投資和設(shè)備采購成本。項目建設(shè)按照國家有關(guān)規(guī)定，招標選擇項目監(jiān)理，確保項目的建設(shè)質(zhì)量、建設(shè)工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產(chǎn)成本，構(gòu)成較大的價格變動空間，以增強企業(yè)的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設(shè)資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業(yè)發(fā)展的大好機遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務(wù)投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風(fēng)險。（三）政策風(fēng)險對策為應(yīng)對所得稅優(yōu)惠、出口退稅政策調(diào)整的風(fēng)險，公司一方面應(yīng)抓住時機，加大力度實現(xiàn)銷售和收入

42、，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術(shù)研發(fā)，保持公司的核心競爭力。（四）市場風(fēng)險對策1、加強市場開拓。加強市場開發(fā)，建立有效的市場開拓網(wǎng)絡(luò)和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴大市場占有率，降低產(chǎn)品成本，以高質(zhì)量和低成本占領(lǐng)市場。通過以上措施擴大和穩(wěn)定市場份額，抵御市場變化帶來的風(fēng)險。2、加大產(chǎn)品宣傳力度，創(chuàng)新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網(wǎng)絡(luò)，建立高素質(zhì)的銷售隊伍。企業(yè)計劃通過產(chǎn)品宣傳、博覽會、網(wǎng)絡(luò)、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產(chǎn)品，吸引客戶推動產(chǎn)品銷售，逐步擴大客戶群，以降低市場風(fēng)險因素的影響。（五）技術(shù)風(fēng)險對策公司將加大對技術(shù)研發(fā)高投入。項

43、目運營過程中將進一步引進高素質(zhì)的專業(yè)人才，建立高水平的技術(shù)研發(fā)中心，提供先進的研發(fā)條件，加強產(chǎn)學(xué)研合作和國內(nèi)外專家的學(xué)術(shù)交流，緊跟世界行業(yè)的前沿信息，不斷開發(fā)掌握新工藝、應(yīng)用新技術(shù)、發(fā)展新產(chǎn)品，注重自主創(chuàng)新和自主知識產(chǎn)權(quán)管理，不斷增強公司的核心競爭力，以化解各種技術(shù)風(fēng)險和未來技術(shù)壁壘的沖擊。（六）資金風(fēng)險對策密切關(guān)注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風(fēng)險。簽訂產(chǎn)品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩(wěn)定的外幣作為支付貨幣。法人治理（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股

44、東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（

45、7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。4、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關(guān)信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應(yīng)負有保密的義務(wù)，股東違反保密義務(wù)給公司造成損失時，股東應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。5、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股

46、東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給

47、公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承

48、擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔(dān)的其他義務(wù)。9、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應(yīng)防止控股股東及關(guān)聯(lián)方通過各種方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資

49、金直接或間接地提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東及關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關(guān)聯(lián)方進行投資活動；（4）為控股股東及關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東及關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務(wù)部門應(yīng)分別定期檢查公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。在審議年度報告的董事會會議上，財務(wù)總監(jiān)應(yīng)向董事會報告控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用和公司對外擔(dān)保情況。股東大會授權(quán)董事會制定防止大股東、實際控制人

50、及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有義務(wù)維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應(yīng)視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分和對負有嚴重責(zé)任的董事予以罷免。發(fā)生公司股東及其關(guān)聯(lián)方以包括但不限于占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應(yīng)立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進行司法凍結(jié)。凡股東不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或現(xiàn)金清償或現(xiàn)金賠償?shù)?，公司有?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。（二）董事1、

51、公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨立董事，設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、

52、董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使

53、法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責(zé)時應(yīng)自動終止。董事長應(yīng)及時將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不

54、能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應(yīng)當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董

55、事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關(guān)聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會

56、議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。17、董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應(yīng)當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務(wù)負責(zé)人和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代

57、理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發(fā)言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。19、董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設(shè)副總裁，由董事會根據(jù)總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。

58、在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負責(zé)人；（7）決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司對外簽訂合同

59、和處理業(yè)務(wù)；（10）本章程和董事會授予的其他職權(quán)。5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權(quán)。6、總裁應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實性。7、總裁擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當事先聽取工會和職工代表大會的意見。8、總裁應(yīng)制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施?？偛霉ぷ骷殑t包括以下內(nèi)容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽

60、訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。9、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定?？偛迷谌温毱陂g離職的，公司獨立董事應(yīng)當對總裁離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發(fā)表意見。獨立董事認為必要時，可以聘請中介機構(gòu)進行離任審計，費用由公司承擔(dān)。10、副總裁由總裁提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總裁協(xié)助總裁工作。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。（四）監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會成員不得少于三人。監(jiān)事