汽車越野改裝件公司籌資決策

1、泓域/汽車越野改裝件公司籌資決策汽車越野改裝件公司籌資決策xx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112381717 一、 公司基本情況 PAGEREF _Toc112381717 h 2 HYPERLINK l _Toc112381718 二、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112381718 h 4 HYPERLINK l _Toc112381719 三、 資本結構決策 PAGEREF _Toc112381719 h 6 HYPERLINK l _Toc112381720 四、 資本成本 PAGEREF _Toc112381720 h

2、7 HYPERLINK l _Toc112381721 五、 長期股權投資決策 PAGEREF _Toc112381721 h 8 HYPERLINK l _Toc112381722 六、 固定資產投資決策 PAGEREF _Toc112381722 h 11 HYPERLINK l _Toc112381723 七、 并購重組方式及效應 PAGEREF _Toc112381723 h 14 HYPERLINK l _Toc112381724 八、 并購重組動因 PAGEREF _Toc112381724 h 22 HYPERLINK l _Toc112381725 九、 風險價值觀念 PAGE

3、REF _Toc112381725 h 23 HYPERLINK l _Toc112381726 十、 貨幣的時間價值觀念 PAGEREF _Toc112381726 h 24 HYPERLINK l _Toc112381727 十一、 組織機構及人力資源 PAGEREF _Toc112381727 h 26 HYPERLINK l _Toc112381728 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112381728 h 27 HYPERLINK l _Toc112381729 十二、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc112381729 h 28 HYPERLINK l _Toc1

4、12381730 十三、 發(fā)展規(guī)劃 PAGEREF _Toc112381730 h 35公司基本情況（一）公司簡介公司不斷建設和完善企業(yè)信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業(yè)經營管理各個環(huán)節(jié)中的應用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業(yè)鏈上下游企業(yè)協同發(fā)展。公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領先業(yè)界，對服務區(qū)域經濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。

5、 （二）核心人員介紹1、郝xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、蔣xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。3、鄒xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)

6、事。2018年8月至今任公司獨立董事。4、劉xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。5、戴xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。項目基本情況（一）項目投資人xx投資管理公司（二）建設地點本期項目選址位于xx（待定）。（三）項目選址本期項目選址位于xx（待定），占地面積約63.00畝。（四）項

7、目實施進度本期項目建設期限規(guī)劃24個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資27019.34萬元，其中：建設投資21578.27萬元，占項目總投資的79.86%；建設期利息600.36萬元，占項目總投資的2.22%；流動資金4840.71萬元，占項目總投資的17.92%。（六）資金籌措項目總投資27019.34萬元，根據資金籌措方案，xx投資管理公司計劃自籌資金（資本金）14767.16萬元。根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額12252.18萬元。（七）經濟評價1、項目達產年預期營業(yè)收入（SP）：54100.00萬元。2、年綜

8、合總成本費用（TC）：41908.02萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：8921.14萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：25.63%。5、全部投資回收期（Pt）：5.49年（含建設期24個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：19446.21萬元（產值）。（八）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積42000.00約63.00畝1.1總建筑面積81615.52容積率1.941.2基底面積26880.00建筑系數64.00%1.3投資強度萬元/畝330.912總投資萬元27019.342.1建設投資萬元21578.272.1.1工程費用萬元18712.302.1.

9、2工程建設其他費用萬元2365.082.1.3預備費萬元500.892.2建設期利息萬元600.362.3流動資金萬元4840.713資金籌措萬元27019.343.1自籌資金萬元14767.163.2銀行貸款萬元12252.184營業(yè)收入萬元54100.00正常運營年份5總成本費用萬元41908.026利潤總額萬元11894.867凈利潤萬元8921.148所得稅萬元2973.729增值稅萬元2475.9410稅金及附加萬元297.1211納稅總額萬元5746.7812工業(yè)增加值萬元19437.1413盈虧平衡點萬元19446.21產值14回收期年5.49含建設期24個月15財務內部收益率2

10、5.63%所得稅后16財務凈現值萬元17200.79所得稅后資本結構決策（一）資本結構的影響因素資本結構的影響因素主要有企業(yè)財務目標、經營狀況的穩(wěn)定性和成長性、企業(yè)的財務狀況和信用等級、企業(yè)資產結構、企業(yè)投資者及管理當局的態(tài)度、行業(yè)特征及發(fā)展周期、經濟環(huán)境的稅務政策及貨幣政策。（二）資本結構的決策方法企業(yè)資本結構決策即確定最佳資本結構。最佳資本結構是指企業(yè)在適度財務風險的條件下，使其預期的綜合資本成本率最低，同時使企業(yè)價值最大的資本結構。下面介紹兩種定量方法。（1）資本成本比較法。資本成本比較法是指在適度財務風險的條件下，測算可供選擇的不同資本結構或籌資組合方案的綜合資本成本率，并以此為標準相

11、互比較確定最佳資本結構的方法。（2）每股利潤分析法。每股利潤分析法是指利用每股利潤無差別點進行資本結構決策的方法。每股利潤無差別點是指兩種或兩種以上籌資方案下普通股每股利潤相等時的息稅前盈余點。根據每股利潤無差別點，可以分析選擇籌資方式，進行資本結構決策。資本成本資本成本是企業(yè)籌資和使用資本而承付的代價。這里的資本是指企業(yè)所籌集的長期資本，包括股權資本和長期債務資本。從投資者的角度來看，資本成本也是投資者要求的必要報酬或最低報酬。資本成本從絕對量的構成來看，包括用資費用和籌資費用兩部分。長期資本的用資費用是經常性的，籌資費用通常是在籌資時一次全部支付的。資本成本分為個別資本成本和綜合資本成本，

12、一般用相對數表示，稱為個別資本成本率和綜合資本成本率。（一）綜合資本成本率綜合資本成本率是指一個企業(yè)全部長期資本的成本率，通常是以各種長期資本的比例為權重，對個別資本成本率進行加權平均測算，故又稱加權平均資本成本率。個別資本成本率和各種資本結構兩大因素決定了綜合資本成本率。長期股權投資決策證券投資按時間長短可分為長期投資和短期投資；按品種可分為股權類證券投資和債權類證券投資。此處只討論長期股權投資。（一）長期股權投資的特征長期股權投資是指以股東名義將資產投資于被投資單位并取得相應的股份，按所持股份比例享有被投資單位的權益以及承擔相應的風險。長期股權投資是一種交換行為，是企業(yè)將資產讓渡給被投資單

13、位所獲得的另一項資產，企業(yè)所取得的是伴隨表決權甚至控制權的資產（股權），所獲得的經濟利益不同于其他資產為企業(yè)帶來的經濟利益，主要是通過分配來增加財富、分散風險或謀求其他利益。相比于存貨、固定資產等有形資產，長期股權投資風險較大：一方面，長期股權投資的取得往往涉及企業(yè)整體經營策略和長期發(fā)展規(guī)劃，還會給企業(yè)造成巨額現金流出；另一方面，長期股權投資在持有期間還會涉及對被投資單位的管理、投資收益的計算以及減值測試等復雜的問題。（二）長期股權投資的風險及控制1、長期股權投資的風險長期股權投資的風險主要有以下三個方面。（1）投資決策風險。投資決策風險具體包括：違反國家法律法規(guī)風險、未經審批或超越授審批風險

14、、被投資單位所處行業(yè)和環(huán)境的風險及其本身的技術和市場風險；投資項目的盡職調查及可行性論證風險；決策程序不完善和程序執(zhí)行不嚴格的風險等。（2）投資運營管理風險。投資運營管理風險具體包括：股東選擇風險、公司治理結構風險、投資協議風險、道德風險；被投資企業(yè)存在的經營風險和財務風險；項目小組和外派人員風險；信息披露風險等。（3）投資清理風險。投資清理風險主要是指退出風險和投資退出時機與方式選擇的風險等。2、長期股權投資的內部控制為了防范長期股權投資的風險，企業(yè)應當按照企業(yè)內部控制基本規(guī)范和企業(yè)內部控制應用指引的相關規(guī)定建立起完善的長期股權投資內部控制制度體系。（1）明確職責分工與授校批準。企業(yè)應當建立

15、投資業(yè)務的崗位責任制，明確相關部門和崗位的職責權限，確保辦理投資業(yè)務的不相容崗位相互分離、制約和監(jiān)督。投資業(yè)務不相容崗位至少應當包括：投資項目的可行性研究與評估；投資的決策與執(zhí)行；投資處置的審批與執(zhí)行；投資績效的評估與執(zhí)行。（2）可行性研究、評估與決策控制。企業(yè)應當加強投資可行性研究、評估與決策環(huán)節(jié)的控制，對投資項目建議書的提出、可行性研究、評估、決策等做出明確規(guī)定，確保投資決策合法、科學、合理。企業(yè)應當編制投資項目建議書，對被投資企業(yè)資信情況進行盡職調查或實地考察，應當由相關部門、人員或委托具有相應資質的專業(yè)機構對投資項目進行可行性研究。企業(yè)應當由相關部門、人員或委托具有相應資質的專業(yè)機構對

16、可行性研究報告進行獨立評估，形成評估報告，應當根據經股東大會（或者公司章程規(guī)定的類似權力機構）批準的年度投資計劃，按照職責分工和審批權限，對投資項目進行決策審批。重大的投資項目，應當根據公司章程及相應權限報經股東大會或董事會（或者公司章程規(guī)定的類似決策機構）批準。（3）投資執(zhí)行控制。企業(yè)應當制定投資實施方案，明確出資時間、金額、出資方式及責任人員等內容。投資實施方案及方案存在變更時，企業(yè)應當重新履行審批程序。企業(yè)應當指定專門的部門或人員對投資項目進行跟蹤管理，掌握被投資企業(yè)的財務狀況、經營情況和現金流量，定期組織投資質量分析，發(fā)現異常情況，應當及時向有關部門和人員報告，并采取相應措施。企業(yè)可以

17、根據管理需要和有關規(guī)定向被投資企業(yè)派出董事、監(jiān)事、財務負責人或其他管理人員。企業(yè)應當加強投資收益的控制，按照國家統(tǒng)一的會計準則制度對投資收益進行核算。（4）投資處置控制。企業(yè)應當加強在投資處置環(huán)節(jié)的控制，對投資收回、轉讓、核銷等的決策和授權批準程序做出明確規(guī)定6投資的收回、轉讓與核銷，應當按規(guī)定權限和程序進行審批，并履行相關審批手續(xù)。企業(yè)應當建立投資項目后續(xù)跟蹤評價管理制度，對企業(yè)的重要投資項目和所屬企業(yè)超過一定標準的投資項目，有重點地開展后續(xù)跟蹤評價工作，并作為進行投資獎勵和責任追究的基本依據。固定資產投資決策企業(yè)在進行固定資產投資決策時，需要在準確估算現金流量的基礎上，用特定的指標，包括貼

18、現指標和非貼現指標，對投資方案的可行性進行分析和評價。（一）現金流量估算投資中的現金流量是指一定時間內由投資引起的各項現金流入量、現金流出量及現金凈流量的統(tǒng)稱。通常按項目期間，將現金流量分為初始現金流量、營業(yè)現金流量和終結現金流量。1、初始現金流量初始現金流量是指開始投資時發(fā)生的現金流量，總體是現金流出量，用負數或帶括號的數字表示，包括以下四個方面（1）固定資產投資額：包括固定資產的購入或建造成本、運輸成本和安裝成本等。（2）流動資產投資額：包括對原材料、在產品、產成品和現金等流動資產的投資。（3）其他投資費用：指與長期投資有關的職工培訓費、談判費、注冊費用等。（4）原有固定資產的變價收入：指

19、固定資產更新時原有固定資產變賣所得的現金收入。2、營業(yè)現金流量營業(yè)現金流量是指投資項目投入使用后，在其壽命周期內由于生產經營所帶來的現金流入和流出的數量。一般按年度進行計算，并設定投資項目的每年銷售收入為營業(yè)現金流入量，付現成本（需要當期支付現金的成本，不包括折舊）為營業(yè)現金流出量。3、終結現金流量終結現金流量是指投資項目完結時所發(fā)生的現金流量，包括：（1）固定資產的殘值收入或變價收入；（2）原來墊支在各種流動資產上的資金收回；（3）停止使用的土地變價收入等。估算投資方案的現金流量應遵循的基本原則是：只有增量現金流量才是與項目相關的現金流量。增量現金流量是指接受或拒絕某個投資方案后，企業(yè)總現金

20、流量因此發(fā)生的變動。（二）財務可行性評價指標財務可行性評價指標可分為非貼現現金流量指標和貼現現金流量指標。（三）項目風險的衡量與處理方法投資有風險，項目未來的現金流量有不確定性，因此在項目選擇時，要對項目風險進行有效衡量和處理。項目風險的衡量和處理一般使用調整現金流量法和調整折現率法。并購重組方式及效應（一）收購與兼并1、企業(yè)收購與企業(yè)兼并的含義收購和兼并是企業(yè)實施加速擴張戰(zhàn)略的主要形式，二者統(tǒng)稱為并購。企業(yè)收購是指一個企業(yè)用現金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產或股權，以獲得對該企業(yè)控制權的一種經濟行為。企業(yè)兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產權，并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經濟行為。狹義兼

21、并也稱吸收合并，吸收合并與新設合并統(tǒng)稱為合并。根據我國公司法第一百七十二條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。2、企業(yè)并購的類型企業(yè)并購的類型繁多，按照不同的劃分標準可以進行不同的分類（1）按雙方的業(yè)務性質來劃分，企業(yè)并購可分為縱向并購、橫向并購、混合并購三種。縱向并購，即處于同類產品且不同產銷階段的兩個或多個企業(yè)所進行的并購。橫向并購即處于同一行業(yè)的兩個或多個企業(yè)所進行的并購?；旌喜①徏刺幱诓幌嚓P行業(yè)的企業(yè)所進行的并購。（2）按雙方是否友好協商來劃分，企業(yè)并購可分為善意并購、故

22、意并購兩種。善意并購，即并購企業(yè)與被并購企業(yè)雙方通過友好協商來確定相關事宜的并購。敵意并購；即在友好協商遭到拒絕時，并購企業(yè)不顧被并購企業(yè)的意愿而采取非協商性并購的手段，強行并購被并購企業(yè)的并購。（3）按并購的支付方式來劃分，企業(yè)并購可分為承擔債務式并購、現金購買式并購、股權交易式并購三種。承擔債務式并購，即在被并購企業(yè)資不抵債或資產與債務相等的情況下，并購企業(yè)以承擔被并購企業(yè)全部或部分債務為條件，取得被并購企業(yè)的資產所有權和經營權。采用這種并購方式，可以減少并購企業(yè)在并購中的現金支出，但有可能影響并購企業(yè)的資本結構。現金購買式并購，即并購企業(yè)用現金購買被并購企業(yè)的資產或股權（股票），采用這種

23、并購方式，將會加大并購企業(yè)在并購中的現金支出，但不會稀釋并購企業(yè)大股東股權。股權交易式并購，即并購企業(yè)用其股權換取被并購企業(yè)的股權或資產。其中，以股權交換股權是指并購企業(yè)向被并購企業(yè)的股東發(fā)行其股票，以換取被并購企業(yè)的大部分或全部股票，以達到控制被并購企業(yè)的目的；以股權交換資產是指并購企業(yè)向被并購企業(yè)股東發(fā)行其股票，以換取被并貶企業(yè)的資產，并在有選擇的情況下承擔被并購企業(yè)的全部或部分債務。采用股權交易式并購雖然可以減少并購企業(yè)的現金支出，但會稀釋并購企業(yè)的大股東股權。（4）按涉及被并購企業(yè)的范圍來劃分，企業(yè)并購可分為整體并購、部分并購兩種。整體并購，是將被并購企業(yè)的資產和產權整體轉讓的并購。采

24、用這種并購方式，有利于加快資源集中的速度，迅速提高規(guī)模水平和規(guī)模效益。部分并購，是將被并購企業(yè)的資產和產權分割成若干部分進行交易而實現的并購。采用部分并購，有利于擴大企業(yè)的并購范圍，彌補大規(guī)模整體并購的巨額資金流出；有利于企業(yè)設備更新換代，被并購企業(yè)將不需要的廠房設備轉讓給其他并購者，更容易調整和盤活存量資產（5）按是否利用被并購企業(yè)本身資產來支付并購資金劃分，企業(yè)并購可分為杠桿并購、非杠桿并購兩種。杠桿并購，即并購企業(yè)利用被并購企業(yè)資產的經營收入，來支付并購價款或作為此種支付的擔保的并購方式。在這種并購中，并購企業(yè)不必擁有巨額資金，只需要準備少量現金（用以支付并購過程聘用必需的律師、會計師等

25、費用），加上被并購企業(yè)的資產及營運所得作為融資擔保和還貸資金，便可并購任何規(guī)模的企業(yè)。非杠桿并購，即并購企業(yè)不用被并購企業(yè)自有資金及營運所得來支付或擔保支付并購價格的并購方式。但是，采用這種并購方式并不意味著并購企業(yè)不用舉債即可承擔并購價格。在實踐中，幾乎所有的并購都是利用貸款來完成的，只是借款數額的多少、貸款抵押的對象不同而已。（6）按并購的實現方式來劃分，企業(yè)并購可分為協議并購、要約并購、二級市場并購三種。協議并購是指買賣雙方經過一系列談判后達成共識，通過簽署股權轉讓、受讓協議實現并購的方式。要約并購是買方向目標公司的股東就收購股票的數量、價格、期限、支付方式等發(fā)布公開要約，以實現并購目標

26、公司的并購方式。二級市場并購是指買方通過股票二級市場并購目標公司的股權，從而實現并購目標公司的并購方式。3、并購效應并購的效應主要有以下四點。（1）實現協同效應，包括管理協同、經營協同、財務協同。（2）實現戰(zhàn)略重組，開展多元化經營。企業(yè)通過經營相關程度較低的不同行業(yè)可以分散風險、穩(wěn)定收入來源、增強企業(yè)資產的安全性。當企業(yè)面臨變化的環(huán)境而調整戰(zhàn)略時，并購可以使企業(yè)低成本地迅速進入被并購企業(yè)所在的增長相對較快的行業(yè)，并在很大程度上保持被并購企業(yè)的市場份額以及現有的各種資源，從而保證企業(yè)持續(xù)不斷的盈利能力。（3）獲得特殊資產和渠道，包括土地，優(yōu)秀管理隊伍、優(yōu)秀研究人員或專門人才以及專有技術、商標、品

27、牌等無形資產，國外市場和技術。（4）降低代理成本。在企業(yè)的所有權與經營權相分離的情況下，經理是決策或控制的代理人，而所有者作為委托人成為風險承擔者，由此造成的代理成本包括契約成本、監(jiān)督成本和剩余損失。通過企業(yè)內部組織機制安排可以在一定程度上緩解代理問題，降低代理成本。但當這些機制均不足以控制代理問題時，并購機制使得接管的威脅始終存在。通過公開并購或代理權爭奪而造成的接管，將會改選現任經理和董事會成員，從而作為最后的外部控制機制解決代理問題，降低代理成本。（二）分立分立是一種收縮策略。一個公司通過分立那些不適合公司長期戰(zhàn)略、沒有成長潛力或影響公司整體業(yè)務發(fā)展的子公司、部門或產品生產線，可以更集中

28、精力發(fā)展公司的某些經營重點，提高公司的資產質量和資本的市場價值。1、公司分立的含義及種類與公司合并相對應的行為是公司分立，即一家公司依照法律規(guī)定、行政命令或公司自行決策，分解為兩家或兩家以上的相互獨立的新公司，或將公司某部門資產或子公司的股權出售的行為。公司分立主要有標準分立、出售和分拆三種形式。（1）標準分立。標準分立是指一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去。這會形成一個與母公司有著相同股東和持股結構的新公司。在分立過程中，不存在股權和控制權向母公司及其股東之外第三者轉移的情

29、況，因為現有股東對母公司和分立出來的子公司同樣保持著他們的權利。（2）出售。出售是指將公司的某一部分股權或資產出售給其他企業(yè)，表現為減持或全部出售掉某一公司的股權或公司的資產，伴隨著資產剝離過程。（3）分拆。分拆也稱持股分立，是將公司的一部分分立為一個獨立的新公司的同時，以新公司的名義對外發(fā)行股票，而原公司仍持有新公司的部分股票。分立與分拆的不同之處在于：在分立時，分立后的公司相互之間完全獨立，可能有共同的股東，但公司間沒有控股和持股關系；而持股分立后的新公司雖然也是獨立的法人單位，但同時原公司又是新公司的主要股東之，原公司與新公司之間存在著持股甚至控股關系，新老公司形成一個有股權聯結的企業(yè)2

30、、公司分立的效應公司分立是最成熟的收縮性運作。公司分立的效應主要包括以下五點。（1）適應戰(zhàn)略調整。由于公司戰(zhàn)略重點轉移，會使某項業(yè)務或資產不適應新戰(zhàn)略重點需要，需將其出售。（2）減輕負擔。當公司出現下列四種情況時，公司會出于減輕負擔的考慮，實施分立：（3）籌集資金。籌集資金可以為公司應付財務危機、實施并購提供所需資金。（4）清晰主業(yè)。當管理層對公司進行了機會與風險、優(yōu)勢與劣勢的分析后，認為在公司的多項業(yè)務中，只有某一項才是公司的競爭優(yōu)勢所在時，公司將非核心或不具競爭優(yōu)勢的業(yè)務分離出去或者賣掉，會有利于清晰主業(yè)，打造公司核心競爭力。（5）化解內部競爭性沖突。如當公司某一項業(yè)務的存在和發(fā)展影響到公

31、司另一項業(yè)務的客戶時，選擇某種分立方式可化解內部競爭性沖突。（三）資產注入與資產置按資產注入與資產置換是狹義資產重組的主要方式，往往發(fā)生在關聯公司或即將成為關聯公司的公司之間。資產注入是指交易雙方中的一方將公司賬面上的資產，可以是流動資產、固定資產、無形資產、股權中的某一項或某幾項，按評估價或協議價注入對方公司。如果對方支付現金，則意味著資產注人方的資產變現；如果對方出讓股權，則意味著資產注入方以資產出資進行投資或并購。資產置換是指交易者雙方（有時可由多方）按某種約定價格（如談判價格、評估價格等），在某一時期內相互交換資產的交易。資產置換的雙方均出資產，通常意味著業(yè)務的互換。資產置換意味著集團

32、內部戰(zhàn)略目標、業(yè)務結構、資產結構及各公司戰(zhàn)略地位的調整。（四）債轉股與以股抵債債轉股是指公司債權人將其對公司享有的合法債權轉為出資（認購股份），增加公司注冊資本的行為。債轉股帶來的變化是公司的債務資本轉成權益資本、該出資者身份由債權人身份轉變?yōu)楣蓶|身份。債轉股的積極效應體現在：能夠使被投資公司降低債務負擔；能夠使債權人獲得通過債務企業(yè)上市、股權交易或股票回購方式收回全部投資的機會。以股抵債是指債務人以其持有的股權抵償其所欠債務的行為。如果債務人A以其持有的B公司的股權抵償對C公司的債務，則原由A公司持有的B公司的股權變?yōu)橛蒀公司持有，如果該部分股權代表對C公司的控股權，則意味著B公司“易主”。

33、如果債務人A以其持有的B公司的股權抵償對B公司的債務，則意味著B公司以債權資產作為對價定向回購債務人A持有的B公司股權，回購的股份應依法注銷。以股抵債為缺乏現金清償能力的股東償還公司債務提供了途徑。以股抵債的積極效應主要體現在能有效提升債權公司的資產質量，使每股收益和凈資產收益率水平提高。并購重組動因企業(yè)重組是指企業(yè)以資本保值增值為目標，運用資產重組、負債重組和產權重組方式，優(yōu)化企業(yè)資產結構、負債結構和產權結構，以充分利用現有資源，實現資源優(yōu)化配置。并購重組動因是多方面的，綜合起來包括以下兩點。（1）客觀動因。客觀動因是指從企業(yè)發(fā)展本身出發(fā)考慮的動因，包括謀求更長遠發(fā)展、多元化經營、實現規(guī)模經

34、營、減少競爭、縮短投入產出時間、確保原材料和半成品供應、提高生產能力、提高科研水平、獲得科技優(yōu)勢、提高市場占有率、并發(fā)新市場、提高資金利用效率、減少財務風險、降低經營及投資風險、獲得專門資產、高價出售資產、低價收購資產、上市、享受優(yōu)惠政策、避稅和減稅等。（2）主觀動因。主觀動因是指企業(yè)所有者、管理者和目標公司管理者從各自利益出發(fā)考慮的動因，包括擴大管理者職權、以并購業(yè)績保障經理職位及自我實現層次需要等。風險價值觀念企業(yè)的財務決策都是在一定的風險情況下做出的，因此必須充分考慮投資的風險價值，運用風險報酬原理做出正確的財務決策。（一）風險價值的相關概念風險是事件本身的不確定性。從財務管理角度來說，

35、風險是指由于未來影響因素的不確定性而導致其財務成果的不確定性。投資者進行風險投資是因為風險投資可以得到額外的報酬-風險價值。風險價值又稱風險收益、風險報酬，是指投資者由于冒著風險進行投資而獲得的超過資金時間價值的額外收益。風險報酬有兩種表示方法：風險報酬額和風險報酬率。在財務管理中風險報酬通常用相對數-風險報酬率來計量。在不考慮通貨膨脹的情況下，投資必要報酬率包括兩部分：一是資金的時間價值，它是不考慮投資風險而得到的價值，即無風險報酬率；二是風險價值，即風險報酬率。一般情況下，可以將購買國債的收益率看成無風險報酬率。風險報酬率高低與風險大小有關，風險越大，風險報酬率越大。（二）單項資產（或單項

36、投資項目）的風險衡量風險的衡量與概率相關，并由此同期望值、標準離差、標準離差率等相關。對單項資產風險的衡量通常有以下四個環(huán)節(jié)。（1）確定概率分布。概率是用百分數或小數來表示隨機事件發(fā)生可能性及出現某種結果可能性大小的數值。將隨機事件各種可能的結果按一定的規(guī)則進行排列，同時列出各種結果出現的相應概率，這一完整的描述稱為概率分布。（2）計算標準離差。一個隨機事件的實際結果可能會偏離或嚴重偏離其期望值。標準離差簡稱標準差，是反映概率分布中各種可能結果對期望值的偏離或離散程度的一個數值。（3）計算標準離差率。標準離差是一個絕對值，它只能比較期望報酬率相同的各項投資的風險程度，而不能用來比較不同期望報酬

37、率的各項投資的風險程度。因此，需進一步引入標準離差率來對比不同期望報酬率的各項投資的風險程度。標準離差率是標準離差同期望報酬率的比值。在期望報酬率不同的情況下，標準離差率越大，風險越大；反之，標準離差率越小，風險越小。（三）風險報酬估計上文介紹了如何計算標準離差率來反映投資方案風險程度的大小，但標準離差率不是風險報酬率。因此，在標準離差率的基礎上，需引入一個風險報酬系數來計算風險報酬率。貨幣的時間價值觀念（一）貨幣的時間價值概念貨幣的時間價值又稱資金的時間價值，是指貨幣隨著時間的推移而發(fā)生的增值。例如，存入銀行100元（本金），在約定年利率為10%的情況下，一年后就是110元（本利和），其中的

38、差額10元，就是100元本金在這一年內的時間價值。貨幣的時間價值是客觀存在的經濟范疇，任何企業(yè)的財務活動都是在特定的時空中進行的。離開了時間價值因素，就不能正確計算不同時期的財務收支。貨幣的時間價值原理正確地揭示了不同時點上的資金之間的換算關系，是財務決策的基礎。貨幣的時間價值有兩種表現形式：一是相對數，即時間價值率，是扣除風險報酬和通貨膨脹因素后的平均資金利潤率或平均報酬率；二是絕對數，即時間價值額，是定數額的資金與時間價值率的乘積。一般情況下，可以用利率和利息代表貨幣的時間價值。（二）貨幣的時間價值計算在貨幣資金可以再投資的假設基礎上，貨幣的時間價值通常是按復利計算的。下面分一次性收付款項

39、和年金兩種情況，分別介紹貨幣時間價值的計算。1、一次性收付款項的復利終值與現值（1）一次性收付款項的復利終值。在某一特定時點上一次性支付（或收取），經過一段時間后再相應地一次性收?。ɑ蛑Ц叮┑目铐?，即為一次性收付款項。終值又稱將來值，是現在一定量現金在未來某一時點上的價值，也稱本利和。（2）一次性收付款項的復利現值。復利現值是復利終值的對稱概念，是指將來一定時間點發(fā)生的特定資金按復利計算的現在價值，也可以說是為取得將來一定的本利和現在所需要的本金。2、年金終值與現值年金是指每隔一定相等時間，收到或支付的相同數量的系列款項，是一種資金收付方式。例如，某企業(yè)融資租賃一臺設備，約定租期3年，每年支付

40、2萬元租金，這3年3筆2萬元的支付款項就是年金形式。定期繳納保險費、用直線法提取的固定資產折舊、等額支付貸款等都是年金問題。年金按其每次收付發(fā)生的時點不同，可分為后付年金、先付年金、遞延年金、永續(xù)年金等幾種。組織機構及人力資源（一）人力資源配置根據中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數，按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業(yè)人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據xx投資管理公司規(guī)劃，達產

41、年勞動定員403人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產操作崗位262正常運營年份2技術指導崗位403管理工作崗位404質量檢測崗位60合計403（二）員工技能培訓1、為了得到文化技術素質較高、操作熟練的操作人員和技術人員，必須高度重視對人員的培訓工作，這是提高企業(yè)效益、保證安全生產的重要手段，也是提高企業(yè)管理水平和保證經濟效益的重要環(huán)節(jié)，因此，項目建設單位應選擇國內外同類型生產設備對操作技術人員進行培訓，使其在上崗前熟悉操作，以保證設備順利開車及安全生產。2、人員培訓工作在設備安裝前完成，以便操作人員能在設備安裝階段熟悉現場配置和生產工藝流程，并作好單機試車、聯動試車和投料試車

42、的各項準備工作。項目人員的培訓工作考慮在國內相似工廠進行。3、項目建設單位將對新增各類人員必須進行崗前培訓和崗位技能培訓，上崗人員需經所應聘崗位和職責范圍進行應知應會考試，合格后方可上崗。4、新增員工在上崗前，由項目建設單位培訓部門按崗位職責范圍，統(tǒng)一組織進行崗前培訓，屆時聘請勞動就業(yè)局講授中華人民共和國勞動法，請消防部門和電力部門講授安全操作知識，同時加強公司經營理念綜合培訓，教育員工愛崗敬業(yè)，遵紀守法。5、本期工程項目需進行培訓的人員主要包括技術人員、生產操作人員和設備維修人員；新增人員崗前培訓采用集中授課，統(tǒng)一考核的方式，其培訓內容及程序入廠軍訓企業(yè)文化（管理制度）培訓法制培訓消防、安全

43、培訓技術理論培訓（設備操作程序及原理、加工工藝、檢測方法、設備維修與保養(yǎng)，各種原材料、輔料、備品零部件的識別及使用方法）ISO9000質量管理體系培訓考試、考核。6、項目建設單位將定期對全體員工進行法律法規(guī)的宣傳教育，做到教育有計劃、考核有標準、培訓制度化，不斷提高員工的業(yè)務素質，為企業(yè)的發(fā)展奠定良好的人力資源基礎。SWOT分析說明（一）優(yōu)勢分析（S）1、自主研發(fā)優(yōu)勢公司在各個細分領域深入研究的同時，通過整合各平臺優(yōu)勢，構建全產品系列，并不斷進行產品結構升級，順應行業(yè)一體化、集成創(chuàng)新的發(fā)展趨勢。通過多年積累，公司產品性能處于國內領先水平。公司多年來堅持技術創(chuàng)新，不斷改進和優(yōu)化產品性能，實現產品

44、結構升級。公司結合國內市場客戶的個性化需求，不斷升級技術，充分體現了公司的持續(xù)創(chuàng)新能力。在不斷開發(fā)新產品的過程中，公司已有多項產品均為國內領先水平。在注重新產品、新技術研發(fā)的同時，公司還十分重視自主知識產權的保護。2、工藝和質量控制優(yōu)勢公司進口大量設備和檢測設備，有效提高了精度、生產效率，為產品研發(fā)與確保產品質量奠定了堅實的基礎。此外，公司是行業(yè)內較早通過ISO9001質量體系認證的企業(yè)之一，公司產品根據市場及客戶需要通過了產品認證，表明公司產品不僅滿足國內高端客戶的要求，而且部分產品能夠與國際標準接軌，能夠躋身于國際市場競爭中。在日常生產中，公司嚴格按照質量體系管理要求，不斷完善產品的研發(fā)、

45、生產、檢驗、客戶服務等流程，保證公司產品質量的穩(wěn)定性。3、產品種類齊全優(yōu)勢公司不僅能滿足客戶對標準化產品的需求，而且能根據客戶的個性化要求，定制生產規(guī)格、型號不同的產品。公司齊全的產品系列，完備的產品結構，能夠為客戶提供一站式服務。對公司來說，實現了對具有多種產品需求客戶的資源共享，拓展了銷售渠道，增加了客戶粘性。公司產品價格與國外同類產品相比有較強性價比優(yōu)勢，在國內市場起到了逐步替代進口產品的作用。4、營銷網絡及服務優(yōu)勢根據公司產品服務的特點、客戶分布的地域特點，公司營銷覆蓋了華南、華東、華北及東北等下游客戶較為集中的區(qū)域，并在歐美、日本、東南亞等國家和地區(qū)初步建立經銷商網絡，及時了解客戶需

46、求，為客戶提供貼身服務，達到快速響應的效果。公司擁有一支行業(yè)經驗豐富的銷售團隊，在各區(qū)域配備銷售人員，建立從市場調研、產品推廣、客戶管理、銷售管理到客戶服務的多維度銷售網絡體系。公司的服務覆蓋產品服務整個生命周期，公司多名銷售人員具有研發(fā)背景，可引導客戶的技術需求并為其提供解決方案，為客戶提供及時、深入的專業(yè)技術服務與支持。公司與經銷商互利共贏，結成了長期戰(zhàn)略合作伙伴關系，公司經銷網絡較為穩(wěn)定，有利于深耕行業(yè)和區(qū)域市場，帶動經銷商共同成長。（二）劣勢分析（W）1、資本實力不足公司發(fā)展主要依賴于自有資金和銀行貸款，公司產能建設、研發(fā)投入及日常營運資金需求較大，目前的信貸模式難以滿足公司的資金需求

47、，制約公司發(fā)展。尤其面對國外主要競爭對手的資本實力，以及智能制造產業(yè)升級需求，公司需要拓寬融資渠道，進一步提高技術水平、優(yōu)化產品結構，增強自身的競爭力。2、產能瓶頸制約公司產品核心技術國內領先，產品質量獲得客戶高度認可，但未來隨著業(yè)務規(guī)模擴大、產品質量和性能不斷提升，訂單逐年增加，公司現有產能已不能滿足日益增長的市場需求。面對未來逐年上升的產品需求量，產能成為制約公司快速發(fā)展的重要因素，可能會削弱公司未來在國內外市場的核心競爭力。（三）機會分析（O）1、不斷提升技術研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展

48、，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產品結構，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內的優(yōu)勢競爭地位，為建設國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業(yè)領域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發(fā)方面，公司系國家高新技術企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善

49、的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。（四）威脅分析（T）1、市場競爭風險本行業(yè)下游客戶對產品的質量與穩(wěn)定性要求較高，因此對于行業(yè)新進入者存在一定技術、品牌和質量控制及銷售渠道壁壘。更多本土競爭對手的加入，以及技術的不斷成熟，產品可能出現一定程度的同質化，從而導致市場價格下降、行業(yè)利潤縮減。國外競爭對手具有較強的資金及技術實力、較高的品牌知名度和市場影響力，與之相比，公司雖然具有良好的產品性能和本地支持優(yōu)勢，但在整體實力方面還有一定差距。公司如不能加大技術創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，持續(xù)優(yōu)化產品結構，鞏固發(fā)

50、展自己的市場地位，將面臨越來越激烈的市場競爭風險。2、新產品開發(fā)風險多年來，公司始終堅持以新產品研發(fā)為發(fā)展導向，注重在產品開發(fā)、技術升級的基礎上對市場需求進行充分的論證，使得公司新產品投放市場取得了較好的效果。但如果公司在技術研發(fā)過程中不能及時準確把握技術、產品和市場的發(fā)展趨勢，導致研發(fā)的新產品不能獲得市場認可，公司已有的競爭優(yōu)勢將可能被削弱，從而對公司產品的市場份額、經濟效益及發(fā)展前景造成不利影響。3、核心人員及核心技術流失的風險公司已建立起較為完善的研發(fā)體系，并擁有技術過硬、敢于創(chuàng)新的研發(fā)團隊。公司的核心技術來源于研發(fā)團隊的整體努力，不依賴于個別核心技術人員，但核心技術人員對公司的產品研發(fā)

51、、工藝改進起到了關鍵作用。如果公司出現核心技術人員流失或核心技術失密，將會對公司的研發(fā)和生產經營造成不利影響。4、原材料價格波動風險原材料占主營業(yè)務成本的比重較高，因此原材料價格變化對公司經營業(yè)績影響較大。公司采用“以銷定產、保持合理庫存”的生產模式，主要根據前期銷售記錄、銷售預測及庫存情況安排采購和生產，并在采購時充分考慮當時原材料價格因素。但若原材料價格發(fā)生劇烈波動，將引起公司產品成本的大幅變化，則可能對公司經營產生不利影響。5、產品價格波動風險公司所面臨的是來自國際和國內其他生產廠商的競爭。除了原材料的價格波動影響以外，行業(yè)整體的供需情況和競爭對手的銷售策略都有可能對公司產品的銷售價格造

52、成影響。假如市場競爭加劇，或者行業(yè)主要競爭對手調整經營策略，公司產品銷售價格可能面臨短期波動的風險。6、毛利率下滑風險公司各類產品的銷售單價、單位成本及銷售結構存在波動。未來如果行業(yè)激烈競爭程度加劇，或是下游廠商行業(yè)利潤率下降而降低其的采購成本，則公司存在主要產品價格下降進而導致公司綜合毛利率下滑的風險。7、稅收優(yōu)惠政策變動風險如未來公司無法通過高新技術企業(yè)重新認定及復審或國家對高新技術企業(yè)所得稅政策進行調整，將面臨所得稅優(yōu)惠變化風險，可能對公司盈利水平產生不利影響。8、產能擴大后的銷售風險如果項目建成投產后市場環(huán)境發(fā)生了較大不利變化或市場開拓不能如期推進，公司屆時將面臨產能擴大導致的產品銷售

53、風險。9、公司成長性風險行業(yè)雖然具有較好的發(fā)展前景，但發(fā)行人的成長受到多方面因素的影響，包括宏觀經濟、行業(yè)發(fā)展前景、競爭狀態(tài)、行業(yè)地位、業(yè)務模式、技術水平、自主創(chuàng)新能力、銷售水平等因素。如果這些因素出現不利于發(fā)行人的變化，將會影響到發(fā)行人的盈利能力，從而無法順利實現預期的成長性。因此，發(fā)行人在未來發(fā)展過程中面臨成長性風險。發(fā)展規(guī)劃（一）公司發(fā)展規(guī)劃1、發(fā)展計劃（1）發(fā)展戰(zhàn)略作為高附加值產業(yè)的重要技術支撐，正在轉變發(fā)展思路，由“高速增長階段”向“高質量發(fā)展”邁進。公司順應產業(yè)的發(fā)展趨勢，以“科技、創(chuàng)新”為經營理念，以技術創(chuàng)新、智能制造、產品升級和節(jié)能環(huán)保為重點，致力于構造技術密集、資源節(jié)約、環(huán)境

54、友好、品質優(yōu)良、持續(xù)發(fā)展的新型企業(yè)，推進公司高質量可持續(xù)發(fā)展。（2）經營目標目前，行業(yè)正在從粗放式擴張階段轉向高質量發(fā)展階段，公司將進一步擴大高端產品的生產能力，抓住市場機遇，提高市場占有率；進一步加大研發(fā)投入，注重技術創(chuàng)新，提升公司科技研發(fā)能力；進一步加強環(huán)境保護工作，積極開發(fā)應用節(jié)能減排染整技術，保持清潔生產和節(jié)能減排的競爭優(yōu)勢；進一步完善公司內部治理機制，按照公司治理準則的要求規(guī)范公司運行，提升運營質量和效益，努力把公司打造成為行業(yè)的標桿企業(yè)。2、具體發(fā)展計劃（1）市場開拓計劃公司將在鞏固現有市場基礎上，根據下游行業(yè)個性化、多元化的消費特點，以新技術新產品為支撐，加快市場開拓步伐。主要計

55、劃如下：a、密切跟蹤市場消費需求的變化，建立市場、技術、生產多部門聯動機制，提高公司對市場變化的反應能力； b、進一步完善市場營銷網絡，加強銷售隊伍建設，優(yōu)化以營銷人員為中心的銷售責任制，激發(fā)營銷人員的工作積極性； c、加強品牌建設，以優(yōu)質的產品和服務贏得客戶，充分利用互聯網宣傳途徑，擴大公司知名度，增加客戶及市場對迎豐品牌的認同感； d、在鞏固現有市場的基礎上，積極開拓新市場，推進省內外市場的均衡協調發(fā)展，進一步提升公司市場占有率。（2）技術開發(fā)計劃公司的技術開發(fā)工作將重點圍繞提升產品品質、節(jié)能環(huán)保、知識產權保護等方面展開。公司將在現有專利、商標等相關知識產權的基礎上，進一步加強知識產權的保

56、護工作，將技術研發(fā)成果整理并進行相應的專利申請，通過對公司無形資產的保護，切實做好知識產權的維護。為保證上述技術開發(fā)計劃的順利實施，公司將加大科研投入，強化研發(fā)隊伍素質，創(chuàng)新管理機制和服務機制，積極參加行業(yè)標準的制定，不斷提高企業(yè)的整體技術開發(fā)能力。（3）人力資源發(fā)展計劃培育、擁有一支有事業(yè)心、有創(chuàng)造力的人才隊伍，是企業(yè)核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展的原動力。隨著經營規(guī)模的不斷擴大，公司對人才的需求將更為迫切，人才對公司發(fā)展的支撐作用將進一步顯現。為此，公司將重點做好以下工作：a、加強人才的培養(yǎng)與引進工作，培育優(yōu)秀技術人才、管理人才；b、加強與高校間的校企人才合作，充分利用高校的人才優(yōu)勢和教育資源優(yōu)勢

57、，開展技術合作和人才培養(yǎng)，全面提升技術人員的整體素質；c、加強對基層員工的技能培訓和崗位培訓，提高勞動熟練程度和自動化設備的操作能力，有效提高勞動效率和產品質量。d、積極探索員工激勵機制，進一步完善以績效為導向的人力資源管理體系，充分調動員工的積極性。（4）企業(yè)并購計劃公司將抓住行業(yè)整合機會，根據自身發(fā)展戰(zhàn)略，充分利用現有的綜合競爭優(yōu)勢，整合有價值的市場資源，推進收購、兼并、控股或參股同行業(yè)具有一定互補優(yōu)勢的公司，實現產品經營和資本經營、產業(yè)資本與金融資本的有機結合，進一步增強公司的經營規(guī)模和市場競爭能力。（5）籌融資計劃目前公司正處于快速發(fā)展期，新生產線建設、技術改造、科技開發(fā)、人才引進、市場拓展等方面均需較大的資金投入。公司將根據經營發(fā)展計劃和需要，綜合考慮融資成本、資產結構、資金使用時間等多種因素，采取多元化的