仿制藥公司套期保值方案

1、泓域/仿制藥公司套期保值方案仿制藥公司套期保值方案xxx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112690467 一、 通過賣出期權(quán)進行套期保值 PAGEREF _Toc112690467 h 2 HYPERLINK l _Toc112690468 二、 期權(quán)風(fēng)險的特征 PAGEREF _Toc112690468 h 3 HYPERLINK l _Toc112690469 三、 通過賣出期貨進行套期保值 PAGEREF _Toc112690469 h 4 HYPERLINK l _Toc112690470 四、 期貨風(fēng)險的特征 PAGEREF _To

2、c112690470 h 5 HYPERLINK l _Toc112690471 五、 利用互換進行風(fēng)險管理 PAGEREF _Toc112690471 h 6 HYPERLINK l _Toc112690472 六、 項目簡介 PAGEREF _Toc112690472 h 8 HYPERLINK l _Toc112690473 七、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112690473 h 12 HYPERLINK l _Toc112690474 八、 行業(yè)基本風(fēng)險特征 PAGEREF _Toc112690474 h 13 HYPERLINK l _Toc112690475 九、 必要

3、性分析 PAGEREF _Toc112690475 h 13 HYPERLINK l _Toc112690476 十、 法人治理 PAGEREF _Toc112690476 h 14 HYPERLINK l _Toc112690477 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc112690477 h 25 HYPERLINK l _Toc112690478 （一）優(yōu)勢分析（S） PAGEREF _Toc112690478 h 25 HYPERLINK l _Toc112690479 1、公司具有技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出 PAGEREF _Toc112690479 h 25 HYPERLINK

4、 l _Toc112690480 公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心的自主知識產(chǎn)權(quán)。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術(shù)與質(zhì)量優(yōu)勢。此外，公司目前主要生產(chǎn)線為使用自有技術(shù)開發(fā)而成。 PAGEREF _Toc112690480 h 25通過賣出期權(quán)進行套期保值對于A公司和B公司來說，如果單純看它們在買入期權(quán)中的損益。它們的交易對手，即期權(quán)賣出者的損益線恰好相反。賣出期權(quán)也具有一定的套期保值功能，但這種功能是有限的。當(dāng)基礎(chǔ)資產(chǎn)的價格向?qū)ζ洳焕姆较蜃儎訒r，它最多可以規(guī)避期權(quán)價格那么多的損失，但當(dāng)基礎(chǔ)資產(chǎn)的價格向?qū)ζ溆欣姆较蜃儎訒r，因為此時正是買入者的損失區(qū)間，它

5、需要補償對方的損失，自己的獲利越多，補償給對方的相應(yīng)也就越多，最終，獲利的大部分將會和付給對方的補償相抵消。期權(quán)風(fēng)險的特征期權(quán)雖然可以用來進行套期保值，轉(zhuǎn)移價格不利變動的風(fēng)險，但它也會給使用者帶來新的風(fēng)險。首先，期權(quán)的買入者和賣出者所面臨的情況有所不同。對于買入者來說，期權(quán)使得他只面臨有限的風(fēng)險，但對賣出者來說，他只能得到有限的報酬。買入者不可能失去比所支付的期權(quán)價格更大的價值，因此，他只需要支付期權(quán)費，而不需要承擔(dān)任何未來的損失或償付資金的責(zé)任。因此，不管合約中相關(guān)商品價格的變動有多大，期權(quán)的所有者都不用擔(dān)心。另一方面，賣出者則處于極為不利的位置上，他從買入者那里所得到的期權(quán)費是他所能得到的

6、最大補償，如果損失進一步擴大，他的潛在損失將是無限的。其次，利用衍生工具進行套期保值會面臨基差風(fēng)險，期權(quán)也不例外。所謂基差風(fēng)險，是指被套期商品所導(dǎo)致的損失不能完全被來自套期保值工具的收益所抵消的風(fēng)險。在實踐中，這個問題很普遍。導(dǎo)致基差風(fēng)險的原因很多，被套期商品和衍生工具所基于的商品種類不同、發(fā)生交易的時間不同等，都會導(dǎo)致基差風(fēng)險。最后，利用買入期權(quán)進行套期保值可能會面臨價格風(fēng)險。由于買入者需要支付期權(quán)費，假設(shè)期權(quán)費為10000元，當(dāng)基礎(chǔ)資產(chǎn)價格發(fā)生小幅的不利變動時，如果損失只有1000元，雖然可以從期權(quán)的執(zhí)行中得到損失補償，但相比期權(quán)費來說，這個收益太小了。而如果沒有事先的套期保值，損失僅限于

7、1000元，而套期保值后損失卻擴大到9000元（10000元1000元）。通過賣出期貨進行套期保值再看上節(jié)B公司的例子。假設(shè)B公司也希望放棄100萬美元以上的收益而得到100萬美元以下的補償，由于B公司的損益線和A公司恰好相反，因此它要找的交易對手應(yīng)在油價低于45美元/桶時，能夠補償給它45美元/桶和當(dāng)時油價之間的差價。作為報酬，當(dāng)油價為46美元/桶時，A公司支付給對方25萬美元（125萬美元100萬美元），當(dāng)油價為47美元/桶時，A公司支付給對方50萬美元（150萬美元100萬美元）。這時，我們就稱A公司賣出了期貨，也稱為期貨做空。此時，B公司未來所面對的燃油價格也基本被鎖定。當(dāng)一個公司已經(jīng)

8、持有某商品，并且預(yù)期在未來賣出該商品，或者目前未持有某商品，但確知在未來某時間會持有時，為了避免未來價格下跌，就可以進行空頭保值。期貨風(fēng)險的特征利用期貨進行套期保值，首先要面臨價格風(fēng)險。這種價格風(fēng)險來源于期貨交易的保證金制度。為了有效防止交易者因市場價格波動而違約，期貨交易建立了保證金制度。期貨合約的買賣雙方都必須向經(jīng)紀(jì)人繳納保證金，存入其保證金賬戶以保證履行合約。保證金分為初始保證金和維持保證金。客戶開倉時繳納的保證金稱為初始保證金，一般相當(dāng)于合約價值的5%10%。初始保證金存入后，隨著期貨價格的變化，期貨合約的價格也在變化，這樣與市場價格相比，投資者未結(jié)清的期貨合約就出現(xiàn)了賬面盈虧，因而在

9、每個交易日結(jié)束后，結(jié)算公司將根據(jù)當(dāng)日的結(jié)算價格（一般為收盤價），對投資者未結(jié)清合約進行重新估價，確定當(dāng)日的盈虧水平。如果賬戶余額超過初始保證金，投資者可將超出部分提走，但如果出現(xiàn)虧損，保證金賬戶余額必須維持在一個最低水平上，這就是維持保證金。它通常為初始保證金的75%。當(dāng)賬戶余額低于維持保證金水平，經(jīng)紀(jì)人就會要求客戶再存入一筆保證金，使之達到初始保證金，這就是追加保證金。若客戶不及時存入追加保證金，則經(jīng)紀(jì)人將予以強行平倉。這種每日結(jié)算收益和損失的制度也稱為逐日盯市。保證金導(dǎo)致的杠桿作用以及逐日盯市制度使得套期保值者需要一定的資金維持期貨倉位，當(dāng)保值對象的數(shù)額比較大時，可能就會因為拿不出巨額的保

10、證金而面臨一定的風(fēng)險。此外，使用期貨的套期保值者還會面臨基差風(fēng)險。通過期貨交易，使得交易方預(yù)先鎖定一個價格，完全消除了風(fēng)險，這樣的保值是完美的保值。但實踐中，期貨市場的損益與現(xiàn)貨市場的損益可能不完全吻合，這就導(dǎo)致基差風(fēng)險。具體地，期貨交易的基差指的是現(xiàn)貨價格與期貨價格的差，在期貨交易開始和終止時，如果基差恰好相等，就是完全的套期保值，現(xiàn)貨市場的損益和期貨市場的損益恰好抵消，反之，則可能有少量的凈虧損或凈收益。利用互換進行風(fēng)險管理互換包括三種基本類型：貨幣互換、利率互換及貨幣利率互換。通過互換，可以將自身面臨的匯率風(fēng)險或利率風(fēng)險轉(zhuǎn)移出去，從而達到風(fēng)險管理的目的。1.貨幣互換在貨幣互換中，互換雙方

11、將自己所持有的、以一種貨幣表示的資產(chǎn)或負債調(diào)換成以另一種貨幣表示的資產(chǎn)或負債。它起源于20世紀(jì)70年代發(fā)展起來的平行貸款和“背靠背”式貸款。貨幣互換可能會給交易雙方都帶來好處，包括：解決市場規(guī)模限制的困難，軋平各種貨幣頭寸，充分發(fā)揮各自的相對優(yōu)勢以增加收益或降低成本，以及轉(zhuǎn)移外匯風(fēng)險。由于貨幣互換的期限通常為57年，有的甚至長達10年以上，因此它常用來轉(zhuǎn)移長期的外匯風(fēng)險。最初，由銀行擔(dān)任經(jīng)紀(jì)人的角色，將兩家需求恰好相對應(yīng)的公司聯(lián)系起來。例如，美國的A公司在德國有一投資項目，需借人2億歐元，如果A公司直接從歐洲歐元市場上籌措2億歐元，利率高達8%，如果在未來3年內(nèi)歐元升值，還可能在還本付息中由于

12、匯率風(fēng)險而遭受損失。另有一個公司B，需要1億美元，但由于種種原因，它在歐洲歐元市場融資成本更低。這樣的兩個公司就有互換的基礎(chǔ)。接下來，在中介銀行的安排下，兩個公司進行相應(yīng)的商洽，安排隨后的本金互換與利息互換。銀行收取一筆服務(wù)費。隨著互換的發(fā)展，市場發(fā)生了一些變化，如果暫時無法找到對應(yīng)的交易方，銀行有時也會充當(dāng)另一方的角色，從而促成交易。在隨后的時間里，銀行再尋找合適的交易對手方。這一變化使得互換業(yè)務(wù)的交易量在20世紀(jì)80年代中期出現(xiàn)了爆炸性的增長。2.利率互換一個標(biāo)準(zhǔn)的利率互換是交易雙方達成的一個協(xié)議：雙方承諾在事先確定的將來日期、在一名義本金基礎(chǔ)上用指定的同種貨幣定期支付利息給對方；一方是固

13、定利率支付方（固定利率在互換開始時就已確定），另一方是浮動利率支付方（浮動利率在整個互換期間參照一個特大的市場利率確定）；雙方?jīng)]有本金的交換，僅有利息的交換。利率互換一方面可以使交易雙方降低成本，另一方面，交易雙方可以通過利率互換轉(zhuǎn)移利率風(fēng)險。項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx集團有限公司（二）項目建設(shè)地點本期項目選址位于xx（以選址意見書為準(zhǔn)），占地面積約99.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（三）建設(shè)規(guī)模該項目總占地面積66000.00（折合約99.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積119972.77。其中：

14、主體工程85966.85，倉儲工程12629.76，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施8856.22，公共工程12519.94。（四）項目建設(shè)進度結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況，xxx集團有限公司將項目工程的建設(shè)周期確定為12個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。（五）項目提出的理由1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴大，公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品

15、結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)

16、拓展具備可復(fù)制性。全球醫(yī)藥市場保持穩(wěn)定增長。隨著全球經(jīng)濟的發(fā)展、世界人口總量的增長和社會老齡化程度加劇，各國不斷完善醫(yī)療保障體制，全球醫(yī)藥市場呈現(xiàn)持續(xù)增長趨勢。根據(jù)咨詢機構(gòu)弗若斯特沙利文發(fā)布的抗體藥物、麻醉藥物與腸外營養(yǎng)類用藥獨立市場研究報告的分析數(shù)據(jù)顯示，全球醫(yī)藥市場規(guī)模由2016年的1.15萬億美元增長至2020年的1.30萬億美元，預(yù)計全球醫(yī)藥市場規(guī)模將會于2025年達到1.68萬億美元，復(fù)合年增長率5.3%，預(yù)計2030年將進一步攀升至2.03萬億美元。（六）建設(shè)投資估算1、項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資44214.13

17、萬元，其中：建設(shè)投資35635.93萬元，占項目總投資的80.60%；建設(shè)期利息370.14萬元，占項目總投資的0.84%；流動資金8208.06萬元，占項目總投資的18.56%。2、建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資35635.93萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用30031.83萬元，工程建設(shè)其他費用4584.34萬元，預(yù)備費1019.76萬元。（七）項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標(biāo)1、財務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，項目達產(chǎn)后每年營業(yè)收入77000.00萬元，綜合總成本費用60019.70萬元，納稅總額7998.28萬元，凈利潤12425.33萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率21.18%，財務(wù)

18、凈現(xiàn)值15620.99萬元，全部投資回收期5.55年。2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積66000.00約99.00畝1.1總建筑面積119972.77容積率1.821.2基底面積42240.00建筑系數(shù)64.00%1.3投資強度萬元/畝336.142總投資萬元44214.132.1建設(shè)投資萬元35635.932.1.1工程費用萬元30031.832.1.2工程建設(shè)其他費用萬元4584.342.1.3預(yù)備費萬元1019.762.2建設(shè)期利息萬元370.142.3流動資金萬元8208.063資金籌措萬元44214.133.1自籌資金萬元29106.543.2

19、銀行貸款萬元15107.594營業(yè)收入萬元77000.00正常運營年份5總成本費用萬元60019.706利潤總額萬元16567.107凈利潤萬元12425.338所得稅萬元4141.779增值稅萬元3443.3110稅金及附加萬元413.2011納稅總額萬元7998.2812工業(yè)增加值萬元26535.3613盈虧平衡點萬元28967.15產(chǎn)值14回收期年5.55含建設(shè)期12個月15財務(wù)內(nèi)部收益率21.18%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元15620.99所得稅后產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析綜合判斷，在經(jīng)濟發(fā)展新常態(tài)下，我區(qū)發(fā)展機遇與挑戰(zhàn)并存，機遇大于挑戰(zhàn)，發(fā)展形勢總體向好有利，將通過全面的調(diào)整、轉(zhuǎn)型、升級，步入發(fā)展

20、的新階段。知識經(jīng)濟、服務(wù)經(jīng)濟、消費經(jīng)濟將成為經(jīng)濟增長的主要特征，中心城區(qū)的集聚、輻射和創(chuàng)新功能不斷強化，產(chǎn)業(yè)發(fā)展進入新階段。行業(yè)基本風(fēng)險特征1、行業(yè)政策風(fēng)險醫(yī)藥產(chǎn)品是關(guān)系人民生命健康和安全的特殊消費品，醫(yī)藥行業(yè)屬于國家重點發(fā)展與監(jiān)督的行業(yè)之一，易受到國家或地方政策的影響。同時，我國醫(yī)療體制正處于變革階段，相關(guān)政策法規(guī)正在逐步的制定與完善中，在促進我國醫(yī)藥行業(yè)有序健康發(fā)展的同時，也有可能不同程度得增加醫(yī)藥制造企業(yè)的運營成本，并在短期內(nèi)可能對醫(yī)藥制造企業(yè)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售環(huán)節(jié)產(chǎn)生不利影響。2、市場競爭風(fēng)險隨著新藥審批加快、各地區(qū)及產(chǎn)品的集采相繼落地，醫(yī)藥行業(yè)市場競爭日趨激烈。企業(yè)的整合與分化將會頻

21、繁發(fā)生，部分企業(yè)能夠通過先于競爭對手推出新產(chǎn)品而搶占市場，或是利用成本優(yōu)勢降低價格以在集采中中標(biāo)而獲得市場份額，不能占領(lǐng)市場的企業(yè)面臨著被淘汰的風(fēng)險。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。法人治理（一）股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代

22、理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股

23、；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。3、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會

24、公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結(jié)”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。（二）董事1、公司董事為自然人，董事應(yīng)具備履行職務(wù)所必須的知識、技能和素質(zhì)，并保證其有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法律

25、法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容

26、。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務(wù)。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以

27、其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董

28、事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)保證及時、公平地披露信息；（5）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。若無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者存在異議，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或

29、者監(jiān)事行使職權(quán)；（7）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在半年內(nèi)

30、仍然有效。董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、公司設(shè)立獨立董事。獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。獨立董事對公司及

31、全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨立董事應(yīng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。獨立董事應(yīng)當(dāng)確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業(yè)人士。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續(xù)任期不得超過六年。獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（1）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直

32、系親屬、主要社會關(guān)系；直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（3）最近三年內(nèi)曾經(jīng)具有前兩項所列舉情形的人員；（4）為公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（5）公司章程規(guī)定的其他人員。（三）高級管理人員1、公司設(shè)總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務(wù)負責(zé)人，根據(jù)公司需要可以設(shè)副總經(jīng)理?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財務(wù)負責(zé)人由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。2、本章程中關(guān)于不得擔(dān)任公司董事的情形同時適用于高級管理人

33、員。財務(wù)負責(zé)人作為高級管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。本章程中關(guān)于董事的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。4、總經(jīng)理每屆任期3年，經(jīng)董事會決議，連聘可以連任。5、總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議、并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；

34、（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；（7）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。6、總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會批準(zhǔn)后實施。7、總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：（1）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認(rèn)為必要的其他事項。8、副總經(jīng)理和財務(wù)負責(zé)人向總經(jīng)理負責(zé)并報告工作，但必要時可應(yīng)董事長的要求向其匯報工作或者提出相關(guān)的報告。9、總經(jīng)理等高級管理人員辭職

35、應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報告。公司現(xiàn)任高級管理人員發(fā)生本章程規(guī)定的不符合任職資格的情形的，應(yīng)當(dāng)及時向公司主動報告并自事實發(fā)生之日起1個月內(nèi)離職。10、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。（四）監(jiān)事1、公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會設(shè)主席1人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會

36、、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。2、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；（2）檢查公司財務(wù)；（3）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（4）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（5）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；（6）向股東大會提出提案；（7）依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時

37、，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。3、時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。4、監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。5、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案至少保存10年。6、監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及其議題，發(fā)出通知的日期。SWOT分析說明（一）優(yōu)勢分析（S）1、公司具有技術(shù)研發(fā)

38、優(yōu)勢，創(chuàng)新能力突出公司在研發(fā)方面投入較高，持續(xù)進行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心的自主知識產(chǎn)權(quán)。公司產(chǎn)品在行業(yè)中的始終保持良好的技術(shù)與質(zhì)量優(yōu)勢。此外，公司目前主要生產(chǎn)線為使用自有技術(shù)開發(fā)而成。2、公司擁有技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品應(yīng)用與市場開拓并進的核心團隊公司的核心團隊由多名具備行業(yè)多年研發(fā)、經(jīng)營管理與市場經(jīng)驗的資深人士組成，與公司利益捆綁一致。公司穩(wěn)定的核心團隊促使公司形成了高效務(wù)實、團結(jié)協(xié)作的企業(yè)文化和穩(wěn)定的干部隊伍，為公司保持持續(xù)技術(shù)創(chuàng)新和不斷擴張?zhí)峁┝吮匾娜肆Y源保障。3、公司具有優(yōu)質(zhì)的行業(yè)頭部客戶群體公司憑借出色的技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)品質(zhì)量和服務(wù)，樹立了良好的品牌形象，獲得了較高的客戶認(rèn)可度。

39、公司通過與優(yōu)質(zhì)客戶保持穩(wěn)定的合作關(guān)系，對于行業(yè)的核心需求、產(chǎn)品變化趨勢、最新技術(shù)要求的理解更為深刻，有利于研發(fā)生產(chǎn)更符合市場需求產(chǎn)品，提高公司的核心競爭力。4、公司在行業(yè)中占據(jù)較為有利的競爭地位公司經(jīng)過多年深耕，已在技術(shù)、品牌、運營效率等多方面形成競爭優(yōu)勢；同時隨著行業(yè)的深度整合，行業(yè)集中度提升，下游客戶為保障其自身原材料供應(yīng)的安全與穩(wěn)定，在現(xiàn)有競爭格局下對于公司產(chǎn)品的需求亦不斷提升。公司較為有利的競爭地位是長期可持續(xù)發(fā)展的有力支撐。（二）劣勢分析（W）1、資本實力相對不足近年來，隨著公司訂單迅速增加，生產(chǎn)規(guī)模不斷擴大，各類產(chǎn)品市場逐步打開，公司對流動資金需求增大；隨著產(chǎn)品技術(shù)水平的提升，公司

40、對先進生產(chǎn)設(shè)備及研發(fā)項目的投資需求也持續(xù)增加。公司規(guī)模和業(yè)務(wù)的不斷擴大對公司的資本實力提出了更高的要求。公司急需改變以往主要靠自有資金的發(fā)展模式，轉(zhuǎn)向利用多種融資方式相結(jié)合模式，以求增強資本實力，更進一步地擴大產(chǎn)能、自主創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展。2、規(guī)模效益不明顯歷經(jīng)多年發(fā)展，行業(yè)整合不斷加速。公司已在同行業(yè)企業(yè)中占據(jù)了較為優(yōu)勢的市場地位。但與行業(yè)的龍頭廠商相比，公司的規(guī)模效益仍存在提升空間。因此，公司擬通過加大優(yōu)勢項目投資，擴大產(chǎn)能規(guī)模，促進公司向規(guī)模經(jīng)濟化方向進一步發(fā)展。（三）機會分析（O）1、不斷提升技術(shù)研發(fā)實力是鞏固行業(yè)地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發(fā)成果。隨著研究領(lǐng)域的不斷擴大，

41、公司產(chǎn)品不斷往精密化、智能化方向發(fā)展，投資項目的建設(shè)，將支持公司在相關(guān)領(lǐng)域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發(fā)實力，加快產(chǎn)品開發(fā)速度，持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，滿足行業(yè)發(fā)展和市場競爭的需求，鞏固并增強公司在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢競爭地位，為建設(shè)國際一流的研發(fā)平臺提供充實保障。2、公司行業(yè)地位突出，項目具備實施基礎(chǔ)公司自成立之日起就專注于行業(yè)領(lǐng)域，已形成了包括自主研發(fā)、品牌、質(zhì)量、管理等在內(nèi)的一系列核心競爭優(yōu)勢，行業(yè)地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產(chǎn)方面，公司擁有良好生產(chǎn)管理基礎(chǔ)，并且擁有國際先進的生產(chǎn)、檢測設(shè)備；在技術(shù)研發(fā)方面，公司系國家高新技術(shù)企業(yè)，擁有省級企業(yè)技術(shù)中心，并與科研院所、高

42、校保持著長期的合作關(guān)系，已形成了完善的研發(fā)體系和創(chuàng)新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)方面，公司通過多年發(fā)展已建立了良好的營銷服務(wù)體系，營銷網(wǎng)絡(luò)拓展具備可復(fù)制性。（四）威脅分析（T）1、市場風(fēng)險（1）市場競爭風(fēng)險目前我國相關(guān)行業(yè)內(nèi)企業(yè)數(shù)量較多且絕大多數(shù)為中小型企業(yè)，市場化程度較高、產(chǎn)業(yè)集中度低、市場競爭較為激烈。相關(guān)行業(yè)的重要技術(shù)支撐正在不斷轉(zhuǎn)變發(fā)展思路，向高質(zhì)量發(fā)展邁進，同時隨著國家對相關(guān)行業(yè)整治力度加強，環(huán)保要求進一步提升，行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)都在依靠科技進步、管理創(chuàng)新、節(jié)能減排來推進轉(zhuǎn)型升級，并呈現(xiàn)資源向優(yōu)勢企業(yè)不斷集中的趨勢，在一定程度上加劇了相關(guān)企業(yè)之間的競爭。若公司未來不能進

43、一步提升品牌影響力和競爭優(yōu)勢，公司的業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績將會受到不利影響。（2）原材料及能源價格波動風(fēng)險若未來原材料及能源采購價格發(fā)生較大波動，公司在銷售產(chǎn)品定價、成本控制等方面未能有效應(yīng)對，可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。（3）宏觀經(jīng)濟波動風(fēng)險近年來受歐美國家一系列貿(mào)易限制措施等因素影響，對我國經(jīng)濟發(fā)展特別是外貿(mào)出口造成沖擊，外貿(mào)出口的下降直接影響了公司下游客戶出口業(yè)務(wù)，而隨著國內(nèi)經(jīng)濟增速放緩，相關(guān)行業(yè)及下游相關(guān)行業(yè)的需求也受到一定影響。公司相關(guān)業(yè)務(wù)同時會受到國內(nèi)外市場供需和經(jīng)濟周期性波動的影響，因此公司經(jīng)營將會面臨宏觀經(jīng)濟波動引致的風(fēng)險。（4）人民幣匯率波動及國際貿(mào)易摩擦的風(fēng)險隨著匯率制度改革不斷深

44、入，人民幣匯率波動漸趨市場化，同時國內(nèi)外政治、經(jīng)濟環(huán)境也影響著人民幣匯率的走勢，對我國出口企業(yè)的國際競爭力造成不利影響，進而產(chǎn)生將不利影響傳導(dǎo)至相關(guān)行業(yè)的風(fēng)險，下游客戶由于心理預(yù)期不明確，導(dǎo)致其相關(guān)業(yè)務(wù)下單更趨謹(jǐn)慎。如果未來國際間貿(mào)易摩擦加劇，將會產(chǎn)生對相關(guān)行業(yè)發(fā)展不利影響的風(fēng)險。2、環(huán)保風(fēng)險隨著人們環(huán)境保護意識的逐漸增強以及相關(guān)環(huán)保法律法規(guī)的實施，國家對相關(guān)產(chǎn)業(yè)提出了更高的環(huán)保要求，公司的排污治理成本將進一步提高。公司歷來十分重視環(huán)境保護工作，持續(xù)加大環(huán)保方面投入，嚴(yán)格遵守環(huán)保法律法規(guī)，未發(fā)生重大環(huán)境污染事故和嚴(yán)重的環(huán)境違法行為。但如果公司不能始終嚴(yán)格執(zhí)行在環(huán)保方面的標(biāo)準(zhǔn)，或操作人員不按規(guī)章

45、操作，可能增加公司在環(huán)保治理方面的費用支出，將面臨一定的環(huán)境保護風(fēng)險。此外，若國家進一步提高環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)，公司上游生產(chǎn)企業(yè)也面臨較大的增加環(huán)保投入的壓力，公司存在采購價格上升的風(fēng)險，從而影響公司的盈利能力。3、技術(shù)風(fēng)險（1）技術(shù)開發(fā)風(fēng)險近年來，公司緊密把握產(chǎn)品市場發(fā)展趨勢，密切跟蹤客戶個性化需求的變化，開發(fā)一系列差別化加工工藝。不同客戶對產(chǎn)品要求不盡相同，新產(chǎn)品的更新速度較快，這要求公司緊跟客戶的需求變化，對工藝不斷進行技術(shù)研發(fā)、更新、升級。雖然公司對市場需求趨勢變動的前瞻能力較強，具有較強的新工藝開發(fā)能力，但由于新工藝的開發(fā)需要投入較多的人力和財力，周期較長，開發(fā)過程不確定因素較多，公司存在技術(shù)

46、開發(fā)風(fēng)險。（2）技術(shù)流失風(fēng)險公司一貫重視科技創(chuàng)新，經(jīng)過多年的研究和開發(fā)，公司在高質(zhì)量產(chǎn)品等方面具備了較為深厚的技術(shù)沉淀，形成了技術(shù)流程先進的工藝，有力支撐了公司的快速健康發(fā)展。公司建立了嚴(yán)格的保密工作制度，與公司核心技術(shù)人員均簽署了保密協(xié)議，嚴(yán)格規(guī)定了技術(shù)人員的保密職責(zé)。盡管公司采取了上述措施防止核心技術(shù)對外泄露，但若公司核心技術(shù)人員離職或私自泄露公司技術(shù)機密，仍可能會給公司帶來直接或間接的經(jīng)濟損失。4、財務(wù)風(fēng)險（1）主要客戶發(fā)生不利變動及流失風(fēng)險行業(yè)及產(chǎn)品特點導(dǎo)致客戶較為分散、集中度較低、變動較大。公司不斷加大營銷力度，努力拓展市場，擴大收入來源，但行業(yè)競爭的加劇以及服裝行業(yè)客戶需求的變化，將影響本公司客戶的經(jīng)營狀況及客戶對公司印染服務(wù)的需求，若公司不能保持對市場的前瞻性判斷，持續(xù)開拓新客戶并對現(xiàn)有客戶情況的不利變化作出及時反應(yīng)，或者市場環(huán)境變化導(dǎo)致公司目前的優(yōu)勢業(yè)務(wù)領(lǐng)域出現(xiàn)較大波動，或者公司主要客戶自身經(jīng)營情況出現(xiàn)較大波動而減少對公司印染服務(wù)的采購，或者其他競爭對手的出現(xiàn)導(dǎo)致主要客戶的不利變動及流失，將會對公司業(yè)績造成不利影響。（2）短期償債能力不足的風(fēng)險為應(yīng)對市場需求的增加，公司持續(xù)擴大產(chǎn)能規(guī)模