新浪模式和紅籌模式

1、紅籌模式和新浪模式2011年4月何謂“紅籌模式”所謂“紅籌模式”，是指境內(nèi)企業(yè)實(shí)際控制人通過(guò)在海外設(shè)立控股公司，將中國(guó)境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名義實(shí)現(xiàn)海外上市的目的。一般與境內(nèi)公司的股東結(jié)構(gòu)一致有時(shí)不止一層BVI，可實(shí)現(xiàn)外匯匯入、避稅、隱匿股東、便于股權(quán)運(yùn)作等多重目的境外擬上市主體英屬維京群島（BVI）注冊(cè)離岸公司境外境內(nèi)紅籌模式分類操作過(guò)程中，在轉(zhuǎn)移境內(nèi)資產(chǎn)和權(quán)益時(shí)，能夠采用換股、行政劃撥的方式的國(guó)有企業(yè)境外上市模式采用收購(gòu)股權(quán)和資產(chǎn)收購(gòu)等方式，履行行政審批手續(xù)，民營(yíng)企業(yè)可采用的境外上市模式大紅籌小紅籌紅籌模式的成因內(nèi)地證劵市場(chǎng)不能完全滿足企業(yè)尋求資金的需求經(jīng)

2、濟(jì)因素境外融資環(huán)境更為成熟市場(chǎng)結(jié)構(gòu)完善資本充足融資不受時(shí)限上市時(shí)間更短境外對(duì)擬上市公司經(jīng)營(yíng)記錄要求寬松法律因素境內(nèi)審批更為簡(jiǎn)單更能被各方接受更適于股份流通稅務(wù)豁免及優(yōu)惠更有利于股權(quán)運(yùn)作國(guó)有股權(quán)退出較為可行紅籌上市的利弊利弊促進(jìn)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展促進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新和技 術(shù)升級(jí)紅籌上市帶動(dòng)國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)跨越式發(fā)展對(duì)國(guó)企改革的示范意義方便腐敗官員侵吞國(guó)有財(cái)產(chǎn)方便資本外逃造成潛在投資爭(zhēng)議公司欺詐更加便利紅籌模式架構(gòu)（WOFE公司）設(shè)立境外特殊目的公司（SPV）并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)支付并購(gòu)對(duì)價(jià)境外資金進(jìn)入SPV控股股東將并購(gòu)對(duì)價(jià)借給境內(nèi)企業(yè)向竟被企業(yè)增資SPV海外上市6紅籌上市關(guān)鍵問(wèn)題并購(gòu)難度債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)要求稅收處理產(chǎn)業(yè)政策（外商準(zhǔn)

3、入問(wèn)題）資金支付方式第三方權(quán)益股權(quán)并購(gòu)小低低（印花稅）境內(nèi)企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)允許外商獨(dú)資現(xiàn)金/股權(quán)目標(biāo)公司其他股東資產(chǎn)并購(gòu)大高高（契稅、印花稅、所得稅等）境內(nèi)企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)不允許外商獨(dú)資現(xiàn)金資產(chǎn)擔(dān)保人、抵押權(quán)人、租賃權(quán)人等主要途徑好處不足之處其他考慮因素股權(quán)支付反向換股收購(gòu)不必支付大量現(xiàn)金，不影響企業(yè)現(xiàn)金流登記審批手續(xù)多，時(shí)間長(zhǎng)當(dāng)前股價(jià)水平、對(duì)每股資產(chǎn)收益的變化等現(xiàn)金支付1、私募資金 2、過(guò)橋貸款 3、擔(dān)保后銀行貸款最簡(jiǎn)單，最迅速納稅義務(wù)即時(shí)形成資產(chǎn)流動(dòng)性、資本結(jié)構(gòu)、籌資能力、資金成本等離岸公司并購(gòu)境內(nèi)公司方式并購(gòu)支付方式當(dāng)國(guó)有股份比率較大（超過(guò)30）時(shí)，將國(guó)有股份或資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到境外需要通過(guò)中國(guó)證監(jiān)

4、會(huì)和國(guó)務(wù)院有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，這個(gè)過(guò)程耗時(shí)長(zhǎng)且具有不確定性。紅籌上市相關(guān)法規(guī)系列法規(guī)的演變規(guī)避審批的主要手段附錄1：蒙牛案例融資前股權(quán)結(jié)構(gòu)開曼公司毛里求斯公司金牛銀牛蒙牛管理層蒙牛供應(yīng)商50%50%100%金牛銀牛摩根士丹利鼎輝英聯(lián)投資開曼公司毛里求斯蒙牛股份第一次融資后股權(quán)架構(gòu)9.4%90.6%100%66.7%牛根生等發(fā)起人其他股東26.8%6.8% 2002年蒙牛在境外避稅地注冊(cè)4個(gè)殼公司：開曼、金牛、銀牛和毛里求斯 同年三家國(guó)際投資機(jī)構(gòu)以認(rèn)股方式向開曼公司注入約2597萬(wàn)美元，獲得90.6%股權(quán)，該資金經(jīng)毛里求斯公司最終換取蒙牛股份66.7%股權(quán)，企業(yè)重組完成附錄1：蒙牛案例（續(xù)）金牛

5、銀牛摩根士丹利鼎輝英聯(lián)投資開曼公司蒙?？毓擅锴笏古８劝l(fā)起人其他股東15.2%3.7%81.1%100%34.1%44.8%21.1%可轉(zhuǎn)債權(quán)（3523萬(wàn)美元）3523萬(wàn)美元3523萬(wàn)美元第二次融資后股權(quán)架構(gòu)2003年開曼公司向戰(zhàn)略投資者發(fā)行可轉(zhuǎn)換債權(quán)對(duì)價(jià)3523萬(wàn)美元同年蒙?？毓上蛎锴笏构驹霭l(fā)43.2%的股份，對(duì)價(jià)3523美元2004年6月蒙牛在香港成功上市新浪模式“新浪模式” 也稱新浪架構(gòu)，因新浪公司首家采用合同綁定內(nèi)資公司獲得海外上市而得名。新浪模式結(jié)構(gòu)目標(biāo)公司（外資受限業(yè)務(wù)）WFOE境內(nèi)公司境外上市公司 境外機(jī)構(gòu)投資者簽訂協(xié)議利潤(rùn)轉(zhuǎn)移新浪模式實(shí)質(zhì) 為規(guī)避禁止外資投資電信業(yè)務(wù)的規(guī)

6、定“1993年信息產(chǎn)業(yè)部政策-外商不能提供網(wǎng)絡(luò)服務(wù)（ICP Internet Connect Provider）” 國(guó)際投資者通過(guò)投資離案控股公司控制中國(guó)境內(nèi)技術(shù)服務(wù)公司，將網(wǎng)站內(nèi)容與技術(shù)相分離，通過(guò)獨(dú)家服務(wù)合作協(xié)議的方式將境內(nèi)目標(biāo)公司和海外離岸控股公司連接起來(lái)，實(shí)現(xiàn)合并報(bào)表的目的，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)海外上市。 新浪模式是紅籌模式的一種,其超越在于通過(guò)合同綁定控制企業(yè)獲得海外上市。 新浪模式的關(guān)鍵在于境外會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)可合同綁定方式，境內(nèi)公司與海外上市公司雖然不存在股權(quán)關(guān)系，但是報(bào)表卻能被合并 新浪首創(chuàng)，搜狐、網(wǎng)易、盛大、阿里巴巴借鑒該模式上市。 新浪上市構(gòu)架1成立內(nèi)資公司-北京新浪互聯(lián)信息服務(wù)，具有中

7、國(guó)ICP、新聞及BBS許可執(zhí)照，脫離北美上市的新浪體系2香港利方和北京四通電子合資建立北京四通利方（BSRS）四通利方國(guó)際在開曼群島注冊(cè)成立，全資控股四個(gè)子公司：香港利方、香港新浪、北美新浪和維京新浪國(guó)內(nèi)注冊(cè)新浪廣告 簽訂商業(yè)協(xié)議A）北京四通利方向北京新浪信息提供技術(shù)服務(wù)，包括維護(hù)、升級(jí)服務(wù)器及軟件等，北京新浪信息按協(xié)議價(jià)購(gòu)買服務(wù)B）北京四通利方為北京信息以一定價(jià)格轉(zhuǎn)讓設(shè)備及租用線C）北京新浪廣告以協(xié)定價(jià)格購(gòu)買北京新浪信息公司廣告空間D）北京四通利方向北京新浪廣告提供收費(fèi)咨詢服務(wù)E）新浪公司是國(guó)內(nèi)新浪廣告公司在海外市場(chǎng)獨(dú)家廣告代理機(jī)構(gòu)3 關(guān)聯(lián)協(xié)議集中利潤(rùn)進(jìn)入北京四通利方 利益通過(guò)股權(quán)控制最終進(jìn)

8、入上市公司 上市公司通過(guò)北京四通利方控制中國(guó)境內(nèi)的北京新浪信息和新浪廣告，并將這兩家公司的利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到上市公司上市公司并不擁有北京新浪信息的股權(quán)，而僅僅通過(guò)協(xié)議擁有向北京新浪信息和新浪廣告提供技術(shù)服務(wù)、咨詢服務(wù)而收取報(bào)酬的權(quán)利新浪上市架構(gòu)（續(xù)）境外投資者，公共股東王志東汪廷北京新浪互聯(lián)信息服務(wù)公司（持有國(guó)內(nèi)ICP執(zhí)照）北京新浪互動(dòng)廣告北京四通利方（BSRS）北方四通電子香港利方香港新浪北美新浪英屬維京群島新浪臺(tái)灣新浪新浪公司（英屬開曼群島注冊(cè)、上市）25%75%70%30%咨詢服務(wù)協(xié)議廣告空間購(gòu)買協(xié)議2.71%97.29%100%100%100%100%境外獨(dú)家廣告代理協(xié)議轉(zhuǎn)讓設(shè)備、技術(shù)協(xié)議6.

9、3%四通集團(tuán)ICP業(yè)務(wù)剝離前ICP業(yè)務(wù)剝離重建上市構(gòu)架利潤(rùn)關(guān)聯(lián)集中新浪協(xié)議的效力按照民事糾紛“不告不理”的原則，法院不會(huì)主動(dòng)去認(rèn)定“新浪協(xié)議”無(wú)效，只有利害關(guān)系人提起確認(rèn)無(wú)效之訴，法院才會(huì)加以認(rèn)定。如果“新浪模式”運(yùn)行順暢，目標(biāo)公司和WFOE雙方積極履行協(xié)議，則“新浪協(xié)議”不可能被確認(rèn)為無(wú)效。法院確認(rèn)“新浪協(xié)議”無(wú)效將產(chǎn)生嚴(yán)重后果。一旦“新浪協(xié)議”被確認(rèn)無(wú)效，目標(biāo)公司與境外上市公司之間輸送利潤(rùn)的紐帶將被割裂。境外上市公司與目標(biāo)公司將成為沒有任何聯(lián)系，各自獨(dú)立的法人。境外上市公司將變成一個(gè)空殼，完全不具備投資價(jià)值，上市公司的股價(jià)將出現(xiàn)暴跌，嚴(yán)重?fù)p害廣大投資者的利益。法院確認(rèn)“新浪協(xié)議”無(wú)效的影響

10、巨大。由于外資受限行業(yè)大多采用了“新浪模式”實(shí)現(xiàn)境外上市，這種模式下的一系列協(xié)議被法院確認(rèn)無(wú)效的判例一旦出現(xiàn)，其他已經(jīng)在境外上市的境內(nèi)公司完成了境外融資，都可以在境內(nèi)通過(guò)請(qǐng)求法院確認(rèn)這一系列協(xié)議無(wú)效，停止向上市公司輸送利益。境外的機(jī)構(gòu)投資者和廣大公眾投資者利益將遭受極大的損害，引起跨國(guó)的法律糾紛?？偨Y(jié)：“新浪協(xié)議”具備法律效力，不可能被認(rèn)定無(wú)效穩(wěn)定性分析固有缺陷：協(xié)議控制的強(qiáng)度不及股權(quán)控制，不能以獨(dú)家服務(wù)協(xié)議對(duì)抗善意第三方公司。新浪架構(gòu)穩(wěn)定性新浪公司（上市公司）王志東（四通利方創(chuàng)始人)6.3%北京新浪廣告（國(guó)內(nèi)廣告公司）75%北京新浪信息(國(guó)內(nèi)ICP公司)王志東分別持有上市公司及境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司的

11、不同比例股權(quán)雖然上市公司與國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司利益高度一致對(duì)于新浪模式穩(wěn)定性十分重要，但是如果上市公司中王志東持股比例過(guò)高，則達(dá)不到境外融資的目的并且境外投資者無(wú)法間接控股。通過(guò)雇傭協(xié)議穩(wěn)定新浪的上市構(gòu)架。解決辦法上市公司與境內(nèi)公司股東簽訂雇傭協(xié)議約定一旦雇傭協(xié)議終止，境內(nèi)公司股東必須將股份轉(zhuǎn)給上市公司及上市公司指定的中國(guó)籍雇員通過(guò)WFOE與雇員簽訂股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，將該雇員持有的目標(biāo)公司股權(quán)質(zhì)押給WFOE通過(guò)WFOE與境內(nèi)目標(biāo)公司簽訂知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓等協(xié)議，削弱境內(nèi)目標(biāo)公司的獨(dú)立自主性境外投資者與上市公司的境內(nèi)股東簽訂股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，將境內(nèi)股東持有的上市公司的股權(quán)質(zhì)押給境外投資者謝謝觀看低面背景簡(jiǎn)約商務(wù)風(fēng)PP

12、T模板2015LOGO所涉及提供的PPT模板、PPT圖片、PPT圖表等PPT素材大多 來(lái)自PPT設(shè)計(jì)大師（PPT原創(chuàng)作者個(gè)人）授權(quán)發(fā)布作品、PPT設(shè)計(jì)公司免費(fèi)作品、互聯(lián)網(wǎng)免費(fèi)共享資源精選以及部分原創(chuàng)作品，分享給PPT愛好者交流學(xué)習(xí) 之用，我們并未授權(quán)您將這些PPT模板、素材、圖片用于任何商業(yè)及其他用途，如果要使用請(qǐng)聯(lián)系原作者并征求作者同意。20為什么要進(jìn)行事故分析？212011年15月份各類事故對(duì)比月份安全、環(huán)保事故生產(chǎn)事故未遂事故事故總數(shù)事故總損失（元）一月321639028二月32167100三月1471210590四月21694128五月44111930200合計(jì)131326529104

13、6分析說(shuō)明：1月TZB酯化崗位員工在分層提取時(shí)，未關(guān)閉通往排污池的排污閥，導(dǎo)致500L料液跑掉，直接經(jīng)濟(jì)損失30000元，占總損失77%。3月份TZB員工白班交接班不到位，導(dǎo)致在回收車間的回收酒精操作一晚無(wú)人管，致玻璃冷凝器次日破裂，冰鹽損失16公分，乙醇損失500kg，直接經(jīng)濟(jì)損失6000元，占總損失85%。5月份回收車間員工燒傷（6222元）、倉(cāng)儲(chǔ)員工手壓傷（3448元）、SBA車間員工腦部受傷（7330元），PLA跑料（5000元）、回收車間跑冰鹽（5000元）、中試車間跑冰鹽（5000元）。因員工操作馬虎、工作不負(fù)責(zé)，造成的生產(chǎn)事故有12起，直接損失65200元，占總損失72%。222

14、011年國(guó)內(nèi)事故摘錄1、 2011年5月28日晚上9點(diǎn)31分，位于淄博市桓臺(tái)縣唐山鎮(zhèn)境內(nèi)的山東寶源化工股份一車間發(fā)生爆燃事故，造成2人死亡，8人受傷。 2、2011年5月12日1時(shí)40分，位于山西運(yùn)城市鹽湖區(qū)龍居鄉(xiāng)二十里店村的山西三維豐?；ぐl(fā)生火災(zāi)并伴隨小規(guī)模的爆炸。3、2011年5月10日13時(shí)許，位于廣州市黃埔區(qū)的中石化廣州分公司203號(hào)汽油罐灌頂呼吸閥著火爆炸。據(jù)介紹，爆炸事故是由氣泄漏發(fā)生閃燃所致，導(dǎo)致7名施工人員受傷，其中3人傷勢(shì)嚴(yán)重。4、2011年5月2日中午12時(shí)52分，位于浙江省衢州市的巨化集團(tuán)北二道的錦綸廠發(fā)生火災(zāi)，熊熊的火光借著風(fēng)勢(shì)躥到空中達(dá)數(shù)十米之高。衢州消防支隊(duì)接到報(bào)

15、警后，立即調(diào)集市區(qū)三個(gè)消防中隊(duì)以及巨化集團(tuán)專職消防隊(duì)共13輛消防車100多名官兵展開滅火戰(zhàn)斗。5、2011年4月13日22時(shí)12分，黑龍江省大慶市讓胡路區(qū)喇嘛甸鎮(zhèn)富鑫化工廠非法生產(chǎn)偶氮二異丁腈過(guò)程中發(fā)生爆炸燃燒?，F(xiàn)場(chǎng)作業(yè)人員共計(jì)14人，9人當(dāng)場(chǎng)死亡（6男3女）。6、2011年4月12日凌晨5時(shí)47分，位于榆林錦界工業(yè)園區(qū)的神木化學(xué)工業(yè)公司一期20萬(wàn)噸甲醇裝置因一處管線開裂，氫氣泄露，引發(fā)閃爆并起火，事故未造成人員傷亡。232011年國(guó)內(nèi)事故摘錄7、 2011年4月1日晚上20時(shí)35分，位于縉云縣東渡鎮(zhèn)的浙江宏威車業(yè)一車 間發(fā)生一起爆炸事故，造成現(xiàn)場(chǎng)作業(yè)工人3人當(dāng)場(chǎng)死亡，3人受傷。其中2名傷者

16、經(jīng)醫(yī)院搶救無(wú)效死亡，1人仍在救治中。8、 2011年3月31日下午17時(shí)，位于武漢市東西湖區(qū)京港澳高速往港澳方向1147公 里處，一輛裝載危險(xiǎn)化學(xué)品的貨車在等待加油時(shí)突發(fā)大火并爆炸，經(jīng)過(guò)近一個(gè)半 小時(shí)的奮力撲救， 消防官兵成功將大火撲滅并保住了鄰近的加油站。9、 2011年3月17日12時(shí)40分，榆林市一化工廠工人在調(diào)試設(shè)備時(shí)，產(chǎn)生的電弧引 發(fā)大火。事故造成1人當(dāng)場(chǎng)死亡，4人不同程度燒傷。10、2011年3月15日下午1時(shí)20分左右，位于嘉興工業(yè)園區(qū)東區(qū)的東方化工廠發(fā)生火 災(zāi)事故，經(jīng)市、區(qū)兩級(jí)消防部門全力撲救，火勢(shì)于當(dāng)天下午2時(shí)20分被撲滅。該 起火災(zāi)未造成人員傷亡。 11、2011年2月27

17、日11時(shí)，307國(guó)道汾陽(yáng)仁巖村附近的一家汽修廠門口，一輛正在焊 接的油罐車突然發(fā)生爆炸，事故造成一人當(dāng)場(chǎng)死亡，兩人受重傷。242011年國(guó)內(nèi)事故摘錄12、2011年1月13日上午11時(shí)許，江蘇鹽城大豐港工業(yè)園區(qū)的一家化工企業(yè)發(fā)生爆炸 并引發(fā)火災(zāi)。經(jīng)消防官兵2個(gè)多小時(shí)的奮戰(zhàn)，大火最終被撲滅。 13、2011年1月12日17時(shí)，裕華區(qū)槐北路一在建樓盤的25樓騰起滾滾濃煙，起火原因 是焊工操作不慎將焊花濺到水泥保溫層引起的。14、2011年1月2日中午12時(shí)，邢臺(tái)市開發(fā)區(qū)富強(qiáng)路一家板廠的鍋爐發(fā)生爆炸，據(jù)傳事 故造成兩人重傷兩人輕傷。事故原因一方面是鍋爐質(zhì)量有問(wèn)題，驗(yàn)收部門走過(guò) 場(chǎng)，另一方面是員工操作 不當(dāng)，司爐工沒有相應(yīng)執(zhí)照。15、2010年12月30日上午10時(shí)10分，云南昆明一家生物化學(xué)制品廠發(fā)生爆炸。截至目 前，事故已經(jīng)造成5人遇難，另有8人受傷。25啟示 事故是最大的浪費(fèi)。 事故是可以預(yù)防的。 學(xué)習(xí)、分析各類事故發(fā)生的原因是有必 要的。 26安全生產(chǎn)事故案例分析EHS部 龔海琴 2011-6-13 27操作注意事項(xiàng)工作中：遵守有關(guān)