附件4-1整體變更合法合規(guī)性的專項意見

1、附件 4-1-4 整體變更合法合規(guī)性的專項意見一、關于整體變更的合法合規(guī)性經查閱公司整體變更的批準文件、公司章程、工商登記資料等文件，項目小組發(fā)現如下：（一）2013 年 2 月 27 日，召開股東會，決定公司由公司整體變更為，公司名稱由“慧浦神望電子科技”變更為“行悅信息”（以工商行政管理局最終核準名稱為準）；以 2012 年 12 月 31 日為整體變更事宜的審計、評估基準日，聘請興華會計師師公司（以下簡稱“興華會計師”）為本次整體變更事宜的審計機構，聘請申威資產評估（以下簡稱“申威評估公司”）為本次整體變更事宜的評估機構；經依法審計的凈資產85721852.75 元，按照1.0715:1

2、 的比例折為 800,000,000 股，每股面值1.00 元，其余5,721,852.75 元計入資本公積。（二）2013 年 3 月 26 日，市工商行政管理局（市局）登記公司變更登記申請，核準公司變更后名稱為“行悅信息”。（三）2013 年 1 月 31 日，興華會計師出具為2013京會興審07030933 號的審計，確認于基準日 2012 年 12 月 31 日的賬面凈資產值為85721852.75 元。（四）2013 年 2 月 20 日，申威評估公司出具為滬申威評報字2013第0062 號的慧浦神望電子科技擬制改制設計的公司資產和負債評估，確認在評估基準日公司股東全部權益價值評估所

3、涉及的相關凈資產賬面值為85721852.75 萬元，評估值為 89184180.45 萬元。（五）2013 年 3 月 22 日，興華會計師出具為2013京會興驗07030071 號的驗資，確認截止 2012 年 12 月 31 日，行悅信息科技收到全體股東以其擁有的慧浦神望電子科技截止2012 年 12 月 31 日經審計的凈資產85721852.75 元認繳的出資額。據此，公司的資本已繳足。（六）2013 年 2 月 27 日，經職工大會，決定由代表公司職工出任公司職工代表監(jiān)事，三年。（七）2013 年 2 月 27 日的全體股東作為公司的發(fā)起人簽訂了發(fā)起人協(xié)議。發(fā)起人就擬設立的公司的名

4、稱、經營和范圍、資本與認購、發(fā)起人的權利和義務、股東大會、董事會、監(jiān)事會、經營管理機構、財務與審計等作出了明確的約定。經核查，發(fā)起人簽訂的發(fā)起人協(xié)議合法合規(guī)、真實有效，沒有潛在法律糾紛。（八）2009 年 12 月 24 日，公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會在公司會議室召開，公司股東及股東代表共計 21 名。會議審議通過關于公司籌建情況的、關于公司籌辦費用情況的、關于發(fā)起人出資情況的、關于制訂的議案關于公司第一屆董事會董事的議案、關于公司第一屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案、關于公司股東大會議事規(guī)則的議案、關于公司董事會議事規(guī)則的議案、關于公司監(jiān)事會議事規(guī)則的議案、對外投資管理制度、關聯交易決策制度、對外擔保管

5、理制度、對外投資者關系管理辦法、關于聘請會計師的議案、關于公司董事會辦理工商登記等相關事宜的議案等議案。會議陳長江、鄧、俞、強、孫家鋒、為公司董事，組成公司第一屆董事會；、張振超為公司監(jiān)事，組成公司第一屆監(jiān)事會。（九）2009 年 12 月 24 日，公司在召開第一屆董事會第一次會議，會議為第一屆董事會董事長；為副董事長；會議決定聘任民為公司；聘任為公司第一屆董事會；財務總監(jiān)。（十）2009 年 12 月 24 日，公司召開第一屆監(jiān)事會第一次會議，會議錢為公司第一屆監(jiān)事會。（十一）2013 年 4 月 1 日，經市工商局核準，公司變更為，并領取了企業(yè)法人（號 310104000392855）。

6、公司名稱變更為行悅信息。項目小組認為：公司創(chuàng)立大會的召集、召開程序符合的規(guī)定。創(chuàng)立大會通過的決議及創(chuàng)立大會的會議均由出席創(chuàng)立大會的全體發(fā)起人或其代表簽字、蓋章，且簽名和蓋章均真實有效，創(chuàng)立大會通過的前述決議合法有效；公司各發(fā)起人均具備發(fā)起人資格，發(fā)起人簽訂的發(fā)起人協(xié)議合法有效，不存在潛在糾紛和法律風險。公司經登記機關核準登記，且履行了資產審計、評估、驗資等必要的程序，符合有關公司變更登記的相關。二、關于是否以變更基準日經審計的原賬面凈資產額為依據，折合股本總額是否不高于公司凈資產經查閱審計、驗資等，項目小組發(fā)現如下：2013 年 1 月 31 日，興華會計師出具為2013京會興審0703093

7、3號的審計，確認于基準日 2012 年 12 月 31 日的賬面凈資產值為85721852.75 元。2013 年 2 月 20 日，申威評估公司出具為滬申威評報字2013第 0062 號的慧浦神望電子科技擬制改制設計的公司資產和負債評估，確認在評估基準日公司股東全部權益價值評估所涉及的相關凈資產賬面值為85721852.75 萬元，評估值為 89184180.45萬元。2013 年 2 月 27 日，召開股東會，決定經依法審計的凈資產85721852.75 元，按照 1.0715:1 的比例折為 800,000,000 股，每股面值1.00 元，其余5,721,852.75 元計入資本公積。

8、2013 年 2 月 27 日，有限公司全體股東作為發(fā)起人，簽訂了發(fā)起人協(xié)議，同意以截止 2012年 12 月 31 日經審計的凈資產折股 8000 萬股，每股 1 元，公司資本 8000萬元，余額計入資本公積。各發(fā)起人以其各自所持的股權所對應的凈資產作為出資，認購公司的。項目小組認為，公司是以變更基準日 2013 年 12 月 31 日經審計的原賬面凈資產額 85721852.75 元為依據，折合股本總額 8000 萬元，不高于公司凈資產。三、關于最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理是否發(fā)生變化，實際控制人是否發(fā)生變更，及其對公司持續(xù)經營的影響經公司及查閱董事會和股東會決議等文件，項目小組發(fā)現

9、：（一）公司最近兩年內主營業(yè)務未發(fā)生變更。公司的主營業(yè)務為高檔星級酒店和經濟連鎖酒店的客房數字化系統(tǒng)及的研發(fā)、銷售和數字內容及信息的運營。（二）近兩年來公司董事、高級管理未發(fā)生變化，對公司無影響。近兩年來，公司于第一屆董事會第二次會議聘任了副總經理。董事劉辭職，監(jiān)事會辭職、財務總監(jiān)辭職，公司分別于 2013 年第二次臨時股東大會為新董事，第一屆監(jiān)事會第三次會議為監(jiān)事會，第一屆董事會第四次會議聘任羊連喜為財務總監(jiān)。除此之外公司董事、監(jiān)事、高級管理一直為公司創(chuàng)立大會暨第一屆股東大會、第一屆董事會第一次會議、第二次會議或聘任的，對公司無影響。（三）公司近兩年來實際控制人未發(fā)生變更。根據對公司相關的訪談以及核查公司的經營管理文件，發(fā)現公司股東徐是公司實際控制人。并且近兩年來其一直履行著公司的實際經營管理權，對公司的經營決策有決定性影響。綜上，項目