消費(fèi)級存儲產(chǎn)品公司企業(yè)制度手冊

1、泓域/消費(fèi)級存儲產(chǎn)品公司企業(yè)制度手冊消費(fèi)級存儲產(chǎn)品公司企業(yè)制度手冊xx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112316626 一、 產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析 PAGEREF _Toc112316626 h 3 HYPERLINK l _Toc112316627 二、 半導(dǎo)體存儲器產(chǎn)業(yè)鏈特征 PAGEREF _Toc112316627 h 3 HYPERLINK l _Toc112316628 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc112316628 h 4 HYPERLINK l _Toc112316629 四、 公司設(shè)立登記的機(jī)關(guān)及登記管轄 PAGEREF

2、_Toc112316629 h 5 HYPERLINK l _Toc112316630 五、 公司設(shè)立登記的概念和意義 PAGEREF _Toc112316630 h 6 HYPERLINK l _Toc112316631 六、 股份有限公司的發(fā)起人和公司章程 PAGEREF _Toc112316631 h 7 HYPERLINK l _Toc112316632 七、 股份有限公司的創(chuàng)立大會 PAGEREF _Toc112316632 h 11 HYPERLINK l _Toc112316633 八、 蘇聯(lián)及東歐國家對市場社會主義理論的探索 PAGEREF _Toc112316633 h 12

3、 HYPERLINK l _Toc112316634 九、 傳統(tǒng)理論對公有制與市場經(jīng)濟(jì)相兼容的否定 PAGEREF _Toc112316634 h 19 HYPERLINK l _Toc112316635 十、 中國公司法的歷史與現(xiàn)狀 PAGEREF _Toc112316635 h 24 HYPERLINK l _Toc112316636 十一、 公司法的起源與發(fā)展 PAGEREF _Toc112316636 h 26 HYPERLINK l _Toc112316637 十二、 傳統(tǒng)國有經(jīng)濟(jì)管理體制的形成與弊端 PAGEREF _Toc112316637 h 28 HYPERLINK l _T

4、oc112316638 十三、 國企改革是我國經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié) PAGEREF _Toc112316638 h 30 HYPERLINK l _Toc112316639 十四、 公司的成本、費(fèi)用和利潤管理 PAGEREF _Toc112316639 h 31 HYPERLINK l _Toc112316640 十五、 股份制企業(yè)財務(wù)管理的目標(biāo)和對象 PAGEREF _Toc112316640 h 32 HYPERLINK l _Toc112316641 十六、 公司的現(xiàn)金流量分析 PAGEREF _Toc112316641 h 34 HYPERLINK l _Toc112316642 十

5、七、 公司的基本財務(wù)分析 PAGEREF _Toc112316642 h 35 HYPERLINK l _Toc112316643 十八、 股份公司的利潤表 PAGEREF _Toc112316643 h 40 HYPERLINK l _Toc112316644 十九、 股份公司的財務(wù)報表附注 PAGEREF _Toc112316644 h 43 HYPERLINK l _Toc112316645 二十、 公司簡介 PAGEREF _Toc112316645 h 48 HYPERLINK l _Toc112316646 二十一、 組織機(jī)構(gòu)及人力資源 PAGEREF _Toc112316646

6、h 49 HYPERLINK l _Toc112316647 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc112316647 h 49 HYPERLINK l _Toc112316648 二十二、 發(fā)展規(guī)劃分析 PAGEREF _Toc112316648 h 51 HYPERLINK l _Toc112316649 二十三、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc112316649 h 59產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析綜合分析，“十三五”時期，是河北發(fā)展歷史上重大機(jī)遇最為集中的時期、是河北各種優(yōu)勢和潛力最能得到有效釋放的時期、是河北破解難題補(bǔ)齊短板最為緊要和關(guān)鍵的時期、是河北推進(jìn)結(jié)構(gòu)性調(diào)整又好又快發(fā)展最為寶貴

7、和有利的時期。機(jī)遇承載使命，挑戰(zhàn)考驗擔(dān)當(dāng)。只要我們發(fā)揮優(yōu)勢，搶抓機(jī)遇，積極作為，迎難而上，就一定能夠開創(chuàng)經(jīng)濟(jì)強(qiáng)省、美麗河北建設(shè)的新局面，就一定能夠奪取全面建成小康社會的決定性勝利。半導(dǎo)體存儲器產(chǎn)業(yè)鏈特征與邏輯芯片不同，NANDFlash和DRAM等半導(dǎo)體存儲器的核心功能為數(shù)據(jù)存儲，存儲晶圓的設(shè)計及制造標(biāo)準(zhǔn)化程度較高，各晶圓廠同代產(chǎn)品在容量、帶寬、穩(wěn)定性等方面，技術(shù)規(guī)格趨同，存儲器的功能特性須通過存儲介質(zhì)應(yīng)用技術(shù)及芯片封測等產(chǎn)業(yè)鏈后端環(huán)節(jié)實現(xiàn)。不同類別的晶圓選型、封測技術(shù)和應(yīng)用技術(shù)的組合，能夠為終端客戶提供滿足各種場景需要，在容量、帶寬、時延、壽命、尺寸、性價比等方面各異的，“千端千面”的存儲器

8、產(chǎn)品。存儲晶圓廠商憑借IDM模式向下游存儲器產(chǎn)品領(lǐng)域滲透，其競爭重心在于提升晶圓制程和市場占有率，在應(yīng)用領(lǐng)域主要聚焦通用化、標(biāo)準(zhǔn)化的存儲器產(chǎn)品，重點服務(wù)智能手機(jī)、個人電腦及服務(wù)器等行業(yè)的頭部客戶。除該等通用型存儲器應(yīng)用外，仍存在極為廣泛的應(yīng)用場景和市場需求，包括細(xì)分行業(yè)存儲需求（如工業(yè)控制、商用設(shè)備、汽車電子、網(wǎng)絡(luò)通信設(shè)備、家用電器、影像監(jiān)控、物聯(lián)網(wǎng)硬件等）以及主流應(yīng)用市場里中小客戶的需求。無晶圓制造的存儲器廠商面向下游細(xì)分行業(yè)客戶的客制化需求，進(jìn)行介質(zhì)晶圓特性研究與選型、主控芯片選型與定制、固件開發(fā)、封裝設(shè)計與制造、芯片測試、提供后端的技術(shù)支持等，將標(biāo)準(zhǔn)化存儲晶圓轉(zhuǎn)化為千端千面的存儲器產(chǎn)品，

9、擴(kuò)展了存儲器的應(yīng)用場景，提升了存儲器在各類應(yīng)用場景的適用性，推動實現(xiàn)存儲晶圓的產(chǎn)品化和商業(yè)化，是存儲器產(chǎn)業(yè)鏈承上啟下的重要環(huán)節(jié)。領(lǐng)先的存儲器廠商在存儲晶圓產(chǎn)品化的過程中形成品牌聲譽(yù)，進(jìn)而提升市場表現(xiàn)，獲得資源進(jìn)一步加強(qiáng)對核心優(yōu)勢的投入，形成良性循環(huán)。必要性分析1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題

10、。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。公司設(shè)立登記的機(jī)關(guān)及登記管轄公司登記的條例規(guī)定，我國的工商行政管理機(jī)關(guān)是公司登記機(jī)關(guān)，下級公司登記機(jī)關(guān)在上級公司登記機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。國家工商行政管理局主管全國的公司登記工作。各級登記

11、機(jī)關(guān)的登記管轄范圍是：1.國家工商行政管理局負(fù)責(zé)下列公司的登記：國務(wù)院授權(quán)部門批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司，國務(wù)院授權(quán)投資的公司，國務(wù)院授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)，或者部門單獨投資或共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，外商投資的有限責(zé)任公司；依照法律規(guī)定或國務(wù)院規(guī)定應(yīng)由國家工商行政管理局登記的其他公司。2.省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：省、自治區(qū)、直轄市人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司和授權(quán)投資的公司，國務(wù)院授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或者部門與其他出資人共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，省、自治區(qū)、直轄市人民政府授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者部門單獨投資或共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，國家工商行政管理局委托登記的公司。3.市

12、、縣工商管理局負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)上述之外的其他公司的登記。公司設(shè)立登記的概念和意義設(shè)立公司的程序，自申請發(fā)起開始，到設(shè)立登記結(jié)束。公司設(shè)立登記是指將公司設(shè)立的主要文件呈報登記機(jī)關(guān)審核，并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的活動。我國于1988年6月由國務(wù)院頒布了中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例，于1994年6月又參照公司法發(fā)布了中華人民共和國公司登記管理條例。各國對公司設(shè)立登記所采取的立場不同，有的采取設(shè)立要件主義，即將公司設(shè)立登記作為公司設(shè)立的要件，如英國、中國的公司法；也有的采取對抗要件主義，即公司的登記不為公司設(shè)立的要件，僅為公司設(shè)立后對抗第三人的要件，如比利時的公司法。我國公司設(shè)立登記的法律意義表現(xiàn)在：（1）公

13、司經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法核準(zhǔn)登記，領(lǐng)取企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，方取得公司法人資格；（2）未經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)登記的，不得以公司名義從事經(jīng)營活動；（3）公司法第135條規(guī)定，股份有限公司只有在登記成立后，才能向股東正式交付股票；（4）公司登記適用于有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立、變更和終止行為。股份有限公司的發(fā)起人和公司章程（一）股份有限公司的發(fā)起人股份有限公司設(shè)立時的發(fā)起人，其主要職責(zé)是起草公司章程，完成申請設(shè)立手續(xù)，認(rèn)繳一定的股份，對公司承擔(dān)設(shè)立責(zé)任，承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。各國公司法對發(fā)起人的人數(shù)和資格都有一些規(guī)定。在人數(shù)上，多數(shù)國家規(guī)定不得少于7人，也有的規(guī)定為5人或3人以上。對發(fā)起人的資格限制大概有

14、：（1）發(fā)起人必須有行為能力；（2）自然人和法人均可為發(fā)起人；（3）外國人或外國公司可以作為發(fā)起人。但一般都有一些附加規(guī)定。如意大利公司法規(guī)定，只有當(dāng)某外國人擁有本國公司股份的35%以上，并經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，才能充當(dāng)本國公司發(fā)起人。也有些國家的公司法對發(fā)起人的資格限制很寬，如美國特拉華州普通公司法規(guī)定：任何個人、合伙組織、社團(tuán)或公司，不管是單獨組建還是聯(lián)合組建，也不管其住所、戶籍和組建公司在哪里，均可按本法規(guī)向州務(wù)卿呈報兩份公司章程而組建公司。我國原股份有限公司規(guī)范意見對公司發(fā)起人限制過多，規(guī)定：“發(fā)起人應(yīng)是在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)立的法人（不含私營企業(yè)、外商獨資企業(yè)）”，“中外合資經(jīng)營企業(yè)做發(fā)起

15、人時，不能超過發(fā)起人人數(shù)的1/3。自然人不得充當(dāng)發(fā)起人。”后來，公司法對此做了重大改進(jìn)，對公司發(fā)起人沒有過多的要求。如該法律第75條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式?！边@就與國際通行的法規(guī)非常接近了。我國新公司法規(guī)定，“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所?！卑l(fā)起人應(yīng)承擔(dān)以下責(zé)任：（1）按照公司法章程的規(guī)定書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份（不得少于公司股份總數(shù)的35%，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定），

16、一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。（2）制定公司章程，并經(jīng)股東大會通過。（3）發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報送公司章程，由依法設(shè)定的驗資機(jī)構(gòu)出具的驗資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請設(shè)立登記。（4）如采取募集設(shè)立方式、發(fā)起人必須向國務(wù)院證券管理部門遞交募股申請，并承擔(dān)募股的其他事項。（5）當(dāng)發(fā)行股份的股款繳足并經(jīng)驗資后，應(yīng)在規(guī)定的時間內(nèi)主持召開創(chuàng)立大會。除上述職責(zé)外，各國公司法還規(guī)定發(fā)起人要承擔(dān)一定的法律責(zé)任。具體包括（見我國新公司法：第95條）：（1）連帶負(fù)責(zé)設(shè)立費(fèi)

17、用的責(zé)任。指公司不能成立時，對因設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用，負(fù)連帶責(zé)任。（2）連帶負(fù)責(zé)返還股款及利息的責(zé)任。公司如不能成立時，對認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款，發(fā)起人負(fù)有返還股款及其利息的責(zé)任。（3）在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對公司承當(dāng)賠償責(zé)任。發(fā)起人在創(chuàng)辦公司的過程中，在承擔(dān)公司籌辦責(zé)任的同時，也可以取得一定的報酬或利潤。但這不應(yīng)是“秘密的利潤”，而應(yīng)當(dāng)是公開的利潤，應(yīng)作公開的說明。這一點，在我國的公司法中沒有明確說明。實際上，由于發(fā)起人可以用較低的價格認(rèn)購原始股，在公司向社會募集股份后，隨著股票價格的上漲，發(fā)起人也可以取得巨額的創(chuàng)業(yè)利潤。（二）股份有限公司的公司章

18、程根據(jù)我國新公司法第82條的規(guī)定，股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：（1）公司名稱和住所；（2）公司經(jīng)營范圍；（3）公司設(shè)立方式；（4）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；（5）發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；（6）董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（7）公司法定代表人；（8）.監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；（9）公司利潤分配辦法；（10）公司的解散事由與清算辦法；（11）公司的通知和公告辦法；（12）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項。股份有限公司的創(chuàng)立大會關(guān)于公司的創(chuàng)立大會，我國新公司法第90條規(guī)定，發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)

19、自股款繳足之日起30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的，認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開15日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)1/2以上的認(rèn)股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：（1）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；（2）通過公司章程；（3）選舉董事會成員；（4）選舉監(jiān)事會成員；（5）對公司設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；（6）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核；（7）發(fā)生不可抗力或者

20、經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以做出不設(shè)立的決定。創(chuàng)立大會對上述所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。董事會應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報送下列文件，申請設(shè)立登記：（1）公司登記申請書；（2）創(chuàng)立大會的會議記錄；（3）.公司章程；（4）：驗資證明；（5）法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；（6）發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；（7）公司住所證明。另外，以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。公司登記機(jī)關(guān)自接到股份有限公司設(shè)立申請之日起30日內(nèi)做出是否予以登記的決

21、定。對符合法律規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合條件的，不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司成立后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。采取募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)將募集股份情況報國務(wù)院證券管理部門備案。蘇聯(lián)及東歐國家對市場社會主義理論的探索由于傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟(jì)體制的動力不足、運(yùn)轉(zhuǎn)不靈、效益不佳，迫使蘇聯(lián)及東歐國家先后進(jìn)行了引進(jìn)市場機(jī)制的改革。在探討國有經(jīng)濟(jì)與市場經(jīng)濟(jì)結(jié)合的過程中，蘇聯(lián)及東歐的學(xué)者做出了不可磨滅的貢獻(xiàn)。其改革的基本思路就是探索國有經(jīng)濟(jì)與市場機(jī)制的結(jié)合。（一）蘭格的計劃模擬市場模式把市場機(jī)制引入計劃經(jīng)濟(jì)體制的最初理論，是波蘭經(jīng)濟(jì)學(xué)家奧斯卡：蘭格的計劃模擬市場模式。它產(chǎn)生于

22、30年代關(guān)于社會主義計劃經(jīng)濟(jì)能否合理配置資源的大論戰(zhàn)中。以米塞斯、哈耶克為代表的一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家提出，由于社會主義沒有私有制和自由市場，不可能有合理的資源配置，所以計劃經(jīng)濟(jì)是無效率的。針對這種觀點，蘭格等經(jīng)濟(jì)學(xué)家進(jìn)行了系統(tǒng)的反駁。他在美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家弗雷德泰勒模擬市場“試錯法”.的基礎(chǔ)上，于1937年發(fā)表了社會主義經(jīng)濟(jì)一書，形成了著名的蘭格模式。蘭格認(rèn)為，資本主義市場經(jīng)濟(jì)的均衡是通過市場競爭的“試錯法”實現(xiàn)的，價格的波動最終使供求均衡。在社會主義社會，消費(fèi)品、勞動力是屬于個人的，應(yīng)由市場決定；生產(chǎn)資料是公有的，沒有生產(chǎn)資料市場，其價格也不能由市場決定，但可以由中央機(jī)構(gòu)根據(jù)“試錯法”模擬市場來確定。其過

23、程是：（1）計劃機(jī)構(gòu)先給出生產(chǎn)資料的一個“計算價格”；（2）如果這種價格與供求關(guān)系不符，則會出現(xiàn)供求差額；（3）計劃機(jī)構(gòu)按照“錯了再試”的原則，重新制定價格，最終使供求平衡。蘭格指出，由于中央計劃機(jī)構(gòu)對整個國民經(jīng)濟(jì)的了解比私人企業(yè)要廣泛得多，所以，通過“試錯法”實現(xiàn)的均衡比市場調(diào)節(jié)要快得多。蘭格模式的影響雖然十分深遠(yuǎn)，但它的缺陷也是明顯的。（1）價格的決定過程非常復(fù)雜，由于受信息條件的制約，中央計劃機(jī)構(gòu)試圖模擬市場確定數(shù)千萬種商品的均衡價格是根本不可能的；（2）蘭格模式中缺乏激勵機(jī)制，它要求企業(yè)完全遵守投入要素組合成本最小化和產(chǎn)出規(guī)模使價格等于邊際成本的兩條行為規(guī)則是不現(xiàn)實的；（3）蘭格模式中

24、缺乏競爭機(jī)制，而沒有競爭是不可能實現(xiàn)均衡價格的，也不可能實現(xiàn)資源的合理配置。（二）南斯拉夫的自治制度在蘇聯(lián)及東歐國家中，將國有經(jīng)濟(jì)改革與市場機(jī)制結(jié)合得最早、也是最有特色的，是南斯拉夫。南斯拉夫理論界的探索主要集中于社會所有制上，其主要理論支柱是馬克思和恩格斯的有關(guān)論述。他們經(jīng)常引用恩格斯在社會主義從空想到科學(xué)的發(fā)展中的一段話：“國家真正作為整個社會的代表所采取的第一個行動，即以社會的名義占有生產(chǎn)資料，同時也是它作為國家所采取的最后一個獨立行動。那時，國家政權(quán)對社會關(guān)系的干預(yù)在各個領(lǐng)域中將先后成為多余的事情而自行停止下來。那時，對人的統(tǒng)治將由對物的管理和對生產(chǎn)過程的領(lǐng)導(dǎo)所代替。國家不是被廢除的，

25、它是自行消亡的?！?。他們認(rèn)為，國家所有制并不是社會主義的目標(biāo)，而只是建立社會主義的一種手段。盡管社會主義國家是代表人民的，但只要全面的經(jīng)濟(jì)規(guī)劃任務(wù)仍掌握在國家手里，國家就會逐步成為凌駕于社會之上、勞動群眾之上的官僚機(jī)器。南斯拉夫所追求的，是勞動者與生產(chǎn)資料“直接結(jié)合”的社會所有制。著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家愛德華卡德爾指出：“這種公有制既是全體工人的共同階級所有制，同時又是任何從事勞動的個體所有制的形式?！?950年，南斯拉夫開始實行社會主義自治制度，把企業(yè)交給勞動者集體直接管理和支配。但是，任何人對這些生產(chǎn)資料都不擁有任何所有權(quán)，自治的社會所有制不是集體或集團(tuán)所有制，更不是私人所有制。從1955年開始，南

26、斯拉夫逐步建立起自由商品經(jīng)濟(jì)，生產(chǎn)資料和其他產(chǎn)品一樣可以自由交易。這樣，投資、生產(chǎn)、分配等活動均由市場調(diào)節(jié)，最終形成了南斯拉夫的市場社會主義模式。由此可以看出，南斯拉夫改革的特點是“新的探索受制于原有的探索”，而且這種探索“具有很強(qiáng)的實踐性”。由于南斯拉夫率先改革了國家所有制，大膽引進(jìn)了市場機(jī)制，使國民經(jīng)濟(jì)得到了較快的發(fā)展。但是，由于其自治制度產(chǎn)權(quán)關(guān)系模糊不清，聯(lián)合勞動基層組織的“自治”按照生產(chǎn)本身不可抗拒的邏輯，不知不覺地逐步演化為變相的集體所有制，再加上自由商品經(jīng)濟(jì)的無序發(fā)展，最終使經(jīng)濟(jì)運(yùn)行陷入混亂之中。（三）布魯斯的分權(quán)模式布魯斯是波蘭的另一位著名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家。他在60年代針對蘭格模式的缺

27、陷，提出了國家通過市場引導(dǎo)企業(yè)決策，實現(xiàn)計劃和市場相結(jié)合的分權(quán)模式。在這一模式中，宏觀決策由國家掌握，微觀經(jīng)濟(jì)決策則由企業(yè)在市場的調(diào)節(jié)下獨立進(jìn)行。分權(quán)模式的提出，建立在對生產(chǎn)資料社會所有制的理論分析的基礎(chǔ)上。布魯斯認(rèn)為，社會所有制不同于一般的公有制，特別是國家所有制。國家所有制依國家的性質(zhì)不同，而具有完全不同的性質(zhì)。他指出：“所謂所有制，意味著所有制的對象由所有者為了他的利益（廣義的）而加以處置。因此，要使所有制是社會的，必須滿足以下兩個標(biāo)準(zhǔn)：即對所有制的對象的處置必須是為了社會利益，并且所有制對象必須是由社會來加以處置?！薄Ｔ谶@兩個條件中，第二個條件又是至關(guān)重要的，因為它是第一個條件的保證。

28、社會實際支配生產(chǎn)資料，是指工人階級實際上參與國家的管理和決策。因此，生產(chǎn)資料社會化的基本標(biāo)準(zhǔn)就是民主主義的標(biāo)準(zhǔn)。布魯斯強(qiáng)調(diào)，實現(xiàn)生產(chǎn)資料社會化，必須克服管理機(jī)構(gòu)的官僚主義化，不斷地現(xiàn)實地去擴(kuò)大社會對于一些級別上的政治、經(jīng)濟(jì)決策的影響力，并且發(fā)展一些生活領(lǐng)域，特別是經(jīng)濟(jì)活動中的社會自治。為此，就應(yīng)建立分權(quán)模式，以減少權(quán)力集中，增加企業(yè)和地方單位的獨立性。布魯斯不主張徹底否定國家所有制，認(rèn)為國有化是實現(xiàn)社會化的通道，其具體途徑就是政治體制和經(jīng)濟(jì)體制的民主化。他不同意南斯拉夫的自治制度，認(rèn)為這會導(dǎo)致集團(tuán)所有制。應(yīng)當(dāng)指出，在布魯斯的模式中，實際上強(qiáng)調(diào)的還是計劃經(jīng)濟(jì)的作用。他認(rèn)為投資應(yīng)由中央政府分配，而

29、不受價值規(guī)律的自發(fā)調(diào)節(jié)；他主張由國家決定價格、工資和利率，而不是由企業(yè)決定?？傊?，布魯斯模式畢竟是60年代的產(chǎn)物，難免帶有濃厚的計劃經(jīng)濟(jì)的色彩。（四）錫克的集體所有制理論和計劃市場模式奧塔錫克是捷克斯洛伐克著名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家，60年代曾任國家經(jīng)濟(jì)改革委員會主席和副總理，對該國的經(jīng)濟(jì)體制改革影響很大。錫克對傳統(tǒng)的國家所有制進(jìn)行了尖銳的批評。他認(rèn)為，國有制不能克服生產(chǎn)領(lǐng)域中擴(kuò)大資本與增加工資之間的矛盾，因為它使企業(yè)與職工之間出現(xiàn)了從未有過的疏遠(yuǎn)，造成了企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的官僚化。職工無權(quán)參與企業(yè)的管理，不能直接參與企業(yè)成果的分配，他們自然不會關(guān)心資本的擴(kuò)大。只有通過南斯拉夫式的集體所有制，才能解決這一矛盾。但是

30、，錫克所說的集體所有制，與我國的集體經(jīng)濟(jì)并不完全一樣。這種所有制要使每個職工都成為企業(yè)的共同占有者，都得到代表一定的資本份額的證券；并能獲得相應(yīng)的利潤分紅或新增證券的權(quán)利。職工退休，他就不再享有得到新證券的權(quán)利，但仍可取得原有證券所分得的利潤。職工死亡，證券自動收回。可見，錫克所設(shè)想的是一種特殊的集體所有制，它類似于股份所有制，但證券又不可以轉(zhuǎn)讓。在這種所有制下，國家的作用并沒有取消，它除了決定資本份額以外，還要給予股份所有制一定的限制。這些國家除了擁有稅收手段（累進(jìn)制財產(chǎn)稅、所得稅等）以外，還可以用法律形式規(guī)定支付分成的最高利潤份額。要對政府對企業(yè)的父愛主義，意味著絕對的保護(hù)和安全，也意味著

31、家長式的干預(yù)和管束。因此，他預(yù)見到社會主義市場化改革是十分艱巨的，甚至認(rèn)為計劃與市場的結(jié)合若搞不好，會集中了二者的缺點。后來，東歐政局劇變之后，他在走向自由經(jīng)濟(jì)之路一書中，把這種改革的艱巨性極端化了，重申哈耶克在通向奴役之路一書宣揚(yáng)的觀點，即只有私有制下的自由市場經(jīng)濟(jì)才是合理的。所不同的是，他論述了怎樣走經(jīng)濟(jì)自由之路，認(rèn)為父愛主義、軟約束及短缺問題，通過社會主義制度下的改革是沒有出路的，社會主義公有制加市場經(jīng)濟(jì)的市場社會主義也是沒有出路的。顯然，科爾奈對社會主義公有制經(jīng)濟(jì)采取了完全否定的態(tài)度。這樣，東歐的學(xué)者們從模擬市場開始，經(jīng)過長期的探索，最終得出了社會主義必須實行自由市場經(jīng)濟(jì)的結(jié)論。然而，

32、與東歐學(xué)者豐富多彩的理論模式相比，除南斯拉夫外，其他國家的改革實踐顯得遲緩而缺乏生氣。改革的決策者們在兩個至關(guān)重要的難題面前退卻了：一是發(fā)展社會主義市場經(jīng)濟(jì)，二是適當(dāng)發(fā)展非國有經(jīng)濟(jì)以促進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)的改革。他們始終不敢打開這兩道關(guān)鍵的閘門，擔(dān)心市場經(jīng)濟(jì)和非國有經(jīng)濟(jì)的自我擴(kuò)張力，會沖垮傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟(jì)體制的一切堤壩，造成無人能夠駕馭的混亂局面。同時，他們也沒有找到國有企業(yè)與市場兼容的有效形式。而這些關(guān)鍵性的難題正在被中國的改革慢慢地解開。傳統(tǒng)理論對公有制與市場經(jīng)濟(jì)相兼容的否定（一）西方經(jīng)濟(jì)理論對公有制的排斥建立社會主義市場經(jīng)濟(jì)，是中國經(jīng)濟(jì)改革的目標(biāo)模式；國有經(jīng)濟(jì)與市場經(jīng)濟(jì)如何兼容，是決定國有經(jīng)濟(jì)改革方向

33、的前提。然而，傳統(tǒng)的經(jīng)濟(jì)理論對公有制與市場經(jīng)濟(jì)的兼容問題，明確予以否定。其理論依據(jù)主要有兩個方面：一是一些西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家從公共產(chǎn)權(quán)不能實現(xiàn)配置效率的角度，否定了國有經(jīng)濟(jì)與市場經(jīng)濟(jì)的兼容，認(rèn)為私人產(chǎn)權(quán)制度是市場經(jīng)濟(jì)的基礎(chǔ)；二是馬克思主義經(jīng)典作家從否定社會主義存在商品經(jīng)濟(jì)的角度，排除了在社會主義制度中引入市場機(jī)制的可能性。我們先來看看西方學(xué)者的觀點。從亞當(dāng)斯密開始，就堅守這樣一個信條，認(rèn)為私人是財產(chǎn)的最好監(jiān)護(hù)人，私人產(chǎn)權(quán)比其他產(chǎn)權(quán)安排更有效。此后，不僅私有制是市場經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)的觀點為所有西方學(xué)者普遍接受，而且私有財產(chǎn)神圣不可侵犯的教義被錄入所有西方國家的憲法。現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)經(jīng)濟(jì)學(xué)在論述“社團(tuán)產(chǎn)權(quán)”（與我們所說

34、的公有產(chǎn)權(quán)有同樣的內(nèi)容）時指出：“由于社團(tuán)產(chǎn)權(quán)在社團(tuán)內(nèi)部不具有排他性，因此，這種產(chǎn)權(quán)常常給資源的利用帶來外部影響?？諝馐枪械?，結(jié)果個人并不對排放有害的氣體負(fù)責(zé)，造成污染。另外，也會造成過多的人使用資源的擁擠現(xiàn)象。”0為了說明私人產(chǎn)權(quán)比公共產(chǎn)權(quán)更有效，他們常常列舉“公地的悲劇”的命題。假定有塊公共所有的草地，任何人都可以自由地在公地上放牧。由于對每個社會成員來說，在該地上放牧的成本為零，根據(jù)需求曲線所表示的價格與需求量成反比的關(guān)系，對牧場的需求將盡可能地擴(kuò)大，草場上擁擠的牲畜將導(dǎo)致過度放牧和土地資源的破壞?！斑@個結(jié)論像一個希臘悲劇一樣，按照一個無情的邏輯得到一個悲慘的結(jié)局?！薄肮氐谋瘎　痹诂F(xiàn)

35、實中的實例是很多的，如原始森林的過度采伐，海洋里鯨魚被濫捕等。而相反，如果在公地上可以設(shè)置私人產(chǎn)權(quán)，則可以提高資源的配置效率。對美國沿大西洋和墨西哥海岸的牡蠣養(yǎng)殖場的研究，被西方學(xué)者認(rèn)為是證明私人產(chǎn)權(quán)比公有產(chǎn)權(quán)效率高的一個有趣例證。美國的一些州規(guī)定，在水下的牡蠣屬于公產(chǎn)，任何人不得排斥他人捕撈；另一些州則規(guī)定，私人可以向州租用水下區(qū)域，獲得排他性的養(yǎng)殖權(quán)和部分轉(zhuǎn)讓權(quán)。這樣，就可以在基本相同的條件下比較公有產(chǎn)權(quán)與私人產(chǎn)權(quán)的效率。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，確定了私人產(chǎn)權(quán)的州，牡蠣養(yǎng)殖者的平均收入比原先要高出50%。也有些西方學(xué)者認(rèn)為，對公有產(chǎn)權(quán)的譴責(zé)也不能以偏概全，因為導(dǎo)致“公地的悲劇”的原因是自由使用，所以，只

36、要國家和政府對公地的市場約束加以限制，就能防止悲劇的發(fā)生。例如，國家公園是公共所有的，但需要付費(fèi)才能進(jìn)入，并對游客做了種種制約，“公地的悲劇”也就沒有在國家公園內(nèi)發(fā)生。多數(shù)西方學(xué)者認(rèn)為，國有經(jīng)濟(jì)只應(yīng)進(jìn)入那些私人企業(yè)無法進(jìn)入或不愿進(jìn)入的行業(yè)，如公用事業(yè)、社會福利事業(yè)、國防工業(yè)、航天工業(yè)等，以彌補(bǔ)“市場缺陷”?？傊?，多數(shù)西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家是從效率的角度否定公有產(chǎn)權(quán)，否定國有經(jīng)濟(jì)與市場經(jīng)濟(jì)的兼容。但是，這些觀點與市場經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)實情況存在較大的差距，因為在一些西方國家和發(fā)展中國家，畢竟存在著或多或少的國有經(jīng)濟(jì)。（二）社會主義理論中的反市場傳統(tǒng)在社會主義制度下，是否還存在商品經(jīng)濟(jì)呢？馬克思和恩格斯做出了否定的回

37、答。按照他們的分析，商品經(jīng)濟(jì)是私有制和社會分工的產(chǎn)物，商品交換的實質(zhì)是私人生產(chǎn)者之間的勞動交換關(guān)系。因此，當(dāng)社會主義實現(xiàn)了生產(chǎn)資料的社會占有，私有制被公有制代替以后，商品市場就自然消亡了。馬克思在哥達(dá)綱領(lǐng)批判中指出：“在一個集體的、以生產(chǎn)資料公有為基礎(chǔ)的社會中，生產(chǎn)者不交換自己的產(chǎn)品；用在產(chǎn)品上的勞動，在這里也不表現(xiàn)為這些產(chǎn)品的價值，不表現(xiàn)為這些產(chǎn)品所具有的某種物的屬性，因為這時，同資本主義社會相反，個人的勞動不再經(jīng)過迂回曲折的道路，而是直接作為總勞動的組成部分存在著?！瘪R克思和恩格斯除了論證社會主義消滅商品經(jīng)濟(jì)的必然性之外，還對實行計劃經(jīng)濟(jì)的歷史意義做了高度的評價。他們把計劃對市場的替代，同

38、消除人的異化、實現(xiàn)徹底的自由和解放，以及人類從動物界向真正人類歷史的飛躍聯(lián)系起來。恩格斯在反杜林論中指出：“一旦社會占有了生產(chǎn)資料，商品生產(chǎn)就將被消除，而產(chǎn)品對生產(chǎn)者的統(tǒng)治也將隨之消除。社會生產(chǎn)內(nèi)部的無政府狀態(tài)將為有計劃的自覺的組織所代替。個體生存斗爭停止了。于是，人在一定意義上才最終地脫離了動物界，從動物的生存條件進(jìn)入真正人的生存條件?！薄耙恢苯y(tǒng)治著歷史的客觀的異己的力量，現(xiàn)在處于人們自己的控制之下了。只是從這時起，人們才完全自覺地自己創(chuàng)造自己的歷史；這是人類從必然王國進(jìn)入自由王國的飛躍?！庇纱丝梢?，馬克思和恩格斯關(guān)于商品經(jīng)濟(jì)消亡的理論，是有充分的理論依據(jù)的。他們比其他任何學(xué)派的學(xué)者都更深刻

39、、更敏銳，也更早地認(rèn)識到了市場經(jīng)濟(jì)的缺陷，認(rèn)識到了在全社會進(jìn)行計劃調(diào)節(jié)的必然性。他們對于資本主義市場文明的批判至今發(fā)人深省。但遺憾的是，他們由于受歷史的局限，沒有能夠得出一個更加科學(xué)、更加現(xiàn)實的構(gòu)想來。他們對剛剛產(chǎn)生的資本主義生產(chǎn)方式，面對市場經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)的許多嚴(yán)重弊病，如嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)危機(jī)、工人階級的貧困化、生產(chǎn)的無政府狀態(tài)等，過早地得出了商品經(jīng)濟(jì)就要消亡的結(jié)論，同時也過高地估計了人的自覺性和計劃調(diào)節(jié)的能力。此后，社會主義與商品經(jīng)濟(jì)絕對不能相容，就成為一條馬克思主義的定律被沿襲下來，消滅商品經(jīng)濟(jì)成為無產(chǎn)階級革命的一項重要任務(wù)，而社會主義的生產(chǎn)便被描述為一家集中管理的、自給自足的社會大工廠。列寧在國家

40、與革命中對工廠式的社會生產(chǎn)做了非常有名的說明：“全體公民都成了一個全民的、國家的辛迪加的職員和工人。全部問題在于要他們在正確遵守勞動標(biāo)準(zhǔn)的條件下同等地勞動，同等地領(lǐng)取報酬。對這些事情的計算和監(jiān)督已被資本主義簡化到了極點，而成為非常簡單、任何一個識字的人都能勝任的手續(xù)進(jìn)行監(jiān)察和登記，算算加減乘除和發(fā)發(fā)有關(guān)的字據(jù)?！睂嶋H上，社會主義制度的建立是由斯大林完成的，傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟(jì)體制也是這一時期確立的。其基本特征是：（1）決策權(quán)高度集中于中央政府；（2）金字塔式的階層組織機(jī)構(gòu)和射線式的垂直管理體制；（3）自上而下的行政命令式的指令性計劃；（4）以實物管理為主的計劃編制和經(jīng)濟(jì)核算；（5）在國有經(jīng)濟(jì)內(nèi)部，貨幣

41、的作用處于被動狀態(tài)。值得指出的是，盡管商品貨幣關(guān)系在斯大林模式中的作用，很小，但它畢竟被保留下來了。中國公司法的歷史與現(xiàn)狀（一）舊中國的公司立法中國最早的公司法是清末光緒年（1903年）頒布的公司律。它共有131條，對合資公司（相當(dāng)于無限公司）、合資有限公司（相當(dāng)于兩合公司）、股份公司（相當(dāng)于股份有限公司）和股份有限公司（相當(dāng)于股份兩合公司）分別做了規(guī)定。辛亥革命后，1914年，北洋政府制定公司條例，也是規(guī)定了無限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司等四種公司。1929年，中華民國政府制定了公司法，這是中國現(xiàn)代一部比較完整的公司法，是臺灣地區(qū)現(xiàn)行公司法的基礎(chǔ)。1940年又制定了第一個有關(guān)

42、有限責(zé)任公司的立法。（二）中華人民共和國的公司立法新中國成立后，于1950年頒布了私營企業(yè)暫行條例，規(guī)定了前面所提到的五種公司形式。1954年又頒布了公私合營工業(yè)企業(yè)暫行條例。但在1957年社會主義改造之后，傳統(tǒng)的私營公司和公私合營公司較長一段時間內(nèi)在中國內(nèi)地消失了。從1961年開始，按行業(yè)組建了一些專業(yè)性生產(chǎn)公司和銷售公司。1964年，在工業(yè)、交通系統(tǒng)試辦托拉斯聯(lián)合公司，但這些公司基本上是公有的“行政性公司”。80年代初，隨著改革開放，這種公司更是大量涌現(xiàn)。到80年代中期，中央不得不三令五申地進(jìn)行清理整頓公司的工作。與此同時，我國開始了部分國有企業(yè)股份制改革試點工作。自1992年5月15日起

43、，國家體改委、財政部等單位陸續(xù)須發(fā)了股份制企業(yè)試點辦法、股份有限公司規(guī)范意見、有限責(zé)任公司規(guī)范意見等15個文件，股份制改革隨即在我國掀起熱潮。1993年12.月29日，八屆全國人大常委會第五次會議正式通過了中華人民共和國公司法，自1994年7月1日起施行。這是我國股份制改革進(jìn)程中的一個劃時代的里程碑。在總結(jié)我國公司制建設(shè)和改革的經(jīng)驗教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，2005年10月，新的公司法由第十屆全國人大常委會第18次會議修訂通過，并自2006年1月1日起施行。（三）我國公司法的立法體系我國新的公司法分13章219條，全面規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司這兩種公司的設(shè)立、組織與活動的有關(guān)問題。我國公司法采取了

44、“總一分一總”的結(jié)構(gòu)方式。第一章為總則，規(guī)定立法宗旨、公司定義、公司法律地位、管理體制、活動原則等基本問題，以及關(guān)于公司的設(shè)立、名稱、投資等各種公司通用的法律制度；第二章、第三章、第四章和第五章，分別對有限責(zé)任公司和股份有限責(zé)任公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定；第六章至第十章共五章，分別對兩種公司形式通用的公司高管人員的資格和義務(wù)、公司債券、財務(wù)和會計、合并與分立、公司解散和清算等問題做出規(guī)定；第十一章規(guī)定的是外國公司的分支機(jī)構(gòu)，第十二章講的是公司運(yùn)作中涉及的法律責(zé)任，第十三章是附則。這種結(jié)構(gòu)既突出了有限責(zé)任公司和股份有限公司的特出規(guī)定，又避免了條文上的重復(fù)。公司法的起

45、源與發(fā)展（一）公司法的調(diào)整對象與作用公司法是規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動與終止的法律規(guī)范。公司法有狹義與廣義之分。狹義的公司法指以單行的法律法規(guī)形式存在的有關(guān)法律；廣義的公司法還包括上述法律之外的其他有關(guān)法律。公司作為一種社會集資設(shè)立的企業(yè)，它的活動對社會公眾經(jīng)濟(jì)利益和社會經(jīng)濟(jì)秩序的影響較大，因而公司法的強(qiáng)行規(guī)范較多。公司法的調(diào)整對象，是公司在運(yùn)作過程中所發(fā)生的有關(guān)當(dāng)事人之間的各種經(jīng)濟(jì)關(guān)系，以及它們的具體權(quán)利與義務(wù)。包括：（1）國家對公司的經(jīng)濟(jì)管理關(guān)系，簡稱公司與政府的關(guān)系。如公司的設(shè)立審批登記、股票發(fā)行與上市的審批程序、確定公司會計準(zhǔn)則與財務(wù)報告格式、公司的清算與終止程序等。（2）公司內(nèi)部關(guān)系

46、。這是指公司發(fā)起人之間、發(fā)起人同其他股東之間、公司管理人員同職工之間的關(guān)系，以及公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)建制等一些重要原則問題。（3）公司對外經(jīng)濟(jì)關(guān)系。這是指公司與除政府之外的其他經(jīng)濟(jì)組織和個人之間的關(guān)系。公司對外經(jīng)濟(jì)關(guān)系的范圍很廣，其中，與一般企業(yè)相同的對外關(guān)系，國家已有相關(guān)的法規(guī)作出規(guī)范，如反不正當(dāng)競爭法等。這里所指的是公司特殊的對外經(jīng)濟(jì)關(guān)系，如公司同債權(quán)人之間的關(guān)系、股東同債權(quán)人之間的關(guān)系、公司同認(rèn)股人之間的關(guān)系、母子公司之間的關(guān)系等。公司法同其他任何法律一樣，起著對社會活動進(jìn)行規(guī)范和調(diào)節(jié)的作用。首先，公司法直接作用于人們的行為，通過命令、禁止、允許和提倡等方式，使人們在公司的設(shè)立、組織與經(jīng)營活

47、動中行為規(guī)范化。其次，公司法通過對人們行為的規(guī)范，調(diào)整與公司相關(guān)的各種社會經(jīng)濟(jì)關(guān)系，保障公司和其他有關(guān)當(dāng)事人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。（二）資本主義國家公司法的沿革資本主義國家公司法的沿革，大致可分為三個階段：（1）特許階段。19世紀(jì)以前，西方各國基本上沒有統(tǒng)一的一般性的公司法，公司的設(shè)立都經(jīng)由皇室或議會特許，發(fā)給一些組織特許證，然后便可組建公司?；适业奶卦S證上蓋有國璽，規(guī)定了公司的性質(zhì)和權(quán)利，以及股東的責(zé)任范圍。國會也可以通過特許法案允許設(shè)立公司，這些公司大多與公用事業(yè)有關(guān)。（2）一般性公司法階段。自19世紀(jì)開始，西方各國陸續(xù)制定一般性公司法。原來在國會頒布的各種特別公司法

48、令中，本已包含了許多普遍適用于所有公司的一般性規(guī)則，這為制定一般性公司法創(chuàng)造了有利條件。英國于1844年制定聯(lián)合股份公司法，允許不按特許方式組織，而通過注冊方式成立有法人資格的公司，但股東要對債務(wù)負(fù)無限責(zé)任。1856年，確定了這類股份公司的有限責(zé)任原則，這是具有歷史意義的里程碑。此后，英國的公司法又頻繁修改。法國于1867年頒布了單行的公司法。德國于1892年頒發(fā)了世界上第一個有限責(zé)任公司法（實際上是關(guān)于兩合公司的法規(guī)）。（3）公司法內(nèi)容的更新與國際化。進(jìn)入20世紀(jì)，特別是第二次世界大戰(zhàn)之后，公司制度迅速普及并向國際化發(fā)展。各國公司法適應(yīng)這種變化，在立法內(nèi)容上不斷更新，并加強(qiáng)了國際化的趨勢。例

49、如，公司法的內(nèi)容更加與現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)相適應(yīng)，各國公司法的條款越來越朝著統(tǒng)一化、國際化方向發(fā)展。傳統(tǒng)國有經(jīng)濟(jì)管理體制的形成與弊端我國傳統(tǒng)的國有經(jīng)濟(jì)管理體制形成于“一五”時期。由于當(dāng)時工業(yè)建設(shè)的重要性，以及資金、技術(shù)力量和經(jīng)驗的不足，對重點項目實行集中管理。中央各部門負(fù)責(zé)工業(yè)項目建設(shè)，而地方政府除了積極支援國家在當(dāng)?shù)氐闹攸c項目外，主要是管理農(nóng)業(yè)，抓農(nóng)業(yè)合作化、穩(wěn)定物價和人民生活。由于建設(shè)項目是以中央各部門“條條”管理為主，投產(chǎn)后也由中央管轄，這就為此后的“政企不分”的格局奠定了基礎(chǔ)。這種體制雖經(jīng)幾次“放”與“收”的變動，但其基本框架一直沒有改動，并在實踐中逐步固定下來。傳統(tǒng)計劃經(jīng)濟(jì)體制最根本的弊端是

50、政企職能不分，政府既是公共權(quán)力主體，又是市場經(jīng)營主體，使政府行為和企業(yè)行為都被扭曲。傳統(tǒng)管理體制的特征如下：（1）中央政府根據(jù)社會生產(chǎn)的行業(yè)劃分建立相應(yīng)的行業(yè)性主管部委，這些部委集行業(yè)管理和國有資產(chǎn)管理于一身，分別管理各個行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和分布在本行業(yè)的國有企業(yè)；（2）各級地方政府仿效中央政府設(shè)置組織機(jī)構(gòu)，并對地方所屬國有企業(yè)同樣享有控制權(quán)，從而使國有資產(chǎn)處于“條塊分割”的狀態(tài)；（3）由中央政府負(fù)責(zé)制定全國統(tǒng)一的國民經(jīng)濟(jì)生產(chǎn)計劃（還包括產(chǎn)品價格和工資水平），并以指令性計劃的形式層層分解到各個國有企業(yè)；（4）國有企業(yè)成為政府的附屬物，成為單純地執(zhí)行計劃的生產(chǎn)單位，缺乏必要的生產(chǎn)經(jīng)營自主權(quán)，難以

51、作為市場活動的主體；（5）政府對國有企業(yè)進(jìn)行行政性管理，企業(yè)按規(guī)模大小，比照政府部門確定行政級別，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)由上級主管部門任命，并享有相應(yīng)政府官員的政治待遇和經(jīng)濟(jì)待遇。這種計劃經(jīng)濟(jì)體制在新中國成立初期和“一五”期間，曾對我國的經(jīng)濟(jì)恢復(fù)和發(fā)展起過積極作用。但隨著經(jīng)濟(jì)建設(shè)逐步走上正軌，經(jīng)濟(jì)建設(shè)的任務(wù)和環(huán)境日趨復(fù)雜，這種體制的弊端也日益明顯。主要表現(xiàn)在以下幾個方面：（1）：政府管理企業(yè)的目標(biāo)多元化，導(dǎo)致企業(yè)的利潤目標(biāo)不突出；（2）企業(yè)自主權(quán)不能落實，法人地位得不到保證；（3）.政府對企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任及按企業(yè)規(guī)模定行政級別，誘使企業(yè)努力追求規(guī)模最大化而不是利潤最大化；（4）政府作為壟斷的政治權(quán)力直接進(jìn)入

52、市場，必然形成各種人為的、政策性的壟斷，使市場機(jī)制受到壓抑，影響了市場機(jī)制的作用和資源配置效率；（5）“條塊分割”所造成的地方和部門的割據(jù)現(xiàn)象，阻礙了資產(chǎn)的流動和重組。國企改革是我國經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié)國有企業(yè)改革的成功與否，直接關(guān)系到中國經(jīng)濟(jì)的增長、市場經(jīng)濟(jì)體制的建立、人民生活的改善和社會生活的穩(wěn)定。中央文件多次指出，國有企業(yè)改革是中國經(jīng)濟(jì)體制改革的中心環(huán)節(jié)。這是因為：1.國有企業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的支柱。國有企業(yè)改革能否成功，直接關(guān)系到中國社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展的大局。2.國有企業(yè)作為社會主義公有制經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，是社會主義制度的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)；而社會主義市場經(jīng)濟(jì)就是將市場機(jī)制同社會主義基本經(jīng)濟(jì)制度結(jié)合起來

53、。因而，國有經(jīng)濟(jì)通過改革與市場機(jī)制有機(jī)融合，就成為中國市場化改革的重心與難點。現(xiàn)行的國有經(jīng)濟(jì)管理體制存在許多弊端，已經(jīng)不適應(yīng)我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要。所以，要求把國有企業(yè)的改革放到重要的中心地位，通過建立現(xiàn)代企業(yè)制度，提高國有經(jīng)濟(jì)的運(yùn)營效率。公司的成本、費(fèi)用和利潤管理直接為生產(chǎn)商品和提供勞務(wù)等而發(fā)生的直接人工、直接材料、商品進(jìn)價和其他直接費(fèi)用，直接計入生產(chǎn)經(jīng)營成本；企業(yè)為生產(chǎn)商品和提供勞務(wù)而發(fā)生的各項間接費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)按一定標(biāo)準(zhǔn)分別計入生產(chǎn)經(jīng)營成本。企業(yè)行政管理部門為組織和管理生產(chǎn)經(jīng)營活動而發(fā)生的管理費(fèi)用和財務(wù)費(fèi)用，為銷售和提供勞務(wù)而發(fā)生的進(jìn)貨費(fèi)用、銷售費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)作為間接費(fèi)用，直接計入當(dāng)期損益。利潤是企

54、業(yè)在一定期間內(nèi)的經(jīng)營成果，包括營業(yè)利潤投資凈收益和營業(yè)外收支凈額。營業(yè)利潤為營業(yè)收入減去營業(yè)成本、期間費(fèi)用和各種流轉(zhuǎn)稅及附加稅費(fèi)后的余額。投資收益是企業(yè)對外投資收入減去投資損失后的余額。營業(yè)外收支凈額是指與企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營沒有直接關(guān)系的各種營業(yè)外收入減營業(yè)外支出后的余額。企業(yè)發(fā)生虧損，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定的程序彌補(bǔ)。股份制企業(yè)的利潤在按規(guī)定彌補(bǔ)虧損和繳納企業(yè)所得稅后，按如下程序分配：（1）提取法定盈余公積金，按當(dāng)年稅后利潤（減彌補(bǔ)虧損）的10%提取法定盈余公積金，當(dāng)它累積到注冊資本的50%時可不再提?。唬?）向優(yōu)先股派發(fā)股利；（3）提取盈余公積金，提取比例由股東大會決定；（4）向普通股派發(fā)股息，可以實行現(xiàn)金

55、派息，也可以實行股票派息，即送紅股；（5）剩余的利潤計入未分配利潤。股份制企業(yè)財務(wù)管理的目標(biāo)和對象（一）股份制企業(yè)財務(wù)管理的目標(biāo)股份制企業(yè)財務(wù)管理的目標(biāo)，取決于股份制企業(yè)的總目標(biāo)。股東創(chuàng)辦企業(yè)的目的是擴(kuò)大財富，股份制企業(yè)的目標(biāo)就是股東財富最大化，因此，股東財富最大化也是財務(wù)管理的目標(biāo)。股東財富由其所持有的股票數(shù)量和股票市場價格決定，因此，股價高低反映了財務(wù)管理目標(biāo)的實現(xiàn)程度。股價主要受外部環(huán)境和企業(yè)決策兩方面因素的影響。拋開外部因素不談，股價高低主要取決于企業(yè)報酬率和風(fēng)險，而企業(yè)報酬率和風(fēng)險則由企業(yè)的投資項目、資本結(jié)構(gòu)和股利政策決定。財務(wù)管理正是通過投資決策、籌資決策和股利決策來提高報酬率，降

56、低風(fēng)險，實現(xiàn)股東財富最大化的目標(biāo)。（二）股份制企業(yè)財務(wù)管理的對象財務(wù)管理主要是資金管理，其對象是資金及其流轉(zhuǎn)。資金流轉(zhuǎn)的起點和終點是現(xiàn)金，其他資產(chǎn)都是現(xiàn)金在流轉(zhuǎn)中的轉(zhuǎn)化形式，因此，財務(wù)管理的對象也可以說是現(xiàn)金及其流轉(zhuǎn)。在生產(chǎn)經(jīng)營中，現(xiàn)金變?yōu)榉乾F(xiàn)金資產(chǎn)，非現(xiàn)金資產(chǎn)又變?yōu)楝F(xiàn)金，這種周而復(fù)始的流轉(zhuǎn)過程稱為現(xiàn)金流轉(zhuǎn)。這種流轉(zhuǎn)無始無終、不斷循環(huán)，稱為現(xiàn)金的循環(huán)。時間不超過1年的流轉(zhuǎn)，稱為現(xiàn)金的短期循環(huán)。短期循環(huán)中的資產(chǎn)是流動資產(chǎn)，包括現(xiàn)金本身和企業(yè)正常經(jīng)營周期內(nèi)可以完全轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)金的存貨、應(yīng)收賬款、短期投資及某些待攤和預(yù)付費(fèi)用等。時間在1年以上的流轉(zhuǎn)，稱為長期循環(huán)。長期循環(huán)中的資產(chǎn)是長期資產(chǎn)，包括固定資產(chǎn)

57、、長期投資、遞延資產(chǎn)等。（三）股份制企業(yè)財務(wù)管理的職能財務(wù)管理有三個重要的職能：財務(wù)決策、財務(wù)計劃和財務(wù)控制。（1）財務(wù)決策是核心職能；財務(wù)計劃是財務(wù)決策的具體化，是控制財務(wù)活動的依據(jù)；財務(wù)控制是財務(wù)決策的具體落實，是執(zhí)行財務(wù)計劃的手段。財務(wù)決策指在財務(wù)目標(biāo)的總體要求下，從若干個可以選擇的財務(wù)活動方案中選擇最優(yōu)方案的過程。（2）財務(wù)計劃指在一定計劃期內(nèi)以貨幣形式反映的生產(chǎn)經(jīng)營活動所需要的資金及其來源、財務(wù)收入和支出、財務(wù)成果及其分配的計劃。（3）財務(wù)控制指在財務(wù)管理過程中，利用有關(guān)信息和特定手段，對企業(yè)的財務(wù)活動施加影響或進(jìn)行調(diào)節(jié)，以實現(xiàn)計劃所規(guī)定的財務(wù)目標(biāo)。財務(wù)決策、財務(wù)計劃和財務(wù)控制組成了

58、一個財務(wù)管理循環(huán)。（四）股份制企業(yè)財務(wù)管理的內(nèi)容股份制企業(yè)的財務(wù)目標(biāo)是股東財富最大化，股東財富最大化的途徑是提高報酬率和減少風(fēng)險。企業(yè)的報酬率高低和風(fēng)險大小則取決于投資項目、資本結(jié)構(gòu)和，股利分配政策。因此，財務(wù)管理的主要內(nèi)容是資產(chǎn)管理、融資管理、成本費(fèi)用管理和利潤分配管理等內(nèi)容。公司的現(xiàn)金流量分析現(xiàn)金流量分析發(fā)展較晚，一般包括現(xiàn)金流量的結(jié)構(gòu)分析、流動性分析、獲取現(xiàn)金能力分析、財務(wù)彈性分析和收益質(zhì)量分析。（一）現(xiàn)金流量的結(jié)構(gòu)分析現(xiàn)金流量的結(jié)構(gòu)分析包括流入結(jié)構(gòu)、流出結(jié)構(gòu)和流入流出比分析三個方面。流入結(jié)構(gòu)分析就是對總流入結(jié)構(gòu)和經(jīng)營、投資、籌資三項流入的內(nèi)部結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析；流出結(jié)構(gòu)分析是對總流出結(jié)構(gòu)和三

59、項流出的內(nèi)部結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析；流入流出比分析是用同一項目的流入量比流出量，并對此進(jìn)行分析。一般情況下，對流入和流出結(jié)構(gòu)的歷史比較和同業(yè)比較，能得到更多有用的信息。（二）現(xiàn)金流量的流動性分析真正能用于償還債務(wù)的是現(xiàn)金流量?，F(xiàn)金流量與債務(wù)的比較，可以更好地反映企業(yè)償還債務(wù)的能力。反映現(xiàn)金流量流動性的指標(biāo)主要有現(xiàn)金到期債務(wù)比、現(xiàn)金流動負(fù)債比和現(xiàn)金債務(wù)總額比。（三）獲取現(xiàn)金能力分析獲取現(xiàn)金的能力指經(jīng)營現(xiàn)金凈流入與投入資源的比值。反映這一能力的指標(biāo)主要有銷售現(xiàn)金比率、每股營業(yè)現(xiàn)金凈流量和全部資產(chǎn)現(xiàn)金回收率。（四）財務(wù)彈性分析財務(wù)彈性指企業(yè)適應(yīng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化和利用投資機(jī)會的能力，這種能力來源于現(xiàn)金流量和支付現(xiàn)金

60、需要的比較。反映財務(wù)彈性的指標(biāo)主要有現(xiàn)金滿足投資比率和現(xiàn)金股利保障倍數(shù)。（五）收益質(zhì)量分析收益質(zhì)量分析主要是分析會計收益與現(xiàn)金凈流量的比例關(guān)系。評價收益質(zhì)量的指標(biāo)是營運(yùn)指數(shù)。公司的基本財務(wù)分析財務(wù)報表中有大量數(shù)據(jù)，可以根據(jù)需要，計算出許多有意義的比率，進(jìn)行各種分析。下面主要介紹四個方面的比率分析。（一）短期償債能力分析短期償債能力主要取決于企業(yè)的短期變現(xiàn)能力，即取決于企業(yè)近期可轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)金的流動資產(chǎn)的多少。反映短期變現(xiàn)能力的財務(wù)比率主要有流動比率和速動比率。1.流動比率。流動比率是流動資產(chǎn)除以流動負(fù)債的比值，流動比率可以用來評價流動資產(chǎn)總體的變現(xiàn)能力；同時，由于它是相對數(shù)，排除了企業(yè)規(guī)模不同的影