獨立董事工作制度-模版

1、 科技股份有限公司科技股份有限公司獨立董事工作制度第一章 總 則第一條 為進一步完善科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理結構，強化對內(nèi)部董事和經(jīng)理層的約束和激勵，保護公司股東尤其是中小投資者的相關利益，促進公司規(guī)范運作，保證獨立董事履行職責，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）、關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見（以下簡稱“指導意見”）、上市公司治理準則、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（以下簡稱“上市規(guī)則”）、上市公司高級管理人員培訓工作指引、xx證券交易所獨立董事備案辦法（以下簡稱“獨董備案辦法”）及科技股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）等相關規(guī)定，制定本制度。第

2、二條 公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。第三條 公司獨立董事不得少于董事會成員總數(shù)的 1/3，聘任適當人員擔任，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士指具有會計高級職稱或注冊會計師資格的人士）。第二章 獨立董事的任職條件第四條 擔任公司獨立董事應當符合下列基本任職條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）具有指導意見所要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及xx證券交易所業(yè)務規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟、管理、會計

3、或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；（五）獨董備案辦法第二章任職資格規(guī)定的其他條件；1 科技股份有限公司（六）公司章程規(guī)定的其他條件。第五條 下列人員不得擔任公司獨立董事：（一）在公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹 、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五

4、）為本公司或者附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會、xx證券交易所認定不具有獨立性的其他人員。第三章 獨立董事的提名、選舉和更換第六條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。第七條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按

5、規(guī)定公布上述內(nèi)容。第八條 公司在發(fā)布關于選舉獨立董事的股東大會通知時,應當將所有獨立董事候選人的有關材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表)報送xx證券交易所備案。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的,應當同時報送董事會的書面意見。第九條 獨立董事候選人的任職資格由xx證券交易所按規(guī)定進行審核。對于xx證券交易所提出異議的獨立董事候選人,公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布,不得將其提交股東大會選舉為獨立董事,但可作為董事候選人選舉為董事。在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應當對獨立董事候2 科技股份有限公司選人是否被xx證券交易所提出異議的情況進行說明

6、。第十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。第十一條 股東大會就選舉獨立董事進行表決時，根據(jù)公司章程的規(guī)定，采用累積投票制。第十二條 獨立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的或者連續(xù) 2 次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及公司法中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司免職理由不當?shù)?，可以做出公開的聲明。第十三條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告

7、，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務。公司董事會應當在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。第十四條 獨立董事在任職后出現(xiàn)不符合獨董備案辦法第四條至第十一條規(guī)定的獨立董事任職資格情形之一的，應當自出現(xiàn)該情形之日起一個月內(nèi)辭去獨立董事職務；未按要求辭職的，上市公司董事會應當在一個月期限到期后及時召開董事會，審議提請股東大會撤換該名獨立董事事項并在兩個月內(nèi)完成獨立

8、董事補選工作。第十五條 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到公司章程規(guī)定的人數(shù)時，公司應按規(guī)定提出獨立董事候選人，并在最近一次股東大會上補足獨立董事人數(shù)。第四章 獨立董事的職權第十六條 為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規(guī)賦予的董事的職權外，獨立董事還享有以下特別職權：3 科技股份有限公司（一）需要提交股東大會審議的關聯(lián)交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具專項報告；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會

9、；（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司具體事項進行審計和咨詢；（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權，但不得采取有償或者變相有償方式進行征集；（七）提議召開僅由獨立董事參加的會議；（八）對屬于xx證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則xx證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引所規(guī)定的其他事項，作出決定的具體權限應符合該規(guī)則的相關規(guī)定。獨立董事依據(jù)上述第（一）項職權聘請中介機構出具專項報告應當取得全體獨立董事一致同意，行使第（一）項至第（六）項的其他職權應當取得全體獨立董事二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。第十七條 為了保證獨立董事有效行使

10、職權，公司應為獨立董事提供必要的條件：（一）公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當 2 名或 2 名以上獨立董事認為資料不充分或需進一步明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存 5年。（二）公司應當提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，包括

11、但不限于介紹情況、提供材料等。（三）獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙4 科技股份有限公司或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。獨立董事行使各項職權遭遇阻礙時，可向公司董事會說明情況，要求高級管理人員或董事會秘書予以配合。獨立董事認為董事會審議事項相關內(nèi)容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以要求公司補充資料或作出進一步說明，兩名或兩名以上獨立董事認為會議審議事項資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提議延期召開董事會會議或延期審議相關事項，董事會應予以采納。獨立董事有權要求公司披露其提出但未被公司采納的提案情況及不予采納的理由。（四）獨立董事行使職權時所需的費用由

12、公司承擔。（五）公司應當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年度報告中進行披露。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員處取得額外的、未予披露的其他利益。第五章 獨立董事的義務第十八條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規(guī)和公司章程的要求，認真履行職責，按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。第十九條 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制

13、人、或者其他與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當保持獨立性，確保有足夠的時間和精力認真有效地履行職責，持續(xù)關注公司情況，認真審核各項文件，客觀發(fā)表獨立意見。獨立董事在行使職權時，應當特別關注相關審議內(nèi)容及程序是否符合證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構所發(fā)布的相關文件中的要求。獨立董事應當核查公司公告的董事會決議內(nèi)容，主動關注有關公司的報道及信息。發(fā)現(xiàn)公司可能存在重大事項未按規(guī)定提交董事會或股東大會審議，未及時或適當?shù)芈男行畔⑴读x務，公司發(fā)布的信息中可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，生產(chǎn)經(jīng)營可能違反法律、法規(guī)

14、或者公司章程，以及其他涉嫌違法違5 科技股份有限公司規(guī)或損害社會公眾股東權益情形的，應當積極主動地了解情況，及時向公司進行書面質(zhì)詢， 督促公司切實整改或公開澄清。第二十條 公司獨立董事原則上最多在 5 家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行職責。公司積極探索建立獨立董事考核機制，對獨立董事履行法定職權、保持獨立性、出席會議、實際工作時間、參加培訓等情況進行考核。對出現(xiàn)獨立董事未依法忠實、勤勉履行法定職權的失職或不當行為，采取降低薪酬、不再推薦連任、提請股東大會予以撤換等問責措施。第二十一條 獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘

15、任、解聘高級管理人員；（三）董事、高級管理人員的薪酬；（四）公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤分配政策是否損害中小投資者合法權益；（五）需要披露的關聯(lián)交易、提供擔保（對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔保除外）、委托理財、提供財務資助、募集資金使用有關事項、公司自主變更會計政策、股票及其衍生品種投資等重大事項；（六）重大資產(chǎn)重組方案、股權激勵計劃、員工持股計劃、回購股份方案；（七）公司擬決定其股票不再在xx證券交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓；（八）獨立董事認為可能損害中小股東合法權益的事項；（九）相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、xx證券交易所業(yè)務規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項。獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應當明確、清楚。如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以披露，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致意見時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。第二十二條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當