乳業(yè)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目資產(chǎn)評估報告

1、新疆石河河子花園園乳業(yè)有有限公司司股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓項目目資產(chǎn)評評估報告告 新疆疆西部牧牧業(yè)股份份有限公公司擬收收購新疆石河河子花園園乳業(yè)有有限公司司部分股股權(quán) 涉及的的其股東東全部權(quán)權(quán)益評估估報告 滬萬萬隆評報報字（220111）第2210號號 上上海萬隆隆資產(chǎn)評評估有限限公司 二一一年年十二月月九日 -1- 新疆石石河子花花園乳業(yè)業(yè)有限公公司股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓項項目資產(chǎn)產(chǎn)評估報報告 新新疆西部部牧業(yè)股股份有限限公司擬擬收購 新疆石石河子花花園乳業(yè)業(yè)有限公公司部分分股權(quán) 涉及的的其股東東全部權(quán)權(quán)益評估估報告目目錄注冊資產(chǎn)產(chǎn)評估師師聲明.3評 估 報 告告 摘 要.4評 估 報 告.55 一一、 委委托方、被

2、評估估單位和和委托方方以外的的其他評評估報告告使用者者 . 5 二二、 評評估目的的 . 115 三三、 評評估對象象和范圍圍 . 15 四四、 價價值類型型及其定定義. 220 五五、 評評估基準準日 . 200 六六、 評評估依據(jù)據(jù) . 221 七七、 評評估方法法 . 224 八八、 評評估程序序?qū)嵤┻^過程和情情況 . 311 九九、 評評估假設(shè)設(shè) . 332 十十、 評評估結(jié)論論 . 333 十十一、特特別事項項說明. 336 十十二、評評估報告告使用限限制 . 388 十十三、評評估報告告提出日日期 . 388附件：.400 -2- 新疆石石河子花花園乳業(yè)業(yè)有限公公司股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓項項目

3、資產(chǎn)產(chǎn)評估報報告 注冊冊資產(chǎn)評評估師聲聲明 一、我我們在執(zhí)執(zhí)行本項項評估業(yè)業(yè)務(wù)中，遵循了了相關(guān)法法律法規(guī)規(guī)和資產(chǎn)產(chǎn)評估準準則，恪恪守了獨立立、客觀觀和公正正的原則則。根據(jù)據(jù)我們在在執(zhí)業(yè)過過程中收收集的資資料，評評估報告告陳述的內(nèi)容是是客觀的的，并對對評估結(jié)結(jié)論合理理性承擔(dān)擔(dān)相應(yīng)的的法律責(zé)責(zé)任。 二二、評估估對象涉涉及的資資產(chǎn)、負負債清單單由委托托方、被被評估單單位申報報并經(jīng)其其簽章確確認；所提提供的資資料的真真實性、合法性性、完整整性，恰恰當(dāng)使用用評估報報告是委委托方和和相關(guān)當(dāng)事方的的責(zé)任。 三三、我們們與評估估報告中中的評估估對象沒沒有現(xiàn)存存或預(yù)期期的利益益關(guān)系；與相關(guān)關(guān)當(dāng)事方方?jīng)]有現(xiàn)存存或

4、預(yù)期期的利益益關(guān)系，對相關(guān)關(guān)當(dāng)事方方不存在在偏見。 四四、我們們已對評評估報告告中的評評估對象象及其所所涉及資資產(chǎn)進行行現(xiàn)場調(diào)調(diào)查；我我們已對對評估對象象及其涉涉及資產(chǎn)產(chǎn)的法律律狀況給給予必要要的關(guān)注注，對評評估對象象及其所所涉及資資產(chǎn)的法律權(quán)屬屬資料進進行了查查驗，并并對已經(jīng)經(jīng)發(fā)現(xiàn)的的問題進進行了如如實的披披露，且且已提請請委托方及相關(guān)關(guān)當(dāng)事方方完善產(chǎn)產(chǎn)權(quán)以滿滿足出具具評估報報告的要要求。 五五、我們們出具的的評估報報告中的的分析、判斷和和結(jié)論受受評估報報告中假假設(shè)和限限定條件件的限制，評估報報告使用用者應(yīng)當(dāng)當(dāng)充分考考慮評估估報告中中載明的的假設(shè)、限定條條件、特特別事項說明及及其對評評估結(jié)論

5、論的影響響。 -33- 新疆疆石河子子花園乳乳業(yè)有限限公司股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓項目資資產(chǎn)評估估報告 新疆疆西部牧牧業(yè)股份份有限公公司擬收收購 新疆石石河子花花園乳業(yè)業(yè)有限公公司部分分股權(quán) 涉涉及的其其股東全全部權(quán)益益評估報報告摘要要 上海萬萬隆資產(chǎn)產(chǎn)評估有有限公司司接受委委托，對對因新疆疆西部牧牧業(yè)股份份有限司司擬收購新疆石石河子花花園乳業(yè)業(yè)有限公公司部分分股權(quán) 行為而而涉及的的新疆石石河子花花園乳業(yè)業(yè)有限公司司股東全全部權(quán)益益進行了了評估。 評估目目的：股股權(quán)收購購 評估估對象和和范圍：新疆石石河子花花園乳業(yè)業(yè)有限公公司股東東全部權(quán)權(quán)益 價值值類型：市場價價值 評估估基準日日：20011 年 99

6、月 30 日 評估估方法：資產(chǎn)基基礎(chǔ)法、收益法法 評估估結(jié)論及及其使用用有效期期： 本次評評估結(jié)論論為采用用資產(chǎn)基基礎(chǔ)法評評估的新新疆石河河子花園園乳業(yè)有有限公司司股東全部權(quán)權(quán)益評估估值為大大寫人民民幣：壹壹億叁仟仟捌佰柒柒拾玖萬萬貳仟伍伍佰元（RMBB13,8879.25 萬元）。 上述評評估結(jié)論論自評估估基準日日起壹年年內(nèi)使用用有效，逾期使使用無效效。 對評估估結(jié)論產(chǎn)產(chǎn)生影響響的特別別事項： 具體內(nèi)內(nèi)容見評評估報告告第十一一條。 特特 別 提 示示 ： 以 上上 內(nèi) 容 摘摘 自 【 滬滬 萬 隆 評評 報 字 ( 20011)第 2210 號 】 評 估 報報 告告正文，欲了解解本評估估

7、項目的的詳細情情況和合合理理解解評估結(jié)結(jié)論，應(yīng)應(yīng)認真閱閱 讀讀 評 估 報報 告 全 文文 ,本本 摘 要 不不 得 單 獨獨 使 用 。 -4- 新新疆石河河子花園園乳業(yè)有有限公司司股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓項目目資產(chǎn)評評估報告告 滬萬萬隆評報報字（220111）第 2100 號 新疆西西部牧業(yè)業(yè)股份有有限公司司擬收購購 新疆疆石河子子花園乳乳業(yè)有限限公司部部分股權(quán)權(quán) 涉及的的其股東東全部權(quán)權(quán)益評估估報告新疆西部部牧業(yè)股股份有限限公司： 上海萬萬隆資產(chǎn)產(chǎn)評估有有限公司司接受貴貴公司的的委托，根據(jù)法法律、法法規(guī)和資產(chǎn)產(chǎn)評估準準則、資資產(chǎn)評估估原則，采用資資產(chǎn)基礎(chǔ)礎(chǔ)法，按按照必要要的評估程序序，對貴貴公司擬擬收

8、購新新疆石河河子花園園乳業(yè)有有限公司司部分股股權(quán)行為涉及及其股東東全部權(quán)權(quán)益，在在 20011 年 99 月 30 日的市市場價值值進行了了評估?，F(xiàn)現(xiàn)將資產(chǎn)產(chǎn)評估情情況報告告如下： 一、 委托方方、被評評估單位位和委托托方以外外的其他他評估報報告使用用者 （一）委委托方和和委托方方以外的的其他評評估報告告使用者者 1、委委托方 委托方方企業(yè)名名稱：新新疆西部部牧業(yè)股股份有限限公司（簡稱：西部牧牧業(yè)，證券券代碼：30001066） 注冊號號：65590001033100003666 住所：石河子子市西四四路 55-2 號 法定代代表人：徐義民民 -5- 新疆疆石河子子花園乳乳業(yè)有限限公司股股權(quán)轉(zhuǎn)

9、讓讓項目資資產(chǎn)評估估報告 注冊資資本：壹壹億壹仟仟柒佰萬萬元人民民幣 實收資資本：壹壹億壹仟仟柒佰萬萬元人民民幣 公司類類型：股股份有限限責(zé)任公公司（上上市、國國有控股股） 經(jīng)營業(yè)業(yè)務(wù)范圍圍：許可可經(jīng)營項項目：種種畜繁育育及銷售售、生鮮鮮乳收購購與銷售、獸藥銷銷售、肉肉制品（醬鹵肉肉制品、熏煮香香腸火腿腿制品）。一般經(jīng)營營項目：牲畜飼飼養(yǎng)，畜畜牧機械械生產(chǎn)，牧草收收割服務(wù)務(wù)，牧產(chǎn)產(chǎn)品銷售，畜畜牧技術(shù)術(shù)咨詢服服務(wù)，自自營和代代理各種種商品和和技術(shù)的的進出口口，但國家限限定公司司經(jīng)營或或禁止進進出口的的商品和和技術(shù)除除外。開開展邊境境小額貿(mào)易業(yè)業(yè)務(wù)。 成立日日期：二二零零三三年六月月十八日日 委托

10、方方企業(yè)概概況： 新疆西西部牧業(yè)業(yè)有限責(zé)責(zé)任公司司成立于于 20003 年 66 月 18 日，220088 年12 月月改制為為新疆西西部牧業(yè)業(yè)股份有有限公司司。截止止 20011 年 99 月 30 日，公司總資資產(chǎn)已達達 7.72 億元，凈資產(chǎn)產(chǎn) 5.64 億元。 新疆西西 部牧牧業(yè)股份份有限 公司目目前擁有有天 源源奶 業(yè)業(yè)（鮮奶奶收 儲儲配送）、泉泉牲牧業(yè)業(yè)（飼料料生產(chǎn)）、喀爾爾萬食品品科技（牛羊屠屠宰加工工）、綠洲牧業(yè)業(yè)（高產(chǎn)產(chǎn)奶牛養(yǎng)養(yǎng)殖）、澳瑞新新生物科科技（高高產(chǎn)奶牛牛育種技技術(shù)）、油脂加工工（食用用油）及及國家級級紫泥泉泉種羊場場、兵團團級肉種種羊場、高產(chǎn)奶牛繁繁育中心心、種

11、豬豬場、沙沙依巴克克畜產(chǎn)品品交易市市場等十十余家分分（子）公司。主主要產(chǎn)品品有荷斯斯坦奶牛牛、紅安安格斯肉肉牛、美美利奴細細毛羊、杜泊羊、道道賽特羊羊、杜洛洛克豬、挪威長長白豬、瑞典大大白豬等等世界著著名的優(yōu)良種種畜和畜畜禽精飼飼料、食食用油、排酸牛牛羊肉（清真產(chǎn)產(chǎn)品）等等。 -6- 新新疆石河河子花園園乳業(yè)有有限公司司股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓項目目資產(chǎn)評評估報告告 新新疆西部部牧業(yè)股股份有限限公司是是石河子子國家級級畜牧科科技示范范園區(qū)企業(yè)，形形成了以以西部牧牧業(yè)為主主體、以以市場為為導(dǎo)向、產(chǎn)學(xué)研研相結(jié)合合的畜牧技術(shù)術(shù)創(chuàng)新體體系和較較完整的的畜牧產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈，在農(nóng)八八師石河河子市畜畜牧業(yè)發(fā)展中中的龍頭頭地位和

12、和示范作作用得以以充分體體現(xiàn)。 2、委委托方以以外的其其他評估估報告使使用者 (1)業(yè)務(wù)約約定書中中約定的的其他評評估報告告使用者者 無。 （2）法法律、法法規(guī)規(guī)定定的與本本評估目目的相關(guān)關(guān)的政府府職能部部門及相相關(guān)當(dāng)事人。 （二）被評估估單位 本項目目的被評評估單位位為新疆疆石河子子花園乳乳業(yè)有限限公司 企業(yè)名名稱：新新疆石河河子花園園乳業(yè)有有限公司司（簡稱稱：花園園乳業(yè)） 注冊號號：65590001055000007001 住所：石河子子西郊花花園鎮(zhèn) 法定代代表人：陳信忠忠 注冊資資本：柒柒仟伍佰佰萬元人人民幣 實收資資本：柒柒仟伍佰佰萬元人人民幣 公司類類型：有有限責(zé)任任公司（自然人人投

13、資或或控股） 經(jīng)營業(yè)業(yè)務(wù)范圍圍：乳制制品液液體乳（滅菌乳乳、酸牛牛乳）、乳粉（全脂乳乳粉、調(diào)味味乳粉）、飲料料（蛋白白飲料類類）的的生產(chǎn)（食品批批發(fā)）。生鮮乳乳收購。一般般經(jīng)營項項目：貨貨物的進進出口業(yè)業(yè)務(wù)。 營業(yè)期期限：二二零零三三年六月月二十七七日至二二零一三三年六月月二十七七日 -7- 新新疆石河河子花園園乳業(yè)有有限公司司股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓項目目資產(chǎn)評評估報告告 1企企業(yè)歷史史沿革、股東結(jié)結(jié)構(gòu)情況況 新疆石石河子花花園乳業(yè)業(yè)有限公公司成立立于 220033 年 6 月月 277 日，其前身身是新疆石河河子花園園乳品廠廠，該廠廠始建于于 19983 年，220033 年為為改制為為有限責(zé)責(zé)任公司，

14、該有限限責(zé)任公公司成立立時由陳陳信忠、陳翠蓮蓮等七位位自然人人共同出出資組建，根據(jù)新新疆瑞新新有限責(zé)責(zé)任會計計師事務(wù)務(wù)所石河河子分所所于 220033 年 6月 233 日出出具的新新瑞石審審驗字（20003）0069 號驗資資報告反反映：“根據(jù)有關(guān)協(xié)議議、章程程的規(guī)定定，貴公公司（籌籌）申請請登記的的注冊資資本為人人民幣608 萬元”、“經(jīng)經(jīng)我們審審驗截至至 20003 年 66 月 23 日止，貴公司司（籌）已收到全體股股東以凈凈資產(chǎn)出出資的注注冊資本本合計人人民幣陸陸佰零捌捌萬元（大寫）”。初始注注冊資本本股東結(jié)結(jié)構(gòu)如下下： 認認繳注冊冊資本 出資比比例 實實繳注冊冊資本 占注冊冊資本總

15、總額 股東名名稱 （人人民幣萬萬元） （% ） （人民幣幣萬元） 比比例（% ） 陳信信忠 4405.33 666.677 4055.333 66.67 陳翠翠蓮 557.992 99.533 577.922 9.53 陳玉玉芬 228.995 44.766 288.955 4.76 陳翠翠蘭 228.995 44.766 288.955 4.76 陳玉玉新 228.995 44.766 288.955 4.76 陳何何新 228.995 44.766 288.955 4.76 陳建建新 228.995 44.766 288.955 4.76 合 計計 6088.000 1000 6008.0

16、00 1100 20008 年年 111 月，根據(jù)新新疆公信信天辰有有限責(zé)任任會計師師事務(wù)所所 20008 年11 月月 133 日出出具新公公會所驗驗字（220088）2004 號號驗資報報告反映映：“根根據(jù)貴公司 20008 年年 111 月 3 日日股東會會決議和和修改后后章程的的規(guī)定，貴公司司申請 -8- 新新疆石河河子花園園乳業(yè)有有限公司司股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓項目目資產(chǎn)評評估報告告增加注冊冊資本人人民幣 7500 萬元元，由陳陳翠蓮、陳翠蘭蘭、陳玉玉新、陳陳何新和和陳建新 5 個個自然人人股東于于 20008 年 111 月月 100 日之之前繳足足”，出出資方式式均為貨幣資金金，增加加后的注

17、注冊資本本為人民民幣 113588 萬元元。注冊冊資本變變更后，該公司股股東結(jié)構(gòu)構(gòu)如下： 股股東名稱稱 出資金金額（人人民幣萬萬元） 出資比比例（% ） 陳陳信忠 4055.333 229.8848 陳陳翠蓮 2411.266 117.7766 陳玉芬芬 28.95 22.1332 陳翠蘭蘭 1170.6155 112.5564 陳玉新新 1170.6155 112.5564 陳何新新 1170.6155 112.5564 陳建新新 1170.6155 112.5564 合 計 1,3358.00 1000 20111 年年 8 月，根根據(jù)新疆疆中業(yè)有有限責(zé)任任會計師師事務(wù)所所 20011 年

18、 88 月 31日出具的的中業(yè)會會驗字（20111）0010 號驗資資報告反反映：“根據(jù)貴貴公司股東會決決議和修修改后的的章程規(guī)規(guī)定，貴貴公司申申請增加加注冊資資本人民民幣61422 萬元元”，增增資部分分由陳信信忠、陳陳翠蓮、陳建新新等六位位股東分分別以貨貨幣和實物物（房屋屋建筑物物及機器器設(shè)備）資產(chǎn)出出資，此此次實物物資產(chǎn)出出資已由由新疆新新新華夏資資產(chǎn)評估估有限公公司評估估，并出出具了“陳信忠忠、陳翠翠蓮等六六位自然人人擬對新新疆石河河子花園園乳業(yè)有有限公司司增資擴擴股項目目單項資資產(chǎn)評估報告”（新新新華夏評評報字（20111）第第 0228 號號）。增增加后的的注冊資資本為人人民幣 7

19、75000 萬元元。經(jīng)上上述增資資后，該該公司股股東結(jié)構(gòu)構(gòu)如下： -99- 新疆石石河子花花園乳業(yè)業(yè)有限公公司股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓項項目資產(chǎn)產(chǎn)評估報報告 股股東名稱稱 出資資金額（人民幣幣萬元） 出出資比例例（% ） 陳陳信忠 22278.91223499 30.39 陳陳翠蓮 13356.33888711 18.08 陳玉芬芬 288.955 0.39 9958.94996955 陳翠蘭蘭 12.7855 9958.94996955 12.7855 陳玉新新 9958.94996955 12.7855 陳何新新 9958.94996955 12.7855 陳建新新 合 計計 7,5000.000 11

20、00 22近三三年一期期企業(yè)的的經(jīng)營業(yè)業(yè)績 （1）近近三年一一期的財財務(wù)狀況況 單位位：人民民幣萬元元 項目目 20008-12-31 220099-122-311 220100-122-311 20011-9-330 資資產(chǎn)總額額 55,4886.773 6,9977.533 8,5561.38 144,9669.446 負負債總額額 22,9778.331 4,3099.777 5,7791.29 66,1004.228 所有有者權(quán)益益 2,5088.433 2,6687.76 22,7770.008 8,8655.188 資產(chǎn)產(chǎn)負債率率 544.288% 611.599% 667.664

21、% 440.777% （2）近三年年一期的的經(jīng)營成成果 單位位：人民民幣萬元元 項項目 20008 年度 20009 年年度 20110 年年 220111 年 1-99 月 營業(yè)收收入 10,4533.977 110,0048.20 112,8882.53 99,7889.667 凈利利潤 -4001.331 1779.333 822.322 2257.59 經(jīng)經(jīng)營性凈凈現(xiàn)金流流量 -9912.78 7754.28 1662.997 -1,5733.466 上上述 220111 年 9 月月會計報報表經(jīng)利利安達會會計師事事務(wù)所有有限公司司審計，前三年的的會計數(shù)數(shù)據(jù)未經(jīng)經(jīng)專項審審計。 33被評

22、評估企業(yè)業(yè)發(fā)展?fàn)顮顩r - 10 - 新新疆石河河子花園園乳業(yè)有有限公司司股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓項目目資產(chǎn)評評估報告告 新疆石石河子花花園乳業(yè)業(yè)有限公公司是由由陳信忠忠、陳翠翠蓮等七七位自然然人投資組建，是一個個主要從從事生鮮鮮乳的收收購、乳乳制品的的開發(fā)、生產(chǎn)和和銷售的的民營企業(yè)業(yè)，公司司以天山山北坡天天然草場場所養(yǎng)奶奶牛產(chǎn)下下的無污污染的鮮鮮牛奶為為原料，運運用現(xiàn)有有的國際際、國內(nèi)內(nèi)較為先先進的乳乳品加工工設(shè)備以以及先進進的乳品品加工工藝藝，根據(jù)據(jù)市場需需求，形形成了酸酸奶、超超高溫滅滅菌奶、奶粉、乳酸菌菌飲料等 4 個個系列 40 多種產(chǎn)產(chǎn)品，日日加工鮮鮮奶能力力 4000 噸噸，公司司銷售網(wǎng)網(wǎng)點橫向

23、延伸伸，縱向向發(fā)展，形成了了 30000 多個銷銷售網(wǎng)點點的營銷銷格局，液態(tài)奶奶的銷售網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)遍及及全疆 17 個地州州縣級城城市，公公司奶粉粉產(chǎn)品正正向全國國大中城市拓展展，公司司目前屬屬新疆規(guī)規(guī)模較大大的專業(yè)業(yè)生產(chǎn)乳乳制品的的企業(yè)之之一。 近年來來，企業(yè)業(yè)致力推推動技術(shù)術(shù)進步與與創(chuàng)新，優(yōu)化調(diào)調(diào)整產(chǎn)品品結(jié)構(gòu)，培育新的經(jīng)濟濟增長點點，綜合合實力和和競爭能能力顯著著增強，經(jīng)營狀狀況呈現(xiàn)現(xiàn)良性循循環(huán)態(tài)勢。為了順順應(yīng)市場場需求，調(diào)整產(chǎn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)構(gòu)，加快快產(chǎn)業(yè)升升級換代代，公司司先后投資資全自動動液奶生生產(chǎn)線、百利包包、利樂樂枕生產(chǎn)產(chǎn)線、嬰嬰兒奶粉粉生產(chǎn)線線，新生產(chǎn)線線建設(shè)全全部按照照 GMMP 要要求設(shè)

24、計計。這標標志著花花園乳業(yè)業(yè)信息化化技術(shù)革命已經(jīng)經(jīng)走在了了新疆乳乳品企業(yè)業(yè)的前列列。 公司多多年來始始終堅持持“以科科技為先先導(dǎo)，開開發(fā)純凈凈、優(yōu)質(zhì)質(zhì)新型乳乳制品”的產(chǎn)品研研發(fā)宗旨旨，今后后企業(yè)將將加大力力度開發(fā)發(fā)嬰兒奶奶粉、豐豐富酸奶奶及干酪酪制品、有有機奶等等其它產(chǎn)產(chǎn)品, 避免在在增長率率已經(jīng)比比較低的的鮮奶市市場過度度競爭。為了了適應(yīng)人人們口味味多樣化化的需求求, 在在已有的的草莓、紅棗等等水果口口味酸奶的基基礎(chǔ)上, 進一一步開發(fā)發(fā)包含蘆蘆薈、芹芹菜汁等等蔬菜元元素的酸酸奶, 豐富酸奶市場場, 進進一步擴擴大酸奶奶的市場場占有率率, 提提高酸奶奶消費的的增長率率。根據(jù)發(fā)酵乳乳已經(jīng)導(dǎo)導(dǎo)入市

25、場場, 干干酪產(chǎn)品品市場已已經(jīng)啟動動的趨勢勢,應(yīng)消消費者的的需 - 111 - 新疆疆石河子子花園乳乳業(yè)有限限公司股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓項目資資產(chǎn)評估估報告求,開發(fā)發(fā)奶酪新新產(chǎn)品引引導(dǎo)消費費, 培培養(yǎng)消費費者的新新的消費費習(xí)慣,培育新新的利潤增長點點。 4企企業(yè)的主主要業(yè)務(wù)務(wù)類型、所屬行行業(yè)及其其地位優(yōu)優(yōu)勢 （1）主要業(yè)業(yè)務(wù)類型型： 公司主主要是從從事生鮮鮮乳的收收購、乳乳制品的的開發(fā)、生產(chǎn)和和銷售的的企業(yè)，其目前生生產(chǎn)的產(chǎn)產(chǎn)品系列列包括酸酸奶、超超高溫滅滅菌奶、奶粉、乳酸菌菌飲料 4個系列約約 400 多種種產(chǎn)品品品種。 （2）所屬行行業(yè)及其其地位優(yōu)優(yōu)勢 新疆石石河子花花園乳業(yè)業(yè)有限公公司屬乳乳制品加

26、加工業(yè)，企業(yè)近近三年先先后被評為“自自治區(qū)農(nóng)農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)業(yè)化重點點龍頭企企業(yè)”；20008 年年“花園園”商標標被命名名為新疆著名商商標，220099 年企企業(yè)被自自治區(qū)教教育廳、畜牧廳廳、技術(shù)術(shù)監(jiān)督局局批準為“自治治區(qū)學(xué)生生飲用奶奶定點生生產(chǎn)企業(yè)業(yè)” ；20111 年年復(fù)審?fù)ㄍㄟ^再次次被評定定為“自治區(qū)區(qū)學(xué)生飲飲用奶定定點生產(chǎn)產(chǎn)企業(yè)”；20011 年花園園“液體體乳”和和“乳粉粉”產(chǎn)品品被新疆名名推委評評為“新新疆名牌牌產(chǎn)品”。公司司地位優(yōu)優(yōu)勢主要要有以下下幾方面面： A、政政策優(yōu)勢勢 新疆作作為傳統(tǒng)統(tǒng)的畜牧牧大省。發(fā)展畜畜牧業(yè)一一直是自自治區(qū)政政府的一一項大的產(chǎn)業(yè)方方針，保保護和鼓鼓勵畜牧牧業(yè)

27、及其其相關(guān)產(chǎn)產(chǎn)業(yè)的發(fā)發(fā)展將是是長期方方針。天天山北坡經(jīng)經(jīng)濟帶擁擁有較好好的自然然和經(jīng)濟濟基礎(chǔ)，享有國國家、自自治區(qū)、生產(chǎn)建建設(shè)兵團給給予的自自治區(qū)促促進農(nóng)產(chǎn)產(chǎn)品加工工業(yè)發(fā)展展有關(guān)財財稅政策策實施辦辦法、國家民委委關(guān)于十十二五期期間進一一步落實實扶持民民族貿(mào)易易和民族族特需商商品定點生產(chǎn)產(chǎn)企業(yè)優(yōu)優(yōu)惠政策策的通知知、財稅稅（20008）1499 號文文和稅收收減免管理辦法法 9 試行等等項優(yōu)惠惠政策。 - 12 - 新疆石石河子花花園乳業(yè)業(yè)有限公公司股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓項項目資產(chǎn)產(chǎn)評估報報告 花園乳乳業(yè)是石石河子唯唯一的一一家本地地乳品企企業(yè)，是是自治區(qū)區(qū)重點龍龍頭企業(yè)，是石石河子政政府扶優(yōu)優(yōu)扶強政政策支持

28、持的重點點企業(yè)。 B、奶奶源優(yōu)勢勢 新疆是是我國第第二大牧牧區(qū)，草草原面積積達 886 億畝，占全國國草原面面積的 222。在在新疆廣廣袤的草草原新疆疆地域遼遼闊，環(huán)環(huán)境優(yōu)越越，飼草草料資源源豐富，具有有發(fā)展奶奶業(yè)的得得天獨厚厚的自然然條件。新疆已已知的高高等植物物有 332700種、牧草草 2 9300 種，其中，分布面面積廣、飼用價價值高的的優(yōu)良牧牧草達 3822種。加之之，新疆疆較長的的日照時時間及較較大的晝晝夜溫差差使牧草草具有了了獨特的的品性。 新疆奶奶業(yè)主要要有三大大畜牧基基地：一一是烏魯魯木齊、昌吉、石河子子一線的“天山山北坡經(jīng)經(jīng)濟帶”；二是是以伊犁犁為中心心的“伊伊犁河谷谷地帶

29、”；三是是南疆的“南疆疆綠洲經(jīng)經(jīng)濟帶”。而花花園乳業(yè)業(yè)位于 “天山山北坡經(jīng)經(jīng)濟帶”的石河河子。石河子早早在 119588 年就就開始發(fā)發(fā)展奶牛牛養(yǎng)殖業(yè)業(yè)，積累累了豐富富的奶牛牛養(yǎng)殖經(jīng)經(jīng)驗，而花花園乳業(yè)業(yè)的奶站站、牛場場分布在在天山北北麓準噶噶爾盆地地南緣，遠離城城市的污染染，保證證了原料料奶的純純凈、安安全，具具有本土土優(yōu)勢； 花園園乳業(yè)有有自己的奶奶牛飼養(yǎng)養(yǎng)基地和和自建奶奶站，完完全可以以保證原原料奶的的質(zhì)量和和數(shù)量。 C、區(qū)區(qū)位優(yōu)勢勢：新疆疆自古以以來就是是一個多多民族聚聚居之地地，牧民民們有著悠久的的飼養(yǎng)奶奶牛的傳傳統(tǒng)和習(xí)習(xí)慣，他他們對奶奶制品有有著獨特特的喜好好，其種種類也豐富富多樣。

30、新疆的的乳制品品商品化化程度仍仍然處于于較低的的水平。并且由由于缺乏自自身獨特特的核心心技術(shù)及及較弱的的市場開開拓能力力，許多多具有新新疆特色色的產(chǎn)品，如酸奶奶疙瘩、酸奶干干、奶豆豆腐、奶奶皮子、奶油、稀奶油油、奶油油渣、酪酥酥等都未未形成規(guī)規(guī)模化、規(guī)范化化的生產(chǎn)產(chǎn)能力。所以新新疆具有有開拓乳乳 - 113 - 新疆石石河子花花園乳業(yè)業(yè)有限公公司股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓項項目資產(chǎn)產(chǎn)評估報報告制品市場場獨特的的區(qū)位優(yōu)優(yōu)勢。 花園乳乳業(yè)已經(jīng)經(jīng)取得了了產(chǎn)品的的進出口口權(quán)。新新疆與俄俄羅斯、哈薩克克斯坦、塔吉克斯斯坦、吉吉爾吉克克斯坦、蒙古、阿富汗汗、巴基基斯坦、印度八八個國家家接壤，且且很多民民族風(fēng)俗俗習(xí)慣都都與

31、鄰國國相通，所以新新疆具有有開拓中中亞乳制制品市場的的獨特區(qū)區(qū)位優(yōu)勢勢。 D、品品牌優(yōu)勢勢：“花花園”牌牌乳品經(jīng)經(jīng)過 228 年年的積淀淀，已經(jīng)經(jīng)在消費費者心目中獲得得了較好好的口碑碑。20009 年全國國銷售額額在 11 億以以上 33 億以以下的乳乳品企業(yè)共共 255 家，新疆有有西域春春、麥趣趣爾、花花園乳業(yè)業(yè)三家。20008 年年花園商標在第第五屆著著名商標標評選中中被評為為“新疆疆著名商商標”，20111 年年“花園園”液體乳和和乳粉兩兩個單元元的產(chǎn)品品被新疆疆名推委委評為“新疆名名牌產(chǎn)品品”。 牛奶被被譽為“接近完完善的食食品”，奶業(yè)是是“朝陽陽產(chǎn)業(yè)”。我國國改革開開放30 年年來

32、，牛牛奶已經(jīng)經(jīng)從過去去只能供供嬰幼兒兒、年老老體弱者者以及傷傷病員飲飲用的“特供供營養(yǎng)食食品”，轉(zhuǎn)變?yōu)闉閺V大人人民群眾眾的膳食食營養(yǎng)必必需品。目前，我國奶類人人均占有有量僅為為世界平平均水平平的四分分之一，還有很很大的發(fā)發(fā)展空間。新疆疆是我國國奶業(yè)大大省，具具有自然然環(huán)境優(yōu)優(yōu)勢，資資源優(yōu)勢勢，地緣緣優(yōu)勢，人文優(yōu)勢勢，發(fā)展展?jié)摿蘧薮蟆?5執(zhí)執(zhí)行的主主要會計計政策 企業(yè)執(zhí)執(zhí)行企業(yè)業(yè)會計制制度及其其補充規(guī)規(guī)定。 企業(yè)所所得稅：企業(yè)所所得稅享享受國家家西部大大開發(fā)優(yōu)優(yōu)惠政策策（財稅稅200012202 號）等等相關(guān)規(guī)規(guī)定，按按 155%稅率率計算繳繳納。 - 114 - 新新疆石河河子花園園乳業(yè)有有

33、限公司司股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓項目目資產(chǎn)評評估報告告 二、 評估目目的 為滿足足新疆西西部牧業(yè)業(yè)股份有有限公司司擬收購購新疆石石河子花花園乳業(yè)業(yè)有限公司部部分股權(quán)權(quán)的需要要，提供供新疆石石河子花花園乳業(yè)業(yè)有限公公司股東東全部權(quán)權(quán)益價值的的專業(yè)意意見。 本次經(jīng)經(jīng)濟行為為已經(jīng)新新疆石河河子花園園乳業(yè)有有限公司司全部股股東同意，并與與股權(quán)收收購方-新疆西西部牧業(yè)業(yè)股份有有限公司司雙方就就股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓事宜達成成了“股股權(quán)收購購意向性性協(xié)議”。 三、 評估對對象和范范圍 （一）評估對對象為新新疆石河河子花園園乳業(yè)有有限公司司股東全全部權(quán)益益。 （二）評估范范圍為新新疆石河河子花園園乳業(yè)有有限公司司于評估估基準日日全部

34、資產(chǎn)與負負債，具具體內(nèi)容容如下表表： 單單位：人人民幣元元 項 目目 賬賬面金額額（元） 流流動資產(chǎn)產(chǎn) 551,0030,3677.022 長長期投資資 0.000 固固定資產(chǎn)產(chǎn) 997,0088,3488.400 無無形資產(chǎn)產(chǎn) 9930,6699.500 長長期待攤攤費用 377,2559.330 遞遞延所得得稅資產(chǎn)產(chǎn) 6607,9288.544 資資產(chǎn)總額額 1499,6994,5572.76 流流動負債債 447,1197,7977.455 長長期負債債 113,8845,0000.000 負負債總額額 661,0042,7977.455 本次納納入評估估范圍的的全部資資產(chǎn)與負負債與經(jīng)經(jīng)

35、濟行為為涉及的的評估對對象和評估估范圍一一致，評評估基準準日財務(wù)務(wù)報表已已經(jīng)利安安達會計計師事務(wù)務(wù)所有限公司司審計，并出具具了審計計報告。 - 155 - 新疆疆石河子子花園乳乳業(yè)有限限公司股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓項目資資產(chǎn)評估估報告 （三）評估范范圍內(nèi)主主要資產(chǎn)產(chǎn)概況 1、流流動資產(chǎn)產(chǎn)概況 本次委委估的流流動資產(chǎn)產(chǎn)賬面值值為 55,1003.004 萬萬元，包包括：貨貨幣資金金186.92 萬元，應(yīng)收賬賬款凈額額 4440.664 萬萬元，預(yù)預(yù)付賬款款 1225.887 萬萬元，其其他應(yīng)收款款凈額 1,6694.81 萬元，存貨凈凈額 22,6554.779 萬萬元等。 其中：存貨賬賬面原值值為 33,

36、0112.885 萬萬元，存存貨減值值準備為為 3558.006萬元。包包括原材材料、在在用低值值易耗品品和產(chǎn)成成品。 2、設(shè)設(shè)備概況況 此次委委托評估估的新疆疆石河子子花園乳乳業(yè)有限限公司的的機器設(shè)設(shè)備類型型為乳制品生生產(chǎn)專用用機器設(shè)設(shè)備、車車輛及電電子設(shè)備備，共計計 3779 項項，賬面面原值總總額為 552,3331,6999.355 元，賬面凈凈值為 41,9666,1774.007 元元。其中中機器設(shè)設(shè)備 2269項,帳面面原值為為 477,6771,0037.70 元，賬賬面凈值值為 338,9980,1344.411 元；車輛 27臺（套），帳面面原值為為 4,0211,0337

37、.446 元元，賬面面凈值為為 2,4766,6886.338 元元；電子設(shè)備 83 項，帳帳面原值值為 6639,6244.199 元，賬面凈凈值為 5099,3553.227 元元。 安裝存存放地點點、使用用情況及及設(shè)備的的技術(shù)先先進程度度、新舊舊程度 本次評評估的設(shè)設(shè)備類固固定資產(chǎn)產(chǎn)大部分分分布在在被評估估企業(yè)所所在地，少量資產(chǎn)分布布在各地地奶站，如貯奶奶制冷罐罐等。為為液態(tài)奶奶生產(chǎn)設(shè)設(shè)備、酸酸牛奶生生產(chǎn)設(shè)備、配套電電力設(shè)備備、制冷冷設(shè)備及及其他配配套輔助助設(shè)備、運輸設(shè)設(shè)備及辦辦公設(shè)備等等。設(shè)備備具有形形態(tài)較復(fù)復(fù)雜、數(shù)數(shù)量多、分布集集中等特特點。 被評估估企業(yè)有有專門部部門及工工程技術(shù)術(shù)

38、人員負負責(zé)設(shè)備備的管理理工作，設(shè)備的維護、保養(yǎng)制制度基本本能保證證落實，設(shè)備除除鈉離子子交換器器、直流流弧焊機機、7.5KKW 電電機、電電子恒溫溫干燥器器、鼓風(fēng)風(fēng)電熱恒恒溫干燥燥器、華華美電冰冰箱、 - 16 - 新疆疆石河子子花園乳乳業(yè)有限限公司股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓項目資資產(chǎn)評估估報告S9-2200/10 電力變變壓器、低壓配配電柜、交流工工頻發(fā)電電機組等等 100 臺為為上世紀 900 年代代購臵外外，其他他均為本本世紀初初至 220111 年評評估基準準日前購購臵和使使用的，大大部分設(shè)設(shè)備實物物技術(shù)狀狀態(tài)良好好，少部部分設(shè)備備技術(shù)狀狀態(tài)較差差即將淘淘汰。 該企業(yè)業(yè)的設(shè)備備不存在在抵押及及其他限

39、限制情況況 3、不不動產(chǎn)概概況 （1）總體情情況：企企業(yè)所屬屬的不動動產(chǎn)為固固定資產(chǎn)產(chǎn)房屋屋建筑物物、構(gòu)筑物、管管道溝槽槽，無形形資產(chǎn)土地使使用權(quán)，主要土土地和房房屋建筑筑物位于于農(nóng)八師 1433 團花花園鎮(zhèn)，固定資資產(chǎn)房房屋建筑筑物類賬賬面原值值 5,8477.511 萬元元，賬面凈值值 5,5122.222 萬元元，無形形資產(chǎn)土地使使用權(quán)賬賬面價值值 922.699 萬元元。 （2）主要特特點 土地狀狀況：委委托評估估的土地地為企業(yè)業(yè)經(jīng)出讓讓取得的的國有土土地使用用權(quán),共有兩宗宗土地。 委評新新廠土地地位于農(nóng)農(nóng)八師 1433 團良良繁連 4 號號地,土土地開發(fā)發(fā)程度達達到紅線內(nèi)六六通(供供

40、水、排排水、供供電、通通暖、通通訊、道道路)及及紅線外外“三通通一平”，面面積為 62,8899.000 。宗地形形狀為矩矩形，三三面臨路路，交通通較便利利，環(huán)境質(zhì)量量較好，周邊生生產(chǎn)企業(yè)業(yè)較少。四至：東臨李李華忠廠廠院，南南至團工工業(yè)園路，西臨通通連公路路，北臨臨 3112 國國道。地地上建筑筑為新疆疆石河子子花園乳乳業(yè)有限公公司的生生產(chǎn)車間間、鍋爐爐房、庫庫房、警警衛(wèi)室、食堂、辦公室室及附屬屬設(shè)施，建建筑面積積 2666855.311 ，容積率率 0.42。 委評老老廠土地地位于農(nóng)農(nóng)八師 1433 團花花園鎮(zhèn)東東大橋、烏伊公公路北側(cè)側(cè)，土地開發(fā)發(fā)程度達達到紅線線內(nèi)六通通(供水水、排水水、供

41、電電、通暖暖、通訊訊、道路路) - 17 - 新疆石石河子花花園乳業(yè)業(yè)有限公公司股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓項項目資產(chǎn)產(chǎn)評估報報告及紅線外外“三通通一平”，面積積為 11,5889.550 。宗地地形狀基基本為矩矩形，一一面臨路，交通較較便利，環(huán)境質(zhì)質(zhì)量較好好，周邊邊生產(chǎn)企企業(yè)較少少。四至至：東臨臨石河子華華星塑料料廠，南南至 3312 國道，西臨烏烏蘭烏蘇蘇渠，西西臨軍墾墾地區(qū)。地上建筑筑為新疆疆石河子子花園乳乳業(yè)有限限公司的的老生產(chǎn)產(chǎn)車間、辦公樓樓、鍋爐爐房、酸奶奶輔助、老奶粉粉等生產(chǎn)產(chǎn)車間、酸奶間間及成品品庫、地地下庫、廢料房房、空壓機房房、警衛(wèi)衛(wèi)室等，建筑面面積 336011.1885 ，容積積率 22

42、.288。 地面面建筑物物狀況： 房屋建建筑物共共計 226 項項，建筑筑面積 30,9055.388 平方方米，其其中磚混混結(jié)構(gòu)的房屋為為 200 棟，建筑面面積 55,3776.110 平平方米;框架結(jié)結(jié)構(gòu)的房房屋為 4 棟棟,建筑筑面積 224,2274.56 平方米米;鋼結(jié)結(jié)構(gòu)的房房屋為 2 棟棟,建筑筑面積 1,2254.72 平方米米。使用用途途為: 主要為為乳品生生產(chǎn)、輔輔助生產(chǎn)產(chǎn)、辦公公等用房房，基本本于 220044年至 220111 年建建成。 構(gòu)筑物物及其他他輔助設(shè)設(shè)施共計計 211 項，主要為為圍墻、地坪道道路、水水塔、水井等，使用用用途主要要為生產(chǎn)產(chǎn)輔助。 管道及及溝

43、槽 5 類類 700 項，主要為為供水管管、排水水管、供供暖管、消防管管、蒸汽管、壓縮空空氣管及及供電線線路等，使用用用途主要要為生產(chǎn)產(chǎn)及生活活用配套套設(shè)施。 （3）權(quán)屬狀狀況 產(chǎn)權(quán)權(quán)證登記記情況： 房屋登登記情況況：委評評房屋 26 棟（項項），僅僅有 220 項項有房屋屋產(chǎn)權(quán)證證，6項房屋未未辦理房房屋產(chǎn)權(quán)權(quán)證。 土地使使用權(quán)登登記情況況：委評評土地有有兩宗。 - 18 - 新新疆石河河子花園園乳業(yè)有有限公司司股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓項目目資產(chǎn)評評估報告告 宗地一一：新廠廠用地,土地證證號為師師國用(20008 出出）字第第 14430004 號號，土地證載載明土地地使用權(quán)權(quán)人為新新疆石河河子花園園乳業(yè)

44、有有限公司司，用途途為工業(yè)業(yè)用地，取取得方式式為出讓讓，取得得時間為為 20005 年 112 月月 266 日，終止日日期為20355 年 12 月 225 日日。 宗地二二：老廠廠用地，土地證證號為師師國用(20008 出出）字第第 14430005號，土地地證載明明土地使使用權(quán)人人為新疆疆石河子子花園乳乳業(yè)有限限公司，用途為工業(yè)用用地，取取得方式式為出讓讓，取得得時間為為 20006 年 66 月 26 日，終終止日期為 220366 年 6 月月 255 日。 4、無無形資產(chǎn)產(chǎn)概況 被評估估企業(yè)的的無形資資產(chǎn)總額額為 993.007 萬萬元，其其中主要要是無形形資產(chǎn)-土地使用用權(quán)，賬賬

45、面價值值為 992.669 萬萬元，無無形資產(chǎn)產(chǎn)其其他無形形資產(chǎn)為為其他無形資資產(chǎn)賬面面金額 0.338 元元，主要要內(nèi)容為為被評估估企業(yè)于于 20008 年 11 月 1日購臵的的金蝶財財務(wù)軟件件。收益益期為 5 年年，企業(yè)業(yè)采用按按 5 年平均均攤銷的的方法，賬面面金額為為攤余價價值。 6、長長期負債債為 11,3550.000 萬萬元。主主要為向向 1443 團團農(nóng)村合合作銀行行的貸款。 7、近近年來產(chǎn)產(chǎn)能利用用狀況 公司近近三年一一期產(chǎn)能能、生產(chǎn)產(chǎn)及銷售售量及產(chǎn)產(chǎn)能利用用情況如如下表： - 119 - 新新疆石河河子花園園乳業(yè)有有限公司司股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓項目目資產(chǎn)評評估報告告 產(chǎn)品品品種 2

46、0008 年 20009 年年 20010 年 220111 年 1-99 月 設(shè)計計生產(chǎn)能能力（噸噸/年） 其其中：液液態(tài)奶 119,4440.00 225,9932.00 344,5660.000 334,5560.00 酸酸奶 19,1233.000 30,4999.000 445,0043.00 45,0433.000 乳飲料料 6,4480.00 8,6644.00 111,5220.000 111,5520.00 奶奶粉 5,7600.000 5,7600.000 5,7760.00 5,7600.000 實際際生產(chǎn)數(shù)數(shù)量（噸噸/年） 其其中：液液態(tài)奶 8,0091.00 9,09

47、99.000 111,3993.000 110,2245.00 酸酸奶 2,5611.000 33,8339.000 3,9915.00 5,4988.000 乳飲料料 2,1146.00 2,1799.000 44,5338.000 1,9914.00 奶奶粉 2,4288.000 11,4444.000 1,6650.00 1,1800.000 實際際銷售數(shù)數(shù)量（噸噸/年） 其其中：液液態(tài)奶 8,0059.00 9,8488.000 100,9336.000 110,5557.00 酸酸奶 2,5133.000 44,1004.000 3,9915.00 5,4944.000 乳飲料料 2

48、,1176.00 2,3400.000 44,5228.000 1,9916.00 奶奶粉 2,4155.000 11,5992.000 1,5529.00 3988 產(chǎn)能能利用率率 其其中：液液態(tài)奶 441.66% 335.11% 333.0% 29.6% 酸酸奶 13.4% 12.6% 8.77% 122.2% 乳飲料料 333.11% 225.22% 399.4% 16.6% 奶奶粉 42.2% 25.1% 228.66% 200.5% 由上表表可見，花園乳乳業(yè)主打打產(chǎn)品液液態(tài)奶的的產(chǎn)能利利用率 20110 年年僅為33%，20111 年年有所增增長，220111 年 1-99 月的的產(chǎn)

49、能利利用率為為 299.6%。 四、 價值類類型及其其定義 本評估估結(jié)論的的價值類類型為市市場價值值。 市場價價值是指指自愿買買方和自自愿賣方方在各自自理性行行事且未未受強迫迫的情況下，評估對對象在評評估基準準日進行行正常公公平交易易的價值值估計數(shù)數(shù)額。 五、 評估基基準日 評評估基準準日 220111 年 9 月月 300 日。 選選取上述述日期為為評估基基準日的的理由是是： 1、 根據(jù)評評估目的的由委托托方確定定評估基基準日。主要考考慮使評評估基準準 - 200 - 新疆石石河子花花園乳業(yè)業(yè)有限公公司股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓項項目資產(chǎn)產(chǎn)評估報報告日盡可能能與評估估目的實實現(xiàn)日接接近，使使評估結(jié)結(jié)論較合合

50、理地為為評估目目的服務(wù)。 2、 選擇月月末會計計結(jié)算日日作為評評估基準準日，能能夠較全全面地反反映被評評估資產(chǎn)及及負債的的總體情情況，便便于資產(chǎn)產(chǎn)清查核核實等工工作的開開展。 本次評評估中所所采用的的取價標標準是評評估基準準日有效效的價格格標準。 六、 評估依依據(jù) （一） 經(jīng)濟濟行為依依據(jù) 1、新新疆西部部牧業(yè)股股份有限限公司雙雙方就股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓事宜達達成了“股權(quán)收購意向向性協(xié)議議”; 2、評評估業(yè)務(wù)務(wù)約定書書。 （二） 法律律、法規(guī)規(guī)依據(jù) 1、中中華人民民共和國國公司法法（20005 年中華華人民共共和國主主席令第第42 號號）； 2、國國有資產(chǎn)產(chǎn)評估管管理辦法法（19991 年國務(wù)務(wù)院第

51、91 號令）； 3、企企業(yè)國有有資產(chǎn)評評估管理理暫行辦辦法20005 年國務(wù)務(wù)院國資資委第 12號令； 4、關(guān)關(guān)于加強強企業(yè)國國有資產(chǎn)產(chǎn)評估管管理工作作有關(guān)問問題的通通知國資資發(fā)產(chǎn)權(quán)200062274 號）； 5、企企業(yè)會計計制度（財會20000225 號號）。 6、其其他有關(guān)關(guān)的法律律、法規(guī)規(guī)和規(guī)章章制度。 （三） 準則則依據(jù) - 21 - 新疆疆石河子子花園乳乳業(yè)有限限公司股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓項目資資產(chǎn)評估估報告 1、 資產(chǎn)評評估準則則基本本準則； 2、 資產(chǎn)評評估職業(yè)業(yè)道德準準則基基本準則則； 3、 資產(chǎn)評評估準則則評估估報告； 4、 資產(chǎn)評評估準則則評估估程序； 5、 資產(chǎn)評評估準則則工作作底

52、稿； 6、 資產(chǎn)評評估準則則業(yè)務(wù)務(wù)約定書書； 7、 資產(chǎn)評評估準則則不動動產(chǎn)； 8、 資產(chǎn)評評估準則則機器器設(shè)備； 9、 企業(yè)國國有資產(chǎn)產(chǎn)評估報報告指南南； 10、 資產(chǎn)產(chǎn)評估價價值類型型指導(dǎo)意意見； 11、 企業(yè)業(yè)價值評評估指導(dǎo)導(dǎo)意見（試行） 12、 注冊冊資產(chǎn)評評估師關(guān)關(guān)注評估估對象法法律權(quán)屬屬指導(dǎo)意意見。 （四） 權(quán)屬屬依據(jù) 1、 驗資報報告； 2、 房地產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證（國有土土地使用用證、房房屋所有有權(quán)證等等）； 3、 建設(shè)用用地規(guī)劃劃許可證證、建設(shè)設(shè)工程規(guī)規(guī)劃許可可證或重重大在建建項目相關(guān)批準準文件、合同等等； 4、 車輛行行駛證； 5、 主要大大型設(shè)備備制造訂訂貨合同同或購臵臵發(fā)票； 6

53、、 與被評評估單位位資產(chǎn)的的取得有有關(guān)的各各項合同同、會計計憑證、賬冊及其他有有關(guān)資料料； 7、 其他權(quán)權(quán)屬證明明資料。 - 222 - 新新疆石河河子花園園乳業(yè)有有限公司司股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓項目目資產(chǎn)評評估報告告 （五） 取價價依據(jù) 1、 資產(chǎn)評評估常用用數(shù)據(jù)手手冊北京京科學(xué)技技術(shù)出版版社（119988 年）； 2、 評估基基準日及及目前執(zhí)執(zhí)行的貸貸款利率率、匯率率、所得得稅和關(guān)關(guān)稅政策； 3、 中國人人民銀行行公布執(zhí)執(zhí)行的評評估基準準日存貸貸款利率率，其中中：評估基準日日所選用用的一年年期貸款款利率為為 6.56%： 4、 利安達達會計師師事務(wù)所所有限公公司 出出具的評評估基準準日審計計報告（利安

54、達達審字20111第第 14439 號）； 5、 國家有有關(guān)部門門發(fā)布的的統(tǒng)計資資料和技技術(shù)標準準資料； 6、 機械工工業(yè)部機機電產(chǎn)品品價格信信息中心心 20011 年版機機電產(chǎn)品品報價手冊； 7、 國家計計委、經(jīng)經(jīng)貿(mào)委、公安部部、交通通部、國國家環(huán)保保總局等等在 220000年 122 月 18 日聯(lián)合合頒發(fā)的的（國經(jīng)經(jīng)貿(mào)資源源2000012002 號號）關(guān)于于調(diào)整汽汽車報廢標標準若干干規(guī)定的的通知和和 19997 年 77 月聯(lián)聯(lián)合頒布布的汽車車報廢標準； 8、 建設(shè)部部關(guān)于發(fā)發(fā)布（全全國統(tǒng)一一建筑工工程基礎(chǔ)礎(chǔ)定額）土建建工程和（全國統(tǒng)統(tǒng)一建筑筑工程預(yù)預(yù)算工程程量計算算規(guī)則）的通知知（建標

55、標199957736 號）； 9、 20004 年年石河子子地區(qū)單單位估價價匯總表表； 10、 20004 年新疆疆維吾爾爾自治區(qū)區(qū)建筑安安裝工程程費用執(zhí)執(zhí)行定額額； 11、 關(guān)于于發(fā)布石石河子地地區(qū) 220111 年二二季度建建設(shè)工程程價格信信息的通知（石建發(fā)發(fā)200113577 號）； - 233 - 新疆石石河子花花園乳業(yè)業(yè)有限公公司股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓項項目資產(chǎn)產(chǎn)評估報報告 12、 基準準地價及及調(diào)整體體系； 13、 當(dāng)?shù)氐毓_招招拍掛市市場信息息； 14、 評估估基準日日市場有有關(guān)價格格信息資資料； 15、 銀行行提供的的對賬單單、債權(quán)權(quán)人、債債務(wù)人反反饋的詢詢證函； 16、 與被被評估單單位

56、資產(chǎn)產(chǎn)的取得得、使用用等有關(guān)關(guān)的各項項合同、會計憑證、賬賬冊及其其他會計計資料; 17、 委托托評估的的各類資資產(chǎn)和負負債評估估明細表表； 18、 經(jīng)實實地盤點點核實后后填寫的的委估資資產(chǎn)清單單； 19、 委托托方及被被評估單單位提供供的其他他與評估估有關(guān)的的資料； 20、 評估估人員收收集的各各類與評評估相關(guān)關(guān)的佐證證資料; 21、 委托托方與被被評估單單位共同同撰寫的的關(guān)于進進行資產(chǎn)產(chǎn)評估的的有關(guān)事項說說明。 七、 評估方方法 企業(yè)價價值評估估通常采采用的評評估方法法有市場場法、收收益法和和資產(chǎn)基基礎(chǔ)法。 企業(yè)價價值評估估的市場場法就是是在市場場上找出出一個或或幾個與與被評估估企業(yè)相同同或

57、相似似的參照照系企業(yè)業(yè)，分析析、比較較被評估估企業(yè)和和參照系系企業(yè)的重要要指標，在此基基礎(chǔ)上，修正、調(diào)整參參照系企企業(yè)的市市場價值值，最后確定定被評估估企業(yè)的的價值，其理論論依據(jù)就就是替替代原則則。市市場法中中常用的方方法是參參考企業(yè)業(yè)比較法法，參考考企業(yè)比比較法是是指通過過對資本本市場上與被被評估企企業(yè)處于于同一或或類似行行業(yè)的上上市公司司的經(jīng)營營和財務(wù)務(wù)數(shù) - 224 - 新疆石石河子花花園乳業(yè)業(yè)有限公公司股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓項項目資產(chǎn)產(chǎn)評估報報告據(jù)進行分分析，計計算適當(dāng)當(dāng)?shù)膬r值值比率或或經(jīng)濟指指標，在在與被評評估企業(yè)業(yè)比較分析的的基礎(chǔ)上上，得出出評估對對象價值值的方法法。目前前，由于于我國企企業(yè)交

58、易市場場的信息息不對稱稱，市場場化、信信息化程程度尚不不高，我我們在國國內(nèi)市場上找找到類似似企業(yè)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易易案例同同質(zhì)性較較差、信信息披露露的不充充分，進行市場場比較和和調(diào)整存存在一定定的難度度，因此此不宜采采用市場場法評估估。 企業(yè)價價值評估估中的收收益法是是指通過過將被評評估單位位預(yù)期收收益資本本化或折現(xiàn)現(xiàn)以確定定評估對對象價值值的評估估思路。收益法法的適用用前提條條件為：（11）被評評估資產(chǎn)產(chǎn)必須是是能夠用用貨幣衡衡量其未未來期望望收益的的單項或整體資資產(chǎn)；（2）產(chǎn)產(chǎn)權(quán)所有有者所承承擔(dān)的風(fēng)風(fēng)險也必必須能用用貨幣來來衡量。由于被評評估企業(yè)業(yè)屬乳制制品生產(chǎn)產(chǎn)企業(yè)，乳制品品行業(yè)自自 20008

59、 年三聚聚氫胺事件發(fā)生生后國家家對此行行業(yè)進行行了嚴歷歷的整頓頓和管理理，根據(jù)據(jù)乳品質(zhì)質(zhì)量安全監(jiān)監(jiān)督管理理條例、中華人人民共和和國食品品安全法法及相關(guān)關(guān)法律法規(guī)規(guī)定定，工業(yè)業(yè)和信息息化部、國家發(fā)發(fā)展改革革委結(jié)合合乳制品品工業(yè)發(fā)發(fā)展的實際情情況，會會同有關(guān)關(guān)部門對對原乳制制品工業(yè)業(yè)產(chǎn)業(yè)政政策、乳乳制品加工行業(yè)業(yè)準入條條件進行行了整合合修訂，對乳制制品企業(yè)業(yè)的特許許生產(chǎn)許許可證進行行了重新新審核頒頒發(fā)，故故乳制品品整個宏宏觀市場場有利于于行業(yè)整整頓后獲得生生產(chǎn)許可可證的企企業(yè)。被被評估企企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)經(jīng)營 20 多年，收益、歷史沉淀的的客戶相相對穩(wěn)定定。行業(yè)業(yè)經(jīng)整頓頓后獲得得生產(chǎn)許許可證的的企業(yè)市市場

60、份額有望望獲得增增長，企企業(yè)未來來收益可可以預(yù)測測。 根據(jù)以以上判斷斷，被評評估企業(yè)業(yè)可以適適用收益益法評估估。 收收益法模模型及參參數(shù)的選選擇 （1）評估模模型 - 225 - 新疆疆石河子子花園乳乳業(yè)有限限公司股股權(quán)轉(zhuǎn)讓讓項目資資產(chǎn)評估估報告 收益益途徑采采用企業(yè)業(yè)現(xiàn)金流流折現(xiàn)方方法(DDCF)，估算算企業(yè)的的經(jīng)營性性資產(chǎn)的價值值，加上上企業(yè)基基準日的的其他非非經(jīng)營性性或溢余余性資產(chǎn)產(chǎn)的價值值，得到到企業(yè)整體體價值，扣減付付息債務(wù)務(wù)價值后后，得到到企業(yè)股股東全部部權(quán)益價價值。 企業(yè)業(yè)整體價價值= 企業(yè)自自由現(xiàn)金金流量折折現(xiàn)值+溢余資資產(chǎn)價值值+非經(jīng)經(jīng)營性資產(chǎn)產(chǎn)價值+單獨評評估的子子公司權(quán)權(quán)