證券法基本內(nèi)容

1、證券法基本內(nèi)容寫在前面：本資料僅包含證券法的相關(guān)內(nèi)容，原則上細枝末節(jié)和繁雜而不宜記憶之部分 已然剔除，故事實上本資料更適合于背誦之用，當然對于初窺證券法之體系可能 也有些微的作用。本人才疏學淺，錯誤之處在所難免，還請各位看官多多包涵。盛盛于菊園7樓目錄 TOC o 1-5 h z 一、證券原理2二、證券發(fā)行3三、證券承銷5 HYPERLINK l bookmark29 o Current Document 四、證券上市6五、證券交易7六、信息披露10七、上市公司的收購制度 13 HYPERLINK l bookmark73 o Current Document 九、法律責任 19一、證券原理1

2、、證券分類貨物證券：提票、運貨單 貨幣證券：匯票、本票、支票有價證券 4 資本證券：股票、債券、基金金券：郵票 X.證券 ,C證據(jù)證券：借據(jù)、收據(jù)、無價證券4資格證券：車票、電影票X-j設(shè)權(quán)證券：是指具有創(chuàng)設(shè)證券權(quán)利功能的證券，即證券權(quán)利由證券 簽發(fā)人自行設(shè)定，如票據(jù)的面額、支付日期等。典型者如貨幣證券。證券證權(quán)證券：是指旨在證明證券權(quán)利的證券，即對既存的財產(chǎn)關(guān)系或I財產(chǎn)權(quán)利予以證明。典型者如資本證券。2、證券市場證券發(fā)行市場：即一級市場，由證券發(fā)行人、認購人和承銷人組成證券交易市場：即二級市場，由各投資者（股東）組成3、股票和債權(quán)的聯(lián)系股票彳貝芬概念證明股東權(quán)的有價證券到期還本付息的有價證券

3、相同點1、都是有價證券、耍式證券、流通證券、融資證券、證權(quán)2、都可以向不特定主體發(fā)行區(qū)別1:發(fā)行主體不同僅限于股份有限公司可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司區(qū)別2:持有人風險/、同風險較大風險較小區(qū)別3:法律性質(zhì)和 形成的法律關(guān)系不 同股票是股權(quán)憑證，持有者為公 司股東，募集的資金為公司的 資本金債券表明的是債權(quán)債務(wù)關(guān)系， 持 有人是公司債權(quán)人，所募集的資 金形成公司的負債區(qū)別4:持后人早后的權(quán)利/、同享有股東權(quán)，如投資收益權(quán)、選舉董事監(jiān)事權(quán)等等學后債權(quán)2二、證券發(fā)行1、發(fā)行方式（1）公開發(fā)行：公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國 務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授

4、權(quán)的部門核準；未經(jīng)依法核準,任何單位和個人不 得公開發(fā)行證券。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（一）向不特定對象發(fā)行證券的；（二）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。（界定方式有三方面：1、募集對象非特定化；2、累計人數(shù)超過200，也納入公開發(fā)行范 疇；3、方式公開化）發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者 公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當聘請具有保薦資格的機 構(gòu)擔任保薦人。（可見并非所有證券發(fā)行都實行保薦制度）（2）非公開發(fā)行：非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。2、股票發(fā)行（1

5、）設(shè)立發(fā)行：是指發(fā)起人通過發(fā)行公司股票來募集經(jīng)營資本，成立股份有限公司的 行為。（此時公司尚未成立）（2）新股發(fā)行（增資發(fā)行）：公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合下列條件（一）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；（二）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；（三）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；（四）經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。（注意：上市公司可以公開發(fā)行也可以非公開發(fā)行）（3）公開發(fā)行股票所募資金的用途1、公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。2、改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾 正的，或者未經(jīng)股東大會認可的

6、，不得公開發(fā)行新股。3、債券發(fā)行（1）條件公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當符合下列條件：（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低 于人民幣六千萬元；（二）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；（四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（五）債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平；（六）國務(wù)院規(guī)定的其他條件。（2）募集資金的用途公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn) 性支出。（3）不得再次公開發(fā)行公司債券的情形（一）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；（二）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債

7、務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍 處于繼續(xù)狀態(tài)；（三）違反本法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。4、核準錯誤國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門對已作出的核準證券發(fā)行的決定， 發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序1、尚未發(fā)行證券的，應(yīng)當予以撤銷，停止發(fā)行。2、已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準決定，發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行 同期存款利息返還證券持有人； 保薦人應(yīng)當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己 沒有過錯的除外；發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當與發(fā)行人承擔連帶責 任。三、證券承銷1、承銷形式(1)證券代銷指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券， 在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券

8、全部退還給發(fā)行 人的承銷方式。股票發(fā)行采用代銷方式， 代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達到擬公開發(fā) 行股票數(shù)量百分之七十的，為發(fā)行失敗。發(fā)行人應(yīng)當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利 息返還股票認購人。(2)證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余 證券全部自行購入的承銷方式。(3)承銷團承銷向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。2、承銷禁止事項(1)期限禁止：證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。(2)預(yù)留或預(yù)購禁止： 證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當保證 先

9、行出售給認購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷 的證券。3、承銷要求事項公開發(fā)行股票，代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應(yīng)當在規(guī)定的期限內(nèi)將股票發(fā)行情況 報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。四、證券上市證券上市無須證監(jiān)會核準， 但要向交易所申請，經(jīng)交易所審核同意并簽訂上市協(xié)議。1、股票上市（1）條件（一）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元；（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過 人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；（四）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。（2）股票的暫

10、停上市（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；（二）公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤 導(dǎo)投資者；（三）公司有重大違法行為；（四）公司最近三年連續(xù)虧損；（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。（3）股票的終止上市（一）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定 的期限內(nèi)仍不能達到上市條件；（二）公司不按照規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，且拒絕 糾正；（三）公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；（四）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；（五）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。2、債券上市（1）條件（一）公

11、司債券的期限為一年以上；（二）公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣五千萬元；（三）公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。（2）債券的暫停上市（一）公司有重大違法行為；6（二）公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件；（三）發(fā)行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使用；（四）未按照公司債券募集辦法履行義務(wù)；（五）公司最近二年連續(xù)虧損。（3）債券的終止上市公司有前條第（一）項、第（四）項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴重的，或者有前條 第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交 易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所終止其公司債券上市

12、交易。五、證券交易1、禁止性的交易規(guī)定（1）特定主體禁止交易證券交易所、證券公司和證券登記結(jié)算機構(gòu)的從業(yè)人員、證券監(jiān)督管理機構(gòu)的工作人員以及法律、行政法規(guī)禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定限期內(nèi)，不得 直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為前款所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉(zhuǎn)讓。（2）禁止的交易行為.內(nèi)幕交易證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：（一）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；（三）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員

13、；（四）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；（五）證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定職責對證券的發(fā)行、交易進行管理 的其他人員；（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu) 的有關(guān)人員；（七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人。下列信息皆屬內(nèi)幕信息：（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；（二）公司分配股利或者增資的計劃；（三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；（四）公司債務(wù)擔保的重大變更；（五）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；（六）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；（七）上市公司收購的有關(guān)方案；

14、（八）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。.操縱市場（一）單獨或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量；（二）與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量；（三）在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易里，（四）以其他手段操縱證券市場。.虛假陳述和信息誤導(dǎo)禁止國家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券 市場。禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員，證 券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機構(gòu)及

15、其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息 誤導(dǎo)。各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導(dǎo)。.欺詐客戶（一）違背客戶的委托為其買賣證券；（二）不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件；（三）挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；（四）未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；（五）為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；（六）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息；（七）其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。.其他禁止法人非法利用他人賬戶從事證券交易；禁止法人出借自己或者他人的證券賬 戶。2、交易時間的限制

16、（1）為股票發(fā)行出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等文件的證券服務(wù) 機構(gòu)和人員，在該股票承銷期內(nèi)和期滿后六個月內(nèi)，不得買賣該種股票。（2）除前款規(guī)定外，為上市公司出具審計報告、資產(chǎn)評估報告或者法律意見書等 文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后五日內(nèi)，不 得買賣該種股票。3、短線交易的限制（1）主體：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以 上的股東(2)行為：將其持有的該公司的股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個 月內(nèi)又買入(3)后果：由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當收回其所得收益。但是， 證券公司因包銷購入售后剩余股票而持

17、有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個月時間限制。(4)違反此限制條款的救濟： 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求 董事會在三十日內(nèi)執(zhí)行。 公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益 以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。10六、信息披露1、上市公告（一）股票獲準在證券交易所交易的日期；（二）持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數(shù)額；（三）公司的實際控制人；（四）董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。2、中期報告上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起二個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的

18、中期報告，并予公告：（一）公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況；（二）涉及公司的重大訴訟事項；（三）已發(fā)行的股票、公司債券變動情況；（四）提交股東大會審議的重要事項；（五）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。3、年度報告上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當在每一會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)， 向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的年度報告，并予公告：（一）公司概況；（二）公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況；（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況；（四）已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前十名股東的名單 和持股數(shù)額；（五）公司的實際控制人；（六）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定

19、的其他事項。4、臨時報告發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所 報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。下列情況為前款所稱重大事件：（一）公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定；（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；（七）公司的董事、三分之一

20、以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施；（十二）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。上市公告：前十名股東、董監(jiān)高控股情況、實際控制人（人的情況）中期報告：公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況、重大涉訟事項（公司概 信息披露要點： 況）年度報告：公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況、公司概況、前十名股東、董 X,監(jiān)高控

21、股情況、實際控制人12七、上市公司的收購制度1、報告和公告持股情況(1)通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向比務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。(達到5%, 3日，禁止交易)(2)投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市

22、公司的股票。(增減5%, 2日，禁止交易)2、要約收購條件：達到30%且繼續(xù)收購，應(yīng)當發(fā)出要約(2)對象：向該上市公司的所有股東發(fā)出要約，收購條件適用于被收購公司的所有股 東(3)內(nèi)容：收購上市公司的全部或者部分股份(4)收購期限：30-60日(5)排他性：收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī) 定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。(6)不可撤回性：在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。收購 人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項。3、協(xié)議收購以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國 務(wù)院證券監(jiān)

23、督管理機構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。在公告前不得履行收購協(xié)議。采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議雙方可以臨時委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股 票，并將資金存放于指定的銀行。采取協(xié)議收購方式的，收購人收購或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購一個上 市公司已發(fā)行的股份達到百分之三十時，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當向該上市公司所有股東 發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。4、收購的法律后果(1)維持上市：收購要約期限屆滿，被收購公司的股權(quán)分布仍符合上市條件，則不影 響其繼續(xù)上市交易。(2)終止上市：收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該

24、上市公司 的股票應(yīng)當由證券交易所依法終止上市交易；(3)強制受讓：其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等 條件出售其股票，收購人應(yīng)當收購。(4)變更形式：收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當依 法變更企業(yè)形式。(5)限制轉(zhuǎn)讓：收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個 月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(6)公司解散：收購行為完成后，收購人與被收購公司合并，并將該公司解散的，被 解散公司的原有股票由收購人依法更換。(7)公告：收購行為完成后，收購人應(yīng)當在十五日內(nèi)將收購情況報告國務(wù)院證券監(jiān)督 管理機構(gòu)和證券交易所，并予公告。14八、證券市場主體1、證券交

25、易所(1)證券交易所有公司制和會員制之分。(如期貨交易所有公司制的)(2)我國的證券交易所不以營利為目的，是為證券集中交易提供場所和設(shè)施,組織和監(jiān)督證券交易，實行自律管理的法人。(3)證券交易所的設(shè)立和解散，由 國務(wù)院決定。(4)證券交易所章程的制定和修改，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。(5)證券交易所設(shè)理事會，其總經(jīng)理由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)任免。(6)因突發(fā)性事件而影響證券交易的正常進行時,證券交易所可以采取技術(shù)性停牌的 措施；因不可抗力的突發(fā)性事件或者為維護證券交易的正常秩序,證券交易所可以決定 臨時停市。證券交易所采取技術(shù)性停牌或者決定臨時停市，必須及時報告國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)。(7

26、)證券交易所根據(jù)需要，可以對出現(xiàn)重大異常交易情況的證券賬戶限制交易，并報 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)備案。(8)證券交進入證券交易所參與集中交易的，必須是證券交易所的會員。(9)實行會員制的證券交易所的財產(chǎn)積累歸會員所有，其權(quán)益由會員共同享有，在其存續(xù)期間，不得將其財產(chǎn)積累分配給會員。(10)證券交易所應(yīng)當從其收取的交易費用和會員費、席位費中提取一定比例的金額設(shè)立風險基金。風險基金由證券交易所理事會管理。2、證券公司(1)證券公司的業(yè)務(wù)范圍(一)證券經(jīng)紀；(二)證券投資咨詢；(三)與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問；(四)證券承銷與保薦；(五)證券自營；(六)證券資產(chǎn)管理；(七)其他證券業(yè)務(wù)。

27、經(jīng)營前三項，注冊資本不得低于 5000萬元;經(jīng)營后四項之一的，注冊資本不得低于 1 億元:經(jīng)營后四項之二及其以上的，注冊資本不得低于 5億元。(這里需要與 設(shè)立證券15公司的條件中，主要股東凈資產(chǎn)不低于人民幣二億元相區(qū)別)證券公司的注冊資本應(yīng)當是實繳資本。(2)證券公司的設(shè)立與相關(guān)事項的變更設(shè)立證券公司，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)審查批準。未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管 理機構(gòu)批準，任何單位和個人不得經(jīng)營證券業(yè)務(wù)。證券公司1.設(shè)立、收購或者撤銷分支機構(gòu)，2.變更業(yè)務(wù)范圍,3.增加注冊資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大調(diào)整，4.減少注冊資本，5.變更持有百分之五以上股權(quán)的股東、實際控 制人,6.變更公司章 程中的重

28、要條款， 7.合并、分立、停業(yè)、解散、破產(chǎn)，必須經(jīng)國務(wù) 院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。(3)證券公司行為的限制.證券公司不得為其股東或者股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔保.證券公司必須將其證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)、證券承銷業(yè)務(wù)、證券自營業(yè)務(wù)和證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 分開辦理，不得混合操作。.證券公司的自營業(yè)務(wù)必須以自己的名義進行，不得假借他人名義或者以個人名義進 行。.交易結(jié)算資金的管理。證券公司客戶的交易結(jié)算資金應(yīng)當存放在商業(yè)銀行，以每個客 戶的名義單獨立戶管理。證券公司不得將客戶的交易結(jié)算資金和證券歸入其自有財產(chǎn)。.經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，證券公司為客戶買賣證券提供融資融券服務(wù)。.禁止接受全權(quán)委托。.禁止向客戶承

29、諾收益。.禁止私下接受委托。(4)特定期間對特定人員依法定程序采取的措施在證券公司被責令停業(yè)整頓、被依法指定托管、接管或者清算期間，或者出現(xiàn)重大 風險時，經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，可以對該證券公司直接負責的董事、監(jiān)事、 高級管理人員和其他直接責任人員采取以下措施：(一)通知出境管理機關(guān)依法阻止其出境；(二)申請司法機關(guān)禁止其轉(zhuǎn)移、轉(zhuǎn)讓或者以其他方式處分財產(chǎn)，或者在財產(chǎn)上設(shè) 定其他權(quán)利。3、證券登記結(jié)算機構(gòu)(1)證券登記結(jié)算機構(gòu)的設(shè)立證券登記結(jié)算機構(gòu)是為證券交易提供集中登記、存管與結(jié)算服務(wù)，不以營利為目的的法人。6（其章程、業(yè)務(wù)規(guī)則設(shè)立證券登記結(jié)算機構(gòu)必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。的制定

30、同樣需要經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，其解散也是如此）并應(yīng)當具備下列條件：（一）自有資金不少于人民幣二億元；（二）具有證券登記、存管和結(jié)算服務(wù)所必須的場所和設(shè)施；（三）主要管理人員和從業(yè)人員必須具有證券從業(yè)資格；（四）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。證券登記結(jié)算機構(gòu)的名稱中應(yīng)當標明證券登記結(jié)算字樣。（2）證券登記結(jié)算機構(gòu)的職能（一）證券賬戶、結(jié)算賬戶的設(shè)立；（二）證券的存管和過戶；（三）證券持有人名冊登記；（四）證券交易所上市證券交易的清算和交收；（五）受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權(quán)益；（六）辦理與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的查詢；（七）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準的其他業(yè)務(wù)。4、證券服務(wù)機構(gòu)（1）證券服務(wù)機

31、構(gòu)的種類：投資咨詢機構(gòu)、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務(wù)所從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和有關(guān)主管部 門批準。（2）證券服務(wù)機構(gòu)及其從業(yè)人員的禁止性規(guī)定：（一）代理委托人從事證券投資；（二）與委托人約定分享證券投資收益或者分擔證券投資損失；（三）買賣本咨詢機構(gòu)提供服務(wù)的上市公司股票；（四）利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的信息；（五）法律、行政法規(guī)禁止的其他行為。5、證券業(yè)協(xié)會（1）證券業(yè)協(xié)會是證券業(yè)的自律性組織，是社會團體法人。（2）證券公司應(yīng)當加入證券業(yè)協(xié)會。（3）證券業(yè)協(xié)會的權(quán)力機構(gòu)為全體會員組成的會員大會。17備案(4)證券業(yè)協(xié)會章程由會員大會制定，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)6、證券監(jiān)督管理機構(gòu)(1)證券監(jiān)督管理機構(gòu)的職責(一)依法制定有關(guān)證券